证券时报多媒体数字报

  （上接B113版）

  1、政策风险

  在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响项目单位的经营管理活动，不排除在一定时期内对项目单位经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

  2、项目建设风险

  项目建设过程中，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。同时，项目建设一定程度上改变生态环境；噪声和建筑垃圾处理不当会产生生态环境污染等问题。本公司在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

  3、项目市场风险

  若宏观经济长期不景气导致矿山开发活动陷入低迷，则将抑制矿山开发服务行业的需求增长，导致该项目的市场开拓艰难，实现的收入和增长难于达到预期。同时业务开展过程中也可能会发生不可预见因素导致的业务延期或无法实施的可能性。本公司将积极开展经营管理工作，加强过程管控，努力推动该项目实现预期效益。

  （六）可行性研究报告情况

  武汉市技术经济工程咨询中心为该项目出具了可行性研究报告，具体内容可详见《矿山设备仓储维修项目可行性研究报告》。

  四、变更募集资金建设的新项目的市场前景和风险提示

  本次公司部分募集资金投资项目的变更没有改变公司募集资金的实质使用方向，募集资金仍投资于公司的主营业务方面，不存在与公司主营业务发展相悖的情况。本募投项目的市场前景广阔，其可行性与必要性已经公司审慎、全面论证，但因存在市场环境可能发生较大变化、市场拓展不尽如人意、设备使用、管理和维修人才不足、技术研发不成功、业务开展过程中发生不可预见因素导致业务延期或无法实施的可能性，“矿山设备仓储维修项目”存在不能产生预期收益的风险。

  五、有关部门对新项目的审批情况

  “矿山设备仓储维修项目”建设用地为湖北金诚信矿业服务有限公司自有土地，已获得相关土地权属证明,该项目目前已经取得了湖北省大冶市发展和改革局出具的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：B201642028159901001），以及湖北省大冶市环境保护局出具的《关于湖北金诚信矿业服务有限公司矿山设备仓储维修项目环境影响报告表的批复》（冶环审函[2016]61号）。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  （一）公司独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

  （1）关于变更部分募集资金投资项目的事项

  公司本次拟将原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元变更用于建设“矿山设备仓储维修项目”，充分考虑了公司目前的实际发展和运营需求，符合公司的发展战略，同时更有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募投项目。

  （2）关于终止部分募集资金投资项目的事项

  公司本次拟终止“北京矿山新技术研发中心建设项目”符合公司发展的实际情况，符合公司的战略意图，有助于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对终止上述募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止上述募投项目。

  （二）公司监事会意见

  2016年4月18日，公司召开的第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案（草案）》，全体监事一致同意变更原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元用于建设“矿山设备仓储维修项目”；并终止原募投项目“北京矿山新技术研发中心建设项目”，将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。

  （三）保荐机构的核查意见

  本公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

  （1）本次变更及终止部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

  （2）本次变更及终止部分募集资金投资项目是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

  （3）中信证券将持续关注金诚信变更及终止部分募集资金投资项目实施后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；

  （4）基于以上意见，中信证券对金诚信本次变更及终止部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

  七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  本次变更及终止募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

  八、上网公告附件

  《矿山设备仓储维修项目可行性研究报告》。

  特此公告。

  报备文件：

  1、由与会董事签字确认的董事会决议

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、监事会对变更募集资金投资项目的意见

  4、中信证券股份有限公司关于金诚信变更及终止部分募集资金投资项目的核查意见

  5、湖北省大冶市发展和改革局出具的《湖北省企业投资项目备案证》、湖北省大冶市环境保护局出具的《关于湖北金诚信矿业服务有限公司矿山设备仓储维修项目环境影响报告表的批复》（冶环审函[2016]61号）

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2016-015

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易尚需提交股东大会进行审议

  ●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖

  ●董事会在对该项关联交易议案进行表决时，关联董事已回避表决

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2016年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于2016年公司与主要关联方日常关联交易的议案（草案）》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东金诚信集团有限公司（以下简称“金诚信集团”）及其参股公司首云矿业股份有限公司（以下简称“首云矿业”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司4名关联董事回避了该项议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、董事会审计与风险管理委员会和独立董事意见

  公司董事会审计与风险管理委员会认为，《关于2016年公司与主要关联方日常关联交易的议案（草案）》对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性等进行了清晰阐述，该议案符合公司及全体股东的利益，一致同意将此项议案提交董事会进行审议。

  公司独立董事认为，《关于2016年公司与主要关联方日常关联交易的议案（草案）》对关联交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性等进行了清晰阐述，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意将此项议案提交股东大会进行审议。在议案表决过程中，公司关联董事对此项议案进行了回避表决，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

  3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、经公司第二届董事会第五次会议和2014年度股东大会审议批准，同意公司与控股股东金诚信集团及其参股公司首云矿业之间的经常性关联交易，具体如下表：

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、金诚信集团有限公司

  金诚信集团成立于1997年12月5日，注册地址为北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室，法定代表人为王先成，注册资本为11,500.00万元，经营范围为：投资与投资管理；销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备；经济信息咨询；采金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成五名自然人系同胞兄弟，合计持有金诚信集团94.7460%的股权。

  与上市公司的关联关系：公司控股股东。

  2、首云矿业股份有限公司

  首云矿业成立于1971年1月1日，法定代表人为周庆忠，注册资本为30,000万元，注册地为北京市密云县巨各庄镇。经营范围为：采掘铁矿石、加工铁精粉、机械零配件；普通货运；修理机械设备；家电修理；销售五金、百货、铁精粉、建筑材料；房屋租赁、机械设备租赁（不含起重机设备及塔吊）；技术咨询。

  北京檀城伟业投资有限公司为首云矿业的控股股东，持有首云矿业66.00%的股权；金诚信集团为首云矿业的参股股东，持有首云矿业27.41%的股权。

  与上市公司的关联关系：公司控股股东之参股公司。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、公司与金诚信集团的交易

  交易的主要内容：公司租赁金诚信集团位于北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15-16层的11套房屋；2016年度拟发生的交易金额为2,018,067元人民币；

  定价政策：通过市场询价、比价，以市场价格确定租金，租金为3.5元/天/平方米；

  具体协议：由公司与金诚信集团就租赁事项签署具体协议。

  2、公司与首云矿业的交易

  交易的主要内容：首云矿业位于北京市密云县巨各庄镇的矿山工程建设及采矿运营管理项目；2016年度拟发生的交易金额不超过1亿元人民币；

  定价政策和依据：

  （1）本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待；

  （2）本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行；

  （3）本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价；

  （4）具体价格：由公司与首云矿业根据2015年的合同价格，结合市场情况，就每一具体业务协商确定单价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与金诚信集团的交易

  公司拟租赁金诚信集团的办公房产位于海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15-16层，该办公场所交通便利，便于公司对外沟通联络和业务开展。房屋租赁合同的租金主要依据房屋所在地周边同类房屋租赁的市场价格为基础协商确定，该项关联交易定价公允、合理。

  2、公司与首云矿业的交易

  公司与首云矿业的业务合作始于2005年5月，公司通过招投标的形式开始承接首云矿业的矿山工程建设业务，自2007年开始承接首云矿业的采矿运营管理业务。2009年5月，金诚信集团入股首云矿业并持有27.41%的股权。目前，首云矿业的大部分矿山工程建设业务和全部采矿运营管理业务由公司负责，矿山工程建设业务根据签订的合同约定按进度执行，采矿运营管理业务根据年底双方确定的次年生产计划和任务来执行。2015年，该项关联交易收入占公司当期营业收入的比例为4.06%。

  公司2016年同控股股东及其参股公司发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营需要。该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东、中小股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源未对上述关联交易形成较大依赖。

  特此公告。

  报备文件：

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事所发表的独立意见；

  3、经与会监事签字确认的监事会决议；

  4、董事会审计与风险管理委员会的书面意见。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2016-012

  金诚信矿业管理股份有限公司

  关于推迟2016年度第一期中期票据

  发行的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月2日在上海证券交易所网站等指定媒体披露了《金诚信关于中期票据获准注册的公告》，公司根据有关要求，于2016年3月21日、2016年4月13日在上海清算所、中国货币网披露了公司2016年度第一期中期票据相关发行公告文件。

  鉴于近期市场利率变化情况以及本公司资金安排计划，本公司经研究决定推迟本期中期票据的发行，在注册有效期内择机发行。本公司将按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》及《银行间债券市场非会融企业债务融资工具信息披露规则》的规定，做好公司中期票据的后续发行及信息披露工作。

  特此公告。

  金诚信矿业管理股份有限公司董事会

  2016年4月18日