证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件进展：中粮置业投资有限公司（以下简称"中粮置业"）向华南国际经济贸易仲裁委员会提出反请求诉请，要求将兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称"兴盛公司"）以及上海新梅置业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）列为被反申请人；

  ●上市公司所处的当事人地位：第二被反申请人；

  ●涉案的金额：29,007,309.93元(为被反申请人及第二被反申请人总共所涉金额)；

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：因尚未开庭审理，目前尚无法预计该案对公司本期及期后利润的具体影响金额。公司将根据有关规定，及时对上述仲裁案件的进展情况进行披露。

  一、本次仲裁的基本情况

  华南国际经济贸易仲裁委员会（以下简称"华南贸仲"）于2016年2月1日受理了兴盛公司以及本公司提起的关于中粮置业应向两申请人支付欠缴的总股权转让价款的仲裁申请。（具体详见本公司于2016年2月16日披露的临2016-006号公告）。

  二、本次仲裁的进展情况

  根据华南贸仲的相关仲裁规则，中粮置业于2016年3月21日向仲裁委员会提出反请求申请，申请将兴盛公司以及本公司列为被反申请人。近日，公司收到了华南贸仲签发的《关于SHEN DT20160057号仲裁案》。具体情况如下：

  仲裁反请求：

  1.被反申请人返还反申请人超付的股权转让价款共计人民币27,394,554.93元；

  2.被反申请人补偿反申请人花费的律师费人民币1,612,755元；

  3.被反申请人补偿反申请人为办理本案支付的差旅费；

  4.被反申请人承担本案全部仲裁费用。

  事实与理由：

  上海新兰房地产开发有限公司（"新兰公司"）拥有上海市闸北区西藏北路以东、海宁路以南、浙江北路以西、曲阜路以北的闸北区44-50号街坊综合改造项目（"新梅太古城项目"）的开发建设权。被反申请人上海兴盛实业发展（集团）有限公司（"兴盛公司"）与被反申请人上海新梅置业股份有限公司（"新梅置业"）原为新兰公司股东，分别持有新兰公司49%及51%的股权。

  2010年6月12日，反申请人中粮置业投资有限公司（"中粮置业"）与兴盛公司、新梅置业签署了关于新兰公司及"新梅太古城"项目的《股权及项目收购框架协议书》（"《框架协议书》"），《框架协议书》约定中粮置业以直接或间接承接新兰公司截至协议签署日止的全部债务为条件、以新兰公司及其项目现状为基础和内容，直接收购新兰公司100%股权，交易总价款为人民币1,977,389,316.35元，包括新梅太古城项目一期转让价款人民币1,350,000,000.00元和闸北区人民政府认定的文会会计师事务所对新兰公司一期西北块、一期东块动迁费用审计确认的人民币627,389,316.35元。其中，中粮置业为取得新兰公司100%股权需向兴盛公司和新梅置业支付的总股权转让款为668,030,289.49元（向兴盛公司支付股权转让款327,334,841.85元、向新梅置业支付股权转让款340,695,447.64元）。

  但是上述总股权转让款668,030,289.49元并非是固定不变的，《框架协议书》同时约定，在一定事项发生时，中粮置业有权从应付兴盛公司和新梅置业的股权转让价款中直接扣除相应金额。在合同履行过程中，中粮置业发现兴盛公司和新梅置业未充分履行合同约定的义务，未向中粮置业充分披露新兰公司的负债以及欠缴的税款，未提供合法有效足额的财务凭证及其他合同约定的抵扣事项，根据《框架协议书》的约定，中粮置业有权从股权转让价款中抵扣的款项共计达到人民币70,289,815.75元。

  扣减后，在协议约定的付款条件成就的前提下，中粮置业应向兴盛公司和新梅置业支付的总股权转让价款实为597,740,473.74元。截止本请求提出之日，中粮置业已付的股权转让款为625,135,028.67元，超付了27,394,554.93元。兴盛公司和新梅置业获得上述超付的款项缺乏合法根据，应予返还。且根据《股权及项目收购框架协议书》第12.1.8条约定，兴盛公司与新梅置业就上述款项的返还应承担连带责任。

  公司将于近日对被申请人的反请求提交书面答辩，并积极履行相关信息披露义务。

  三、备查文件

  （一）华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）【2016】D1671号《关于SHEN DT20160057号仲裁案》；

  （二）中粮置业投资有限公司《仲裁反请求申请书》。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董事会

  2016年4 月19日