证券时报多媒体数字报

  （上接B117版）

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构经核查后认为：截至2015年12月31日，东睦股份2013年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

  十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  无。

  保荐代表人：__________________ ____________________

  饶宇 郑乾国

  保荐机构法定代表人： __________________

  王开国

  海通证券股份有限公司

  2016年4月19日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-030

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的议案》，决定拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制的审计机构。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会提议，公司第五届董事会二十三次会议审议通过，董事会决定拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内部控制审计的报酬。

  董事会审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的议案》后，尚须公司2015年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日

  证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2016-033

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次：2015年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月10日 14 点 30分

  召开地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

  东睦新材料集团股份有限公司会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月10日

  至2016年5月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15～15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次会议将听取公司独立董事2015年度述职报告。

  本次股东大会审议议案及投票股东类型：

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2016年4月16日召开的公司第五届董事会第二十三次会议，以及第五届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

  公司还将在2015年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2015年度股东大会会议资料。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1～9

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司聘请的律师；

  （四）其他人员。

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

  2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持我突然身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

  （二）异地股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0574-87837692）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮政编码、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样。信函、传真以2016年5月9日（含该日）前公司收到为准。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：

  东睦新材料集团股份有限公司证券部

  地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

  邮编：315191

  电话：0574-87841061

  传真：0574-87837692

  联系人：曹阳、黄永平、张小青

  （四）登记时间：

  2016年5月6日、5月9日工作时间（8:30～16:30）

  六、其他事项

  （一）网络投票注意事项

  1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

  2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；

  5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2016年5月10日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

  （二）其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理；

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  附件：授权委托书

  ●报备文件

  ●东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  东睦新材料集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月10日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-034

  东睦新材料集团股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2016年4月16日在宁波南苑饭店会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过公司《2015年年度报告》及其摘要：

  1、公司《2015年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；

  2、公司《2015年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2015年年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司《2015年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过《关于公司2016年度与日常经营相关的关联交易的议案》：

  监事会认为：该等关联交易的交易价格是公允的，关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联交易符合诚实、信用、公平和公正的原则，该等关联交易不存在内幕交易和损害公司及其他投资者利益的情况。

  关联监事藤井郭行对本议案回避表决。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》：

  监事会认为：本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更及调整公司会计报表相关项目。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、审议通过《关于核查公司股权激励计划激励对象第三期解锁资格的议案》：

  监事会对公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的激励对象进行了核查，确认公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为第三期解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意为公司限制性股票激励计划72名激励对象办理第三期的解锁手续。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月18日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-031

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司本次会计政策变更，是落实财政部2015年11月4日发布的关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知（财会［2015］19号）有关规定，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整

  ●公司本次会计政策变更和会计科目核算的调整，对公司本年度报告的负债、净资产产生影响，并对各列报前期财务报表数据进行了追溯调整

  ●公司本次会计政策变更从2015年1月1日起执行

  一、概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）本次会计政策变更，是落实财政部2015年11月4日发布的关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知（财会［2015］19号）有关规定，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

  （一）公司对于授予限制性股票的会计处理政策，在本次会计政策变更前的处理方法

  1、授予时，根据收到职工缴纳的认股款确认银行存款、股本和资本公积，同时，就回购义务确认库存股，并根据回购义务的预计到期时间，确认一年内到期的非流动负债和其他非流动负债；

  2、对于锁定期和达到解锁条件后的会计处理。如果限制性股票未达到解锁条件而需要回购股票，按照应支付的金额，冲减股本和资本公积，同时冲减库存股和一年内到期的非流动负债；如果限制性股票达到了解锁条件，则冲减库存股和一年内到期的非流动负债，同时根据流动性判断，调整一年内到期的非流动负债和其他非流动负债；

  3、对于等待期内发放现金股利的会计处理，限制性股票和其他股票作相同处理。

  （二）公司对于授予限制性股票的会计处理政策，在本次会计政策变更后的处理方法

  1、授予时，根据收到职工缴纳的认股款确认银行存款、股本和资本公积，同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），以及就回购义务确认库存股，并根据回购义务确认负债其他应付款（限制性股票回购义务）。

  2、对于锁定期和达到解锁条件后的会计处理。如果未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，冲减其他应付款（限制性股票回购义务）；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，减少股本，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记库存股科目，按其差额，借记资本公积科目；如果公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记其他应付款科目，贷记库存股，如有差额，则借记或贷记资本公积科目。

  3、对于等待期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益的计算。

  （1）现金股利可撤销，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得（或需要退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。

  等待期内，公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况，该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记利润分配科目，贷记应付股利科目；同时，按分配的现金股利金额，借记其他应付款科目，贷记库存股科目；实际支付时，借记应付股利科目，贷记银行存款等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记其他应付款科目，贷记应付股利科目；实际支付时，借记应付股利科目，贷记银行存款科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。

  等待期内计算基本每股收益时，分子应扣除当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利；分母不应包含限制性股票的股数。

  （2）现金股利不可撤销，即不论是否达到解锁条件，限制性股票持有者仍有权获得（或不得被要求退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。

  等待期内，应合理估计未来解锁条件的满足情况，该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，其应分配所得的现金股利作为利润分配进行会计处理，借记利润分配科目，贷记应付股利科目；实际支付时，借记应付股利科目，贷记银行存款科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，其应应分配给所得的现金股利计入当期成本费用，借记管理费用等科目，贷记应付股利科目；实际支付时，借记应付股利科目，贷记银行存款等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。

  等待期内计算基本每股收益时，应当将预计未来可解锁限制性股票作为同普通股一起参加剩余利润分配的其他权益工具处理，分子应扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润；分母不应包含限制性股票的股数。

  4、等待期内稀释每股收益的计算

  等待期内计算稀释每股收益时，应视解锁条件不同采取不同的方法：

  （1）解锁条件仅为服务期限条件的，假设资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初（或晚于期初的授予日）全部解锁，并参照《企业会计准则第34号——每股收益》中股份期权的有关规定考虑限制性股票的稀释性。锁定期内计算稀释每股收益时，分子应加回计算基本每股收益分子时已扣除的当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利或归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润。

  （2）解锁条件包含业绩条件的，假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件。若满足业绩条件的，应当参照上述解锁条件仅为服务期限条件的有关规定计算稀释性每股收益；若不满足业绩条件的，计算稀释性每股收益时不必考虑此限制性股票的影响。

  （三）公司本次会计政策变更的审议程序

  公司第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司独立董事关于公司本次会计政策变更事项发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更；公司监事会在审议了公司本次会计政策变更事项后形成了监事会意见，并同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计政策变更事项无须提交股东大会批准。

  二、具体情况及对公司的影响

  （一）会计政策变更的性质、内容和原因

  公司本次会计政策变更，是落实财政部2015年11月4日发布的关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知 （财会［2015］19号）有关规定；本次会计政策变更从2015年1月1日起执行，并对各列报前期财务报表数据进行了追溯调整。

  公司本次会计政策变更，主要是对限制性股票的授予时会计处理、锁定期和达到解锁条件后的会计处理、等待期发放现金股利会计处理，以及基本每股收益和稀释每股收益的计算等政策进行了调整。

  （二）会计政策变更对财务报表的影响情况（单位：人民币元）

  ■

  三、公司独立董事和监事会的意见

  1、公司独立董事关于公司本次会计政策变更事项发表独立意见认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

  2、公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司监事会认为：本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更及调整公司会计报表相关项目。

  四、上网公告附件

  1、公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

  2、公司监事会关于公司会计政策变更的意见

  3、公司2015年度审计报告

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

  2、公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

  3、公司第五届监事会第二十二次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-025

  东睦新材料集团股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司于2016年4月8日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第二十三次会议的通知。公司第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日在宁波南苑饭店会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中池田修二董事书面委托多田昌弘董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，全体监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

  一、审议通过《2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过《2015年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过《2016年度财务预算报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过《2015年度审计工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、审议通过《2015年度独立董事述职报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司《2015年度独立董事述职报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、审议通过《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  七、审议通过《2015年度董事会工作报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  八、审议通过《2015年年度报告》及其摘要。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司《2015年年度报告》，以及《2015年年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  上述第二项至第三项的报告，以及第七项至第八项的报告将提请公司2015年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司）共实现净利润117,091,016.21元，按10%提取法定公积金11,709,101.62元，加以前年度分配后留存的未分配利润143,173,336.49元，累计可供股东分配的利润为248,555,251.08元。

  公司2015年度利润分配的预案：以公司总股本390,765,517股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），总计分配78,153,103.40元，尚未分配利润170,402,147.68元结转至下一年度。

  公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于2016年度为子公司进行综合授信业务提供担保的议案》：

  10-1-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

  10-1-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-1-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-1-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-2-1决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

  10-2-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-2-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-2-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-3-1决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；

  10-3-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-3-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-3-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-4-1决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；

  10-4-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-4-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-4-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-5-1决定为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为5,000万元；

  10-5-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-5-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-5-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-6-1决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

  10-6-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-6-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-6-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10-7-1决定为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元；

  10-7-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-7-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-7-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  10-8-1为公司子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计110,000 万元；

  10-8-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  10-8-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  10-8-4批准权限：由于担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  公司上述各子公司2015年度财务状况及经营情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于对控股子公司2016年度进行综合授信业务提供担保的公告》，公告编号：（临）2016-026。

  十一、审议通过《关于公司2016年与日常经营相关的关联交易的议案》。

  此项议案涉及关联交易，关联董事池田修二、多田昌弘和稻葉義幸回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。

  有关公司2016年度与日常经营相关的预计关联交易情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于2016年与日常经营相关的预计关联交易的公告》，公告编号：（临）2016-027。

  十二、审议通过《关于公司本部2016年度新增融资额度的议案》：

  为满足公司2016年度对资金的需求，同意公司本部2016年度新增融资额度不超过3亿元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十三、审议通过公司《2015年内部控制的自我评价报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。

  公司《2015年内部控制的自我评价报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十四、审议通过公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。

  公司2015年度募集资金存放与实际使用情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：（临）2016-028。

  十五、审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》：

  决定拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构；确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计的报酬为72万元，并提请公司股东大会批准。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。有关公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《董事会关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的公告》，公告编号：（临）2016-029。

  十六、审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的议案》：

  决定拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构；提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内部控制审计的报酬。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案将提请公司2015年度股东大会审议。有关公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《董事会关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的公告》，公告编号：（临）2016-030。

  十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》：

  同意公司自2015年1月1日起执行财政部于2015年制定发布的《企业会计准则解释第7号》，对原会计政策进行相应变更。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  有关公司本次会计政策变更的情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司会计政策变更的公告》，公告编号：（临）2016-031。公司独立董事关于公司会计政策变更事项发表的独立意见、公司监事会关于公司会计政策变更的意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十八、审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》：

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划限制性股票第三期解锁条件进行了审核，认为公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的条件已经满足，同意对公司股权激励计划的72名激励对象的限制性股票进行第三期解锁。

  因董事芦德宝、顾瑾、曹阳为公司本次股权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。

  有关公司股权激励计划限制性股票第三期解锁条件成就的具体情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁暨上市的公告》，公告编号（临）2016-032；公司独立董事关于本事项发表的独立意见、公司监事会关于核查激励对象第三期解锁资格的意见，以及律师的法律意见书也同时登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十九、审议通过《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》：

  决定于2016年5月10日（星期二）下午14时30分，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2015年度股东大会。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  有关召开公司2015年度股东大会的具体情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于召开2015年年度股东大会的通知》，公告编号：（临）2016-033。

  特此公告。

  备查文件：

  1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-026

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于对控股子公司2016年度进行综合授信业务提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：

  1、东睦（天津）粉末冶金有限公司

  2、山西东睦华晟粉末冶金有限公司

  3、连云港东睦新材料有限公司

  4、南京东睦粉末冶金有限公司

  5、长春富奥东睦粉末冶金有限公司

  6、广东东睦新材料有限公司

  7、浙江东睦科达磁电有限公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：

  2016年度对上述控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额合计11.0亿元人民币

  ●本次是否有反担保：否

  ●对外担保累计数量：

  2015年度公司累计对外担保发生额为28,000万元，其中为控股子公司担保累计发生额为28,000万元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为了保证公司业务发展的需要，根据公司有关规定，以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司为2016年度子公司进行综合授信业务提供担保作出如下计划：

  1、为公司子公司提供担保的最高额度（综合授信）及合计提供担保的最高额度（综合授信）：

  （1）东睦（天津）粉末冶金有限公司8,000万元；

  （2）山西东睦华晟粉末冶金有限公司11,000万元；

  （3）连云港东睦新材料有限公司9,000万元；

  （4）南京东睦粉末冶金有限公司6,000万元；

  （5）长春富奥东睦粉末冶金有限公司5,000万元；

  （6）广东东睦新材料有限公司11,000万元；

  （7）浙江东睦科达磁电有限公司20,000万元；

  （8）为公司子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计110,000 万元。

  2、提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  3、提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  4、批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，对东睦（天津）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司的担保最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批外，其他三项担保最高额度（综合授信）须经公司股东大会审议批准生效后，由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  该等对子公司的担保事项，在经公司董事会/股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将进行相应公告。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保子公司基本情况

  币种：人民币

  ■

  2、被担保子公司财务经营情况截止2015年12月31日，被担保子公司经审计的的财务经营情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  三、董事会意见

  公司第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日审议通过了《关于2016年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。有关公司第五届董事会第二十三次会议及决议的具体情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的相关公告，公告编号：（临）2016-025。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2015年度公司累计对外担保发生额为28,000万元，其中为控股子公司担保累计发生额为28,000万元；截止2015年12月31日，公司对外担保余额为14,200万元，其中为控股子公司担保余额为14,200万元。

  公司无逾期担保的情况。

  特此公告。

  备查文件：

  东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-029

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会关于续聘天健会计师事务所

  为公司2016年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》，同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所历年在对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司第五届董事会审计委员会第十一次会议对该会计师事务所为公司2015年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，决定公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为：聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，符合公司及股东的利益，同意在董事会审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》后，将该事项提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-027

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于2016年与日常经营相关的

  预计关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●是否对关联方形成较大的依赖：否

  一、日常关联交易的基本情况

  根据日常经营需要，公司部分产品需配套日产销子等零件，鉴于数量和金额很少，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社或MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.直接从日本采购；公司及控股子公司拟继续接受睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托生产部分粉末冶金产品及模具。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司预计在2016年向睦特殊金属工业株式会社和MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.采购配套销子等合计金额20万元，并向睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司销售粉末冶金产品及模具等合计金额约280万元，合计日常关联交易金额约300万元，占公司2015年度经审计净资产的0.18%，根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的规定，此项与日常经营相关的关联交易在经公司董事会批准后无需提交公司股东大会审议，关联董事在董事会对该项议案表决时回避表决。

  公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2016年与日常经营相关的关联交易的议案》，表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决通过；关联董事池田修二、多田昌弘、稻叶义幸回避表决。

  公司独立董事对该项关联交易议案事前予以了认可，并出具独立意见认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避；该等关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

  本次关联交易事项经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

  （二）2015年日常关联交易的预计和实际执行情况（单位：万元）

  ■

  2015年委托采购销子等零件的实际金额与预计金额相比减少了42.11万元，主要系公司的该客户订单减少，因此所需配套采购的销子等相应减少所致；2015年向关联方销售的粉末冶金轴套的实际金额与预计金额相比减少92.26万元，销售的粉末冶金转子等的实际金额与预计金额相比增加132.31万元，主要系该等客户订单变化所致；2015年销售模具的实际金额为0，主要系睦特殊金属工业株式会社没有委托公司加工模具所致。

  （三）2016年日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）

  ■

  2016年销售粉末冶金轴套及转子等零件预计金额与上年实际金额相比增加了134.57万元，主要系睦香港有限公司、睦星塑胶（深圳）有限公司和MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.预计可以获得更多的订单；2016年销售模具预计金额与上年实际金额相比增加了20万元，主要系预计睦特殊金属工业株式会社委托制造模具；2015年采购销子等零件预计金额与上年实际金额相比增加了12.11万元，主要系公司该客户订单预计变化致使所需配套的销子等日产零件变化。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）睦特殊金属工业株式会社

  1、基本情况

  企业名称：睦特殊金属工业株式会社

  企业性质：境外企业

  注册地址：日本国东京都町田市鹤间1523番地

  法定代表人：池田修二

  注册资本：日元4,520万元

  经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务

  2、财务数据（经审计）

  截至2014-2015年财年末（2015年9月30日），睦特殊金属工业株式会社总资产27.1亿日元，净资产10.2亿日元；2014-2015财年实现营业收入7.4亿日元，净利润9,400万日元。

  （二）MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.

  1、基本情况

  企业名称：MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.

  企业性质：境外企业

  注册地址：日本国东京都世田谷区玉川二丁目16番6号

  法定代表人：池田修二

  注册资本：1,000万日元

  经营范围：电气通讯机器、电子应用机器零件用合成树脂制品及附属装置产品的销售；粉末冶金制品的进口及销售；仓储业；不动产租赁业及管理业；食品及饮料的销售等。

  2、财务数据（经审计）

  截至2014-2015年财年末（2015年3月31日），MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.的总资产为4.9亿日元，净资产为1.2亿日元；2014-2015财年实现营业收入1.2亿日元，净利润232万日元。

  （三）睦香港有限公司

  1、基本情况

  企业名称：睦香港有限公司

  企业性质：香港私人企业

  注册地址：香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场16楼1608室

  法定代表人：池田修二

  注册资本：2,000万港元

  经营范围：塑胶及粉末冶金制品贸易

  2、财务数据（未经审计）

  截至2015年12月31日（2015财年末），睦香港有限公司总资产5,406万港元，净资产1,705万港元；2015财年实现营业收入1.32亿港元，净利润12万港元。

  （四）睦星塑胶（深圳）有限公司

  1、基本情况

  企业名称：睦星塑胶（深圳）有限公司

  企业性质：外商独资企业

  注册地址：广东省深圳市宝安区沙井街道黄埔孖宝工业区第一栋一至三层

  法定代表人：藤井郭行

  注册资本：3,050万港元

  经营范围：生产各类塑胶制品、塑胶配件，模具

  2、财务数据（未经审计）

  截至2015年12月31日（2015财年末），睦星塑胶（深圳）有限公司总资产为2,733万元人民币，净资产为198万元人民币；2015财年实现营业收入7,609万元人民币，净利润39万元人民币。

  （五）与本公司的关联关系及历史关联交易情况

  鉴于睦特殊金属工业株式会社是本公司的第一大股东，MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.和睦香港有限公司是睦特殊金属工业株式会社的全资子公司，睦星塑胶（深圳）有限公司是睦香港有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一条，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条等的规定，公司与睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司为关联方，该等交易构成关联交易。

  公司及控股子公司与上述关联方存在的与日常经营相关的关联交易，因历史上该等关联交易金额均很小，对公司业绩不会产生较大的影响，因此，不会导致公司日常经营独立性受到影响，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖。

  （六）前期关联交易的执行情况及履约能力

  上述关联方与公司及控股子公司系长期合作，且关联交易的金额不高，履约能力强，向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性很小。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  2016年度公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社或MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.直接从日本采购，公司及控股子公司拟继续接受睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托，生产部分粉末冶金产品及模具。

  公司与上述关联方均在认真协商的基础上，本着公平、合理、公允、互利和市场化的原则，以市场价格为定价依据确定关联交易的价格和预计的关联交易的金额。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司委托睦特殊金属工业株式会社或MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.直接从日本采购少量必须的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托生产部分粉末冶金产品及模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势的互补。

  根据测算，该等与日常经营相关的关联交易不仅金额很小，对公司财务指标影响很小，而且也不会增加公司对上述关联方业务的依赖，不会影响公司业务的独立性。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月18日