证券时报多媒体数字报

  （上接B100版）

  天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2016年4月5日以电子邮件形式发出，会议于2016年4月15日以现场会议形式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

  1、审议通过《2015年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2015年度利润分配预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经天健会计师事务所审计，本公司母公司2015年度实现净利润-28,697,760.82元，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为341,430,839.56元。

  根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2015年度利润分配预案如下：以2015年12月31日母公司总股本364,825,529股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

  3、审议通过《2015年度报告正文及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。

  5、审议通过《关于公司2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司本次收购力帝100%股权，符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对比较报表的相关项目进行调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，未损害公司及其他股东的利益，同意本次追溯调整。

  以上议案1、2、3尚需提交股东大会审议。

  特此公告！

  天奇自动化工程股份有限公司监事会

  2016年4月19日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-023

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的8名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00万股，发行价为每股人民币7.455元，共计募集资金74,550.00万元，坐扣承销和保荐费用1,963.75万元后的募集资金为72,586.25万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年5月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用188.54万元后，公司本次募集资金净额为72,397.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金20,702.89万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,094.10万元；2015 年度实际使用募集资金15,947.57万元，其中包含原募投项目汽车制造物流装备生产线项目变更用途产生的利息收入1,419.70万元用于补充流动资金，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为880.67万元；累计已使用募集资金36,650.46万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,974.77万元。

  截至 2015年12月31日，募集资金余额为人民币38,722.02万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中20,000.00万元用于购买低风险型理财产品，15,000.00万元用于暂时补充流动资金。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。

  公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行股份有限公司无锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及2013年5月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  2013年7月15日，本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

  三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有四个募集资金专户和一个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  如“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”所述，公司原募投项目汽车制造物流装备生产线项目进行了变更，其中将募集资金7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权，现由于苏州市物资再生有限公司未达到收购约定的业绩承诺，本公司将于2016年与原转让方昆山市物资再生有限公司及其实际控制人陆月强解除原协议，由原转让方分期返还本公司依照《股权转让协议》已支付的5,500.00万元股权转让款。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目，原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013年5月。随着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下：（1）变更募集资金12,950.40万元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目；（2）变更募集资金7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；（3）剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。同时变更募集资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、及2015年第二次临时股东大会审议通过。

  （二）公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地102亩，建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66亩，建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额不变。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件1：募集资金使用情况对照表

  附件2：变更募集资金投资项目情况表

  天奇自动化工程股份有限公司

  二〇一六年四月十五日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：天奇自动化工程股份有限公司