证券时报多媒体数字报

  证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-037

  深圳赛格股份有限公司

  第六届董事会第三十二次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳赛格股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）第六届董事会第三十二次临时会议于2016年4月18日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2016年4月15日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

  二、董事会会议审议情况

  会议经书面表决，审议并通过了《关于控股子公司与深圳市创新投资集团有限公司之子公司深圳市创新投资管理顾问有限公司合作设立投资管理公司及发起成立深圳市红土赛格智能产业投资基金（有限合伙）的议案》。

  (详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳赛格股份有限公司关于控股子公司与深圳市创新投资集团有限公司之子公司深圳市创新投资管理顾问有限公司合作设立投资管理公司及发起成立深圳市红土赛格智能产业投资基金（有限合伙）的公告》)

  表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权

  注：本公司指定信息披露媒体为：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1.公司第六届董事会第三十二次临时会议决议

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳赛格股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十九日

  股票代码：000058、200058 股票简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-038

  深圳赛格股份有限公司

  关于控股子公司与深圳市创新投资集团

  有限公司之子公司深圳市创新投资管理

  顾问有限公司合作设立投资管理公司及

  发起成立深圳市红土赛格智能产业

  投资基金（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳赛格股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）第六届董事会三十二次临时会议研究，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于控股子公司与深圳市创新投资集团有限公司之子公司深圳市创新投资管理顾问有限公司合作设立投资管理公司及发起成立深圳市红土赛格智能产业投资基金（有限合伙）的议案》。深圳市红土赛格智能产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“红土赛格基金”）拟定规模为人民币3亿元，基金主要投资位于深圳市的高端新型电子信息产业、可穿戴设备、智能装备产业、3D打印技术及各类软硬件、物联网、互联网/移动互联网、云计算及相关新兴产业领域具有成长潜力的项目。

  该议案无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  一、投资概述

  为了打造完整的赛格创客产业生态系统的需要，基于公司在电子专业市场与华强北的地缘优势以及在电子信息产业多年积累的行业资源和整合能力，依托“赛格国际创客产品展示推广中心”等创客服务平台的资源优势，以及深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投集团”）的专业投资能力及专业团队，丰富的投资经验和风控平台，公司拟与深创投集团合作发起设立“深圳市红土赛格智能产业投资基金（有限合伙）”。

  首先由本公司之全资子公司深圳赛格投资管理有限公司（以下简称“赛格投资”）出资90万，与深创投集团之控股子公司深圳市创新投资管理顾问有限公司（以下简称“深创投管理顾问公司”）共同设立“深圳市红土赛格投资管理有限公司”（以最终工商登记部门核准的名称为准，以下简称“管理公司”），作为红土赛格基金的执行事务合伙人；其次本公司出资人民币9,000万元，作为有限合伙人参与投资设立“红土赛格基金”。

  二、投资设立深圳市红土赛格投资管理有限公司

  （一）交易双方介绍

  1.公司名称：深圳赛格投资管理有限公司；

  住所：深圳市福田区华强北街道群星广场A座31楼3110号

  注册资本：人民币1,000万元；

  法定代表人：刘志军

  公司性质：有限责任公司；

  经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、财务咨询；产业投资基金管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  股权结构：本公司持有100%股权；

  2.公司名称：深圳市创新投资管理顾问有限公司

  成立日期： 2000年12月12日

  住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦23层B1区

  注册资本：人民币500万元

  法定代表人：陈文正

  经营范围：创业投资顾问，企业投资管理咨询，企业资产重组，兼并收购顾问服务，企业理财顾问服务。

  股权结构：

  ■

  深圳市创新投资管理顾问有限公司之母公司系深圳市创新投资集团有限公司，深圳市创新投资集团有限公司的前身为1999年8月成立的深圳市创新科技投资有限公司。1999年至2016年3月，深创投集团在IT技术/芯片、光机电/先进制造、消费品/物流/连锁服务、生物医药、能源/环保、新材料/化工、互联网/新媒体等领域投资631个项目，总投资额逾196亿元人民币。

  深创投集团股东情况：

  ■

  3.深圳市创新投资管理顾问有限公司与本公司及其子公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、没有直接或间接形式持有本公司股份等。

  （二）投资标的情况

  投资标的名称：深圳市红土赛格投资管理有限公司

  该管理公司作为红土赛格基金的普通合伙人、执行事务合伙人，该管理公司团队成员主要由深创投派出，负责基金投资项目的投资决策、投后管理及退出等工作。

  （三）合作协议的主要内容

  赛格投资与深创投管理顾问公司签署《发起设立深圳市红土赛格投资管理有限公司合同书》。

  签订时间：2016年4月18日

  甲方：深圳市创新投资管理股份有限公司

  乙方：深圳赛格投资管理有限公司

  1.投资目的：甲乙双方经友好协商，一致同意共同组建深圳市红土赛格投资管理有限公司。利用股东各方的实力和优势，集合投资，管理，专业化服务，商业化运作，为深圳市引导基金参与设立的“深圳市红土赛格智能产业创业投资基金（有限合伙）”提供创业投资管理和/或顾问服务，以及为合同各方所共同同意的其他投资者提供上述一项或多项服务。

  2.投资标的注册资金：人民币300万元，经营期限八年。

  3.投资标的股权结构：各股东按照股权比例出资

  ■

  4.投资标的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以最终工商登记部门核准为准)

  5.投资标的组织结构

  （1）股东会。股东会是管理公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  （2）执行董事。管理公司不设董事会，设执行董事一名，由深创投管理顾问公司推荐，执行董事的职责与权力由各方共同签署的公司章程确定。

  （3）监事。管理公司设监事一名。监事候选人由赛格投资推荐，监事职责和权利由各方共同签署的公司章程确定。

  （4）总经理。管理公司设总经理一名，候选人由深创投管理顾问公司推荐，其职责由各方共同签署的公司章程确定。

  （5）投资决策委员会。管理公司设投资决策委员会，该投委会由5名成员组成，深创投管理顾问公司委派3名成员，赛格投资委派2名成员。

  三.发起设立红土赛格基金情况

  （一）基金具体情况

  1.基金为有限合伙形式，暂定名：深圳市红土赛格智能产业创业投资基金（有限合伙），基金拟定规模为人民币3亿元，基金的注册经营期限为工商登记设立之日起八年。资金将根据项目进展情况分期投入。

  2.基金投向：智能装备产业等新兴产业领域有成长潜力的企业（项目）

  具体主要投资位于深圳市的高端新型电子信息产业、可穿戴设备、智能装备产业、3D打印技术及各类软硬件、物联网、互联网/移动互联网、云计算及相关新兴产业领域具有成长潜力的项目。

  合伙企业投资于在深圳市注册登记的企业资金规模不低于深圳市引导基金认缴出资额的两倍。

  3.基金出资人：

  ■

  4. 各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分3次缴付，缴付比例分别为30%: 30%: 40%。

  （二）基金的管理模式

  1. 普通合伙人设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

  2.深圳市引导基金有权委派1名代表作为投委会外部委员，该外部委员有权列席投委会会议，对合伙企业拟投资项目是否符合合伙企业对外投资相关领域进行合规性审核，对不符合的拟投资项目具有一票否决权。各合伙人确认，深圳市引导基金行使上述权利不视为执行合伙事务。

  3.退出方式

  合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

  (1)被投资企业股权/股份转让；

  (2)由被投资企业股东回购；

  (3)被投资企业清算。

  4.会计核算方式：将采用行业通行的会计核算方式（具体将在《合伙协议》中约定）

  5. 基金的法律结构：有限合伙企业。募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日常运营和管理；基金管理公司为普通合伙人，负责基金的日常运营和管理。

  6.利益分配机制：

  合伙企业按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。

  合伙企业采取按单个项目“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其单个项目对应的实缴出资后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

  上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现单个项目对应的实缴出资返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。

  （三）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高不参与本基金份额认购及不存在在投资基金中任职的情形。

  (四) 上述基金尚未签署基金相关合伙协议。

  四、资金来源

  本公司全资子公司赛格投资及本公司参与本次投资所涉及的资金均为自有资金。

  五、对上市公司的影响和存在的风险

  （一）对上市公司的影响

  1.该基金是公司加速布局新兴产业、抓住经济增长新热点的高效路径。

  在“大众创业、万众创新”的国家战略背景下, 公司与深创投集团共同发起红土赛格基金，顺应了创新发展的趋势，可以更好地发挥产融结合的协同作用，迅速布局战略性新兴（创新）产业，捕捉商业机会，通过深度介入创客生态产业链，打造完善的赛格创客产业生态链，进一步增强赛格在创客产业上的引领作用，为公司未来实施产业转型升级提供了项目资源和支持，有利于公司做大、做强新兴（创新）产业板块以及公司的战略转型与升级，有助于公司培育新的利润增长点，促进公司业务的快速发展。

  2.借助专业机构，降低投资风险，实现公司持续、健康、快速成长。

  公司通过与专业投资机构建立战略合作关系，凭借合作方丰富的投资经验、专业能力、较强的风险控制管理能力和资源平台，提前挖掘优质投资标的，过滤项目前期的各种潜在风险；凭借合作方的投后管理经验和资源，为投资标的的业务和产业链整合、战略规划等方面提供技术服务，有利于公司降低投资风险，提高盈利水平。

  3.短期内本次投资对本公司生产经营没有重大影响，从长远看，将对本公司今后发展产生重要的积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

  （二）投资风险

  该基金的未来运营情况受到国家经济、市场竞争、内部经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险；若除公司及深创投出资之外的其他募集资金无法按时募集到位，存在影响该基金对外投资能力的风险；该基金存在未能寻求到合适的投资标的以及投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  六、风险提示

  本基金的设立目前尚处筹备期后期阶段，具体的投资项目、投资收益、投资进度等尚需要进一步明确，具有一定的不确定性。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求和具体合伙协议的签署情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  备查文件：1.公司第六届董事会第三十二次临时会议决议

  2.赛格投资与深创投管理顾问公司签署《发起设立深圳市红土赛格投资管理有限公司合同书》

  深圳赛格股份有限公司董事会

  二○一六年四月十九日