证券时报多媒体数字报

  国金证券股份有限公司

  关于成都高新发展股份有限公司

  2015年度持续督导期间保荐工作报告

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  一、保荐工作概述

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  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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  三、公司及股东承诺事项履行情况

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  四、其他事项

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  保荐代表人:陈 黎 杜晓希

  国金证券股份有限公司

  年 月 日

  国金证券股份有限公司关于

  成都高新发展股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易之

  2015年度持续督导意见

  独立财务顾问

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  签署时间:二O一六年四月

  声明

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）接受成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

  依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合高新发展２０１５ 年年度报告，出具了本次持续督导意见。

  本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

  本持续督导意见不构成对高新发展的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问 请投资者认真阅读上市公司发布的２０１５年年度报告和相关的审计报告等文件。

  释义

  在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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  本持续督导意见所有数值通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 交易资产的交付与过户情况

  一、交易资产的交付与过户情况

  （一）本次交易概况

  高新发展将其及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特１００％股权出售给成都高投置业有限公司，将其及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的倍特物业１００％股权出售给成都高投资产经营管理有限公司。高投置业和高投资管以货币方式支付对价。

  本次交易完成后，高新发展及其子公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权。

  １、本次交易的交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为高投置业和高投资管。

  ２、本次交易的交易标的

  本次重大资产出售的交易标的为高新发展及子公司合计持有的绵阳倍特１００％的股权和倍特物业１００％的股权。

  ３、本次交易的价格

  本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管国资部门备案确认的评估值为基础确定。

  根据四川华信出具的川华信审［２０１５］第２０８号审计报告，截至２０１５年６月３０日绵阳倍特经审计的净资产为１０，２８５．１３万元。根据中联评估“中联评报字（２０１５）第８８３号”《资产评估报告》，截至评估基准日２０１５年６月３０日，绵阳倍特净资产账面价值为１０，２８５．１３万元，评估值为２３，８６４．９０万元，评估增值１３，５７９．７７万元，增值率１３２．０３％。该评估结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各方友好协商，绵阳倍特１００％的股权作价为２３，８６４．９０万元。

  根据四川华信出具的川华信审［２０１５］第２０９号审计报告，截至２０１５年６月３０日倍特物业经审计的净资产为５９８．４２万元。根据中联评估“中联评报字（２０１５）第８８２号”《资产评估报告》，截至评估基准日２０１５年６月３０日，倍特物业净资产账面价值为５９８．４２万元，评估值为７８５．１７万元，评估增值１８６．７５万元，增值率３１．２１％。该评估结果已经成都高新区财政局备案。参照经备案的评估值，经交易各方友好协商，倍特物业１００％的股权作价为７８５．１７万元。

  ４、本次交易的后续安排

  本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业员工的原有劳动关系不因本次交易而变动，绵阳倍特、倍特物业应继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

  本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。

  （二）交易资产的交付与过户情况

  １、股权转让款的支付情况

  根据《股权转让协议》的约定，交易对方应于公司股东大会批准之日起３０日内将转让款一次性划付至公司指定的收款账户。

  截至２０１５年１０月１５日，公司和倍特开发已经收讫本次交易的股权转让款。

  ２、标的资产的过户情况

  ２０１５年１１月１１日，绵阳倍特已经在绵阳市工商行政管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股权已过户至高投置业名下。

  ２０１５年１１月９日，倍特物业已经在成都市高新工商行政管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，倍特物业的全部股权已过户至高投资管名下。

  ３、过渡期的损益安排

  根据《股权转让协议》的约定，本次转让完成后，绵阳倍特、倍特物业的未分配利润由交易对方享有；绵阳倍特、倍特物业自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止所产生的损益由交易对方承担或享有。

  ４、与资产相关的人员安排

  本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；绵阳倍特、倍特物业的员工仍然与其所属用人单位保持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

  ５、相关债权债务的处理

  本次交易不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业的全部债权债务仍由其自身享有或承担。

  ６、证券发行登记事宜的办理情况

  本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

  二、独立财务顾问的持续督导意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经完成了本次交易标的过户和交易对价的支付。本次交易已经实施完毕。

  第二节 相关协议与承诺的履行情况

  一、相关协议与承诺的履行情况

  与本次交易相关的协议主要为《股份转让协议》。截至本持续督导意见出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

  截至本持续督导意见出具日，交易各方已经按照《股份转让协议》及《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

  二、独立财务顾问的持续督导意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

  第三节 盈利预测或利润预测的实现情况

  本次交易不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

  第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

  一、主要经营业务发展情况

  报告期，因实施并完成出售子公司绵阳倍特和倍特物业的重大资产重组工作，公司实现扭亏为盈。报告期，公司营业收入为１７．７１亿元，较去年同期下降９．３２％，归属于上市公司股东的净利润为４，６６６．８７万元，较去年同期增长２１１．６３％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为－６，６６４．３５万元，较去年同期下降５４．１４％。因非公开发行股票成功上市，报告期末归属于上市公司股东的净资产为７０，０１０．３４万元，较报告期初增加３２８．１９％。

  （一）建筑业

  报告期，公司向控股股东高投集团非公开发行股票工作已完成，资金紧张的问题初步得到改善，这将为倍特建安更多的参与资金占用大但收益更高的优质市政公用工程项目或ＢＴ、ＢＯＴ项目创造基础条件。报告期内，倍特建安严控业务规模，以利润为导向，严把投标审查关，在谨慎选择开发项目的前提下，特别是减少房建项目投标的情况下，加大了优质市政公用工程项目或ＢＴ项目的追踪投标。２０１５年市政工程中标金额为３．３７亿元，占整个中标金额的比重达到１９．４８％，为历年之最。由于市政项目的比例增大，如果扣除以往年度承揽的房建项目——香榭兰亭项目在本报告期确认的亏损（受房地产市场环境及工程成本增加的影响，香榭兰亭项目在本报告期确认了亏损约４，３４４．２４万元，倍特建安已通过诉讼方式向甲方索赔损失，详见２０１６年１月１２日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网），虽然收入规模有所降低，但公司建筑业务利润总额近年来首次突破１，０００万元，建筑业转型升级和提升效益初见成效。

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  （二）期货业务

  报告期内，期货行业最传统、最基础的经纪业务继续颓势，代理手续费率持续走低，传统经纪业务的同质化竞争已近白热化，倍特期货期货经纪业务面临严峻的经营形势。

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  倍特期货２０１５年度以交易额为标的期货品种收取手续费收入２，７９２．０９万元，在交易额较２０１４年度上涨６７．１６％的情况下收入同期却下降了１１．６６％；以交易量为标的期货品种收取手续费收入２，４９０．２３万元，收入涨幅仅为１７．２１％，远远低于４０．５１％的交易量同期涨幅，手续费率逐年下降已是不争的事实。同时，２０１５年央行连续降息降准，致使银行同业存款报价不断走低，在客户权益保证金增加的情况下，导致资金收益（利息收入）却增量不增收。倍特期货利润连年下滑，利息收入成了主要利润来源，在没有新的业务增长点的情况下，仅靠传统经纪业务已难以有市场竞争力。

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  为适应当前市场变化，打破经营局限，倍特期货完成了更名，由“成都倍特期货经纪有限公司”变更为“倍特期货有限公司”，在中国证监会２０１５年期货公司分类评价中，倍特期货荣获Ａ类Ａ评级，重返Ａ类公司行列。信息技术等级达标由二类成功提升为三类，跨入行业先进行列。面对不利的经营形势，倍特期货加快创新步伐，积极探索推进“互联网＋”业务，完成互联网云开户初始化和上线试运行。云开户运行半年来共完成４４１户开户工作，极大地提高了开户效率。完成国债充抵保证金业务的相关准备工作，取得给客户办理国债充抵保证金业务的资格。报告期内，倍特期货设立资产管理子公司，开展资管业务，培育新的利润增长点。报告期内，倍特期货资产管理业务共发行资管产品两支，资金规模１．１７亿。目前两支产品均在正常运行。 这将为倍特期货平稳度过行业不景气期，迎接未来的行业新机遇及挑战做好内功准备。

  （二）其他业务

  报告期内，厂房租赁业务积极应对孵化器行业激烈的市场竞争，持续进行精细化管理，提高组织运行效率，积极探索和创新运营与盈利模式，加强与客户的交流与沟通，提高回复客户诉求的响应速度，使出租率在宏观经济减速的背景下，继续保持较高水平；厨柜制造业务围绕年度经营目标，继续推进销售队伍的建设和优化，坚持以市场为导向，强化销售网点建设和采取有针对性的措施提高产品质量、服务质量，提高用户满意度，为巩固和提升倍特厨柜在区域市场的影响力及未来经营业绩创造条件。

  二、独立财务顾问的持续督导意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在２０１５年度持续督导期内的实际经营情况与年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相符。

  第五节 公司治理结构与运行情况

  一、公司治理结构与运行情况

  公司坚持严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，不断巩固和完善股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确、相互制衡的公司法人治理结构。报告期内，公司持续巩固公司治理专项活动的成果，促进“三会”有效运行，充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用。继续按照《企业内部控制基本规范》的规定，建立、健全公司内部控制制度体系，强化企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。

  １、关于股东和股东大会

  公司坚持严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司股东大会均有律师出席见证，并出具法律意见书。公司的重大决策均由股东大会依法作出决议。报告期，股东大会审议关联交易预案时，关联股东按规定回避表决。

  ２、关于控股股东

  公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，承担股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和各项生产经营活动的情形，不存在违规占用公司资金的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  ３、关于董事和董事会

  公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权、履行职责，切实执行股东大会决议。报告期内，董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利，积极出席董事会会议，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。董事会各专门委员会按照实施细则履行职责，针对年报审计、聘任外部审计机构、内部控制、提名董事候选人、制定高级管理人员年度薪酬考核方案等事项出具专项意见。

  ４、关于监事和监事会

  公司监事会继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度履行职责。监事会对公司依法运作、内部控制、定期报告编制与披露、公司财务和董事、高级管理人员职务行为及其他重大事项进行监督。报告期，公司监事列席董事会会议，参加股东大会。

  ５、关于高级管理人员

  公司高级管理人员严格按照《公司章程》的规定履行忠实和勤勉义务。坚持定期向董事会报告工作，接受董事会和监事会的检查、监督；积极组织实施董事会决议；不断强化内部控制，及时识别、系统分析经营活动中存在的风险，并能采取相应措施控制风险。报告期内，经理层负责组织、领导公司内部控制的日常运行，公司内部控制的有效性进一步提升。

  ６、关于信息披露与透明度

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、公司信息披露管理制度等相关规定，本着公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。报告期，公司能真实、准确、完整、及时、公平地披露应披露的信息，没有选择性信息披露行为发生。全年共披露各类公告６６篇次。其中披露定期报告４项，包括２０１４年年度报告及２０１５年一季报、半年报、三季报。披露临时公告６２项，主要涉及 “三会”决议、非公开发行股票、重大资产重组、关联交易、对外担保、诉讼及其进展、业绩预告事宜等。

  ７、关于投资者关系管理

  公司不断按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《接待与推广制度》、《关于进一步做好投资者关系管理工作的方案》等规范性文件的规定，规范投资者关系活动。公司通过设立专门的投资者咨询电话、接待投资者来访和运用深交所投资者关系互动平台——“互动易”等多种方式，实现了与投资者的持续、有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。公司审慎回复投资者的提问，坚持所有应披露信息均须首先在指定媒体披露的原则，严防选择性信息披露及误导投资者行为的发生。公司在“互动易”的回复率保持在１００％。

  ８、关于制度建设

  报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》进行了修订；为适应中国证监会、深圳证券交易所现行监管规范及公司经营的需要，公司对《关联交易管理制度》进行了修改；根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的要求，公司修订了《募集资金管理办法》。

  公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

  公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

  二、独立财务顾问的持续督导意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在２０１５年度持续督导期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。

  第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为： 截至本持续督导意见出具日，上市公司不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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