证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．４ 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

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  １．６ 经立信会计师事务所审计确认，２０１５年度公司（母公司）实现净利润人民币４２８，３８７，５６１．４３元。根据公司章程规定，提取１０％法定盈余公积金人民币４２，８３８，７５６．１４元，加年初未分配利润人民币４９７，８７０，５１３．９５元，减去２０１５年已分配支付的现金股利人民币１７７，４２２，０００．００元，２０１５年末可供股东分配利润为人民币７０５，９９７，３１９．２４元。 根据《公司章程》第１５７－１６２条关于利润分配的有关规定，公司２０１５年度利润分配预案：公司拟以２０１５年１２月３１日总股本３，８５７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币０．４６元（含税），共计派发人民币１７７，４２２，０００．００元，剩余未分配利润人民币５２８，５７５，３１９．２４元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。本预案需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司目前主要从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具、品牌服装等产品的研发、生产和销售，同时开展以国内、国际贸易为主的商贸物流业务。从产品的销售渠道上可以分为直接面对集团客户和终端消费者两类。２０１５年，公司营业收入为２２４．３８亿元，销售职业装占比１７．９５％，职业鞋靴占比１６．７１％，皮革皮鞋占比９．５８％，纺织印染占比１０．２０％，防护装具占比９．１８％，贸易及其他业务占比３６．３８％（其中，品牌服装占比０．１５％）。

  （一）公司主要业务所属行业

  根据证监会《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》，公司整体被中国上市公司协会划分到“制造业——纺织服装、服饰业”，公司披露行业经营性信息时参照上证所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》。按照具体业务类别，公司各业务分属以下行业：

  １．职业装业务属于“制造业——纺织服装、服饰业”。

  ２．职业鞋靴业务属于“制造业——皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”和“制造业——橡胶和塑料制品业”。

  ３．皮革皮鞋业务属于“制造业——皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”。 ４．纺织印染业务属于“制造业——纺织业”。

  ５．防护装具业务按产品类别分属于“制造业——化学纤维制造业”、“制造业——纺织服装、服饰业”、“制造业——医药制造业”、“制造业——汽车制造业”和“制造业——黑色金属冶炼和压延加工业”。

  ６．品牌服装业务中生产制造属于“制造业——纺织服装、服饰业”，销售属于“批发和零售业——零售业”。

  ７．商贸物流业务属于“批发和零售业——批发业”。

  （二）公司的行业地位

  公司是中国最强最大的军需品研发和生产基地；是中国最大的职业装研发和生产基地；是中国最大的职业鞋靴研发和生产基地。２０１５年，公司被评为“中国纺织工业联合会纺织服装企业竞争力５００强企业”，排名第１３位；被世界品牌实验室评为“亚洲品牌５００强”，位列４４５位。３５３７公司被评为“２０１５年度中国橡胶工业百强企业”；３５０２公司被中国服装协会评为“中国职业装领军企业”，３５０３、３５３４、３５３６、７５５５、５３０３等五家企业被评定为“中国职业装５０强企业”；３５０９与３５４２公司被评为“２０１４至２０１５年度中国棉纺织行业竞争力百强企业”；３５１４公司被评为“河北省轻工业排头兵企业和轻工业５０强企业”；７５５５公司被评为“新疆十大职业服装品牌企业”；３５０２公司被中国纺织工业联合会评为纺织技术创新示范企业；３５２１公司被评为“２０１４－２０１５中国非织造布行业最具成长性企业”；３５４３公司被评为“河北省技术创新示范企业”。 根据公司的战略规划和各业务板块对公司收入、利润的贡献程度，职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋和纺织印染业务依然是公司目前的主要业务，防护装具和品牌服装业务是公司未来发展的重点方向，商贸物流业务是公司提升综合实力的有力补充。

  （三）报告期内公司从事的主要业务和主要产品

  １．主要产品（服务）及产能

  （１）职业装

  公司下属１２家全资子公司从事职业装的研发和生产，共有１８０余条职业装生产线，主要产品包括军服类、行业制服类、职业工装、品牌服装及特种功能性服装和配套产品。年生产职业装及各类服装能力６，５００万套件，报告期内产能利用率达到９８．２３％；各类服饰８，３００万件，报告期内产能利用率达到６９．９％；各类帽子、手套２，２００万件，报告期内产能利用率达到６０．８％。

  （２）职业鞋靴

  公司下属４家全资子公司和１家意大利控股公司、１家香港控股公司从事职业鞋靴的研发和生产，拥有７４条职业鞋靴生产线，主要产品包括军用胶鞋、普通劳动胶鞋、防护功能性胶鞋和橡胶大底等。年产各类职业鞋靴能力１．５亿双，报告期内产能利用率达到６２．８５％；各类橡胶件４，０００吨，报告期内产能利用率达到５０％；各类大底９６０万双，报告期内产能利用率达到５７．３％。

  （３）皮革皮鞋

  公司下属３家全资子公司和１家意大利控股公司从事皮革皮鞋的研发和生产，拥有２６条皮鞋生产线，主要产品包括皮鞋、皮革、毛皮、服装革、两用毛革及其制品，以及供应部分奢侈品牌专用皮革。年产各类皮鞋能力１，０００万双，报告期内产能利用率达到９６．９３％。

  （４）纺织印染

  公司下属６家全资子公司和１家意大利控股公司从事纺织印染产品的研发和生产，主要产品包括棉纱、棉布、棉线、针织面料、针织成衣、服饰产品、染色布、帆布等。年产各类纱线能力２．４万吨，报告期内产能利用率达到６２．６２％；坯布１．２亿米，报告期内产能利用率达到９５．４１％；印染色布５，３００万米，报告期内产能利用率达到８２％；针织面料１．２万吨，报告期内产能利用率达到６０％；家纺制品１，０００万件，报告期内产能利用率达到９０．１％。

  （５）防护装具

  公司防护装具板块主要从事功能性防护制品及装具、环保滤材、特种车辆、药品及高碳铬铁合金等产品的生产和加工，下属６家全资子公司从事相关业务。

  ①防护制品

  主要产品包括防弹衣、头盔、防弹护具等。年生产能力２，０００万件，报告期内产能利用率达到６３．３％。

  ②功能性装具

  主要产品包括帐篷、携行具等。年产帐篷能力１５万顶，报告期内产能利用率达到１７．８％；携行具５２万件，报告期内产能利用率达到３６％。

  ③环保滤材

  主要产品包括ＰＰＳ、Ｐ８４ ＰＴＦＥ复合、ＮＯＭＥＸ、ＺＭＳ系列、玻璃纤维滤料等６大类产品。年产各类滤材能力３１８万米，报告期内产能利用率达到７０％。

  ④特种车辆

  主要产品包括自行式炊事车、炊事挂车、野战急救车、多功能方舱、净水车、食品冷藏车、淋浴车、卫生防疫车、体检车、装甲运兵车、卡点阻击车、整体自装卸补给车、移动警用平台、缉毒检查车、防化车、太阳能净水车、森林防火车及各种类型的防弹运钞车等。生产能力为３００台／年，报告期内产能利用率达到８０％。

  ⑤药品

  主要产品包括神经精神类、心脑血管类、内分泌类、抗微生物类等药物，拥有１２８个药品生产文号、１４个新药证书以及各种专利４０项，拥有片剂、胶囊剂、粉针剂、大容量注射剂等多种剂型的生产线和检验中心等。年产片剂能力６，０００万盒，报告期内产能利用率达到５４．２％；针剂２，０００万支，报告期内产能利用率达到１８．８％；原料药１，５００吨，报告期内产能利用率达到３０％。

  ⑥高碳铬铁合金

  主要产品包括高碳铬铁合金。年产１０万吨，报告期内产能利用率达到４４．３％。

  （６）品牌服装

  根据公司“十二五”、“十三五”发展规划，公司在报告期内加强 “ＪＨ１９１２” 自主品牌建设，积极拓展以其为核心的“Ｏ２Ｏ”（线上线下协同）业务，并计划非公开发行股票募集资金实施“际华集团终端市场网络建设项目”（详见公司于２０１５年７月２日公开披露的《际华集团投资终端市场网络建设项目公告》）。截至报告期末，“ＪＨ１９１２”共开设５０家直营店，主要销售“ＪＨ１９１２”品牌的商务及休闲服装、鞋靴、服饰产品，正在积极搭建线上销售平台。

  （７）国内、国际贸易

  公司开展围绕主要业务产业链上下游的国内贸易和以军需品出口为主的国际贸易。公司所属的新兴际华国际贸易有限公司具有军需品出口资质，主要从事服装、鞋靴、面料、装具等产品的贸易业务。

  除上述现有产能，公司目前在建的（主要业务）项目主要为产品结构调整和承接老厂区搬迁形成的产能替代，不会形成新增产能。

  ２．经营模式

  针对不同的市场渠道，公司的经营模式分为“Ｂ２Ｂ”（面对集团客户）、“Ｂ２Ｃ”（面对终端消费者）和商贸物流三种模式。

  （１）“Ｂ２Ｂ”模式

  公司具有军需品（包括服装、鞋、帽、配饰等）市场７０％左右的份额，以及公安、司法、检察院、法院、工商、税务、铁路、交通等１４个国家统一着装部门制服市场１０％左右的份额，并在央企工装、行业制服等市场占有一定份额。其他包括纺织印染和防护装具（药品除外）产品均主要面对集团客户。因此，面向集团客户销售是公司重要的销售渠道之一。集团客户一般采用公开招标的方式确定合格供应商。公司在市场营销上采用“集团营销＋企业营销”的组织模式，公司大客户部、经济运行部分别负责民品、军品市场的集团营销和协调，统筹所属企业利用其自身优势开拓相对优势市场。在获得市场需求信息后，公司运用“际华设计＋际华制造＋际华服务”的协同优势争取市场订单。公司设有研究总院统筹引领全公司的科技创新，各企业根据自身优势负责具体产品的研发和设计。公司产品的主要原材料由公司统一进行集中招标采购，通过比质比价提高原材料供应效率。公司产品基本由公司所属企业负责生产制造，通过公司自主开发的“生产组织模块化和加工工艺模板化”（双模化）统一工艺流程控制，保证产品品质。公司为集团客户提供职业服饰的系统解决方案，并通过售前、售中、售后服务，打造“研－产－供－销－运”联动体系。公司的盈利模式在于通过高效服务和综合实力不断赢得市场订单，通过合理设计、科学管理不断降低成本，从而获得收入与成本之间的增值收益。

  （２）“Ｂ２Ｃ”模式

  以“ＪＨ１９１２”品牌服装等公司自有品牌产品主要面对终端消费者市场，属于“Ｂ２Ｃ”模式。终端消费者市场是公司在“十三五”中重点开拓的领域，公司计划在线上搭建际华集团综合性网络平台（筹建），从运营ＪＨ１９１２品牌系列产品、所属企业品牌产品以及为入驻际华园（在建）的品牌提供线上综合服务扩展，实现公司产品和服务的整体上线，并与线下直营店建设相结合（其中ＪＨ１９１２品牌计划未来设立５００家直营店）。构建“Ｏ２Ｏ”平台，通过“互联网＋”全方位提升消费者体验，满足消费者不同需求，实现线上展示、线下服务和线下体验、线上成交。公司自主品牌产品的设计通过与世界著名设计师合作，由设立在中国、美国洛杉矶和意大利古比奥的设计工作室三地联动负责研发。绝大部分产品的生产交由公司所属企业进行生产，部分产品由外部企业代加工。

  网络平台的盈利模式：一是通过提供平台服务，在收取平台租用年费的同时按销售收入比例提取扣点；二是销售产品，从而获得收入与成本之间的增值收益。实体直营店的盈利模式是通过销售产品，获得收入与成本之间的增值收益。

  （３）商贸物流

  一是军需品进出口贸易业务，通过国际军需品招标获得外军军需品采购订单，将生产委托公司所属企业，获得收入与成本之间的增值收益。二是为更好的满足公司产品生产和销售的需求，提高公司在相关产业链的影响力和控制力，开展的围绕公司主要产品上下游的贸易业务，一方面可以很好的把控相关原材料的质量和价格风险，另一方面可以保障公司主要产品所需的原料供应安全，主要通过采购、物流和销售获得收入与成本之间的增值收益。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 ２０１５年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

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  ■

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  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入２２４．３８亿元，同比增长０．８８％；利润总额实现１６．５０亿元，同比增长１７．０２％；营业利润实现－０．８６亿元，同比降低１３１．１５％％；所得税费用５．２３亿元，同比增长８７．７９％；归属于上市公司股东的净利润１１．５３亿元，同比降低１．７５％；实现基本每股收益０．３０元，同比持平。

  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无。

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无。 

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至２０１５年１２月３１日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

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  与上期相比本期新增合并单位４家，原因为：

  （１）２０１５年７月本公司与本公司子公司际华三五一四制革制鞋有限公司、秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司出资成立秦皇岛际华特种防护用品有限公司，注册资本６０００万元。本公司出资２５００万元，持有４１．６７％的股权；际华三五一四制革制鞋有限公司出资２２５０万元，持有３７．５０％的股权；秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司出资１２５０万元，持有２０．８３％的股权，本公司合计持股１００．００％，将其纳入本公司合并范围。

  （２）２０１５年７月本公司与本公司子公司际华三五零六纺织服装有限公司出资成立武汉际华园投资建设有限公司，注册资本１０，０００．００万元。本公司出资９０００万元，持有９０％的股权；际华三五零六纺织服装有限公司出资１０００万元，持有１０％的股权，本公司合计持股１００．００％，将其纳入本公司合并范围。

  （３）２０１５年７月本公司与本公司子公司际华三五一三实业有限公司出资成立陕西际华园开发建设有限公司，注册资本１０，０００．００万元。本公司出资９０００万元，持有９０％的股权；际华三五一三实业有限公司出资１０００万元，持有１０％的股权，本公司合计持股１００．００％，将其纳入本公司合并范围。

  （４）２０１５年７月本公司出资成立全资子公司广东际华园投资发展有限公司，注册资本１０，０００．００万元，将其纳入本公司合并范围。

  与上期相比本期减少合并单位１家，原因为：

  本公司子公司际华三五零二职业装有限公司本期注销其子公司井陉智邦商贸有限公司，本期不再纳入合并范围。

  ７．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无。

  公司名称：际华集团股份有限公司

  法定代表人：李学成

  日期：2016-04-18

  证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2016-014

  债券代码:122425 债券简称:15际华01

  债券代码:122426 债券简称:15际华02

  债券代码:122358 债券简称:15际华03

  际华集团股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月8日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第三届董事会第十一次会议通知和议案,会议于2016年4月18日在公司总部 29 层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李学成董事长主持,九位董事全体出席会议,公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行,会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议,形成如下决议:

  一、审议通过关于《2015年总经理工作报告》的议案。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过关于《2015年董事会工作报告》的议案。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  报告具体内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《际华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料》之董事会工作报告部分。

  三、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0票弃权、0票反对。

  报告具体内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《际华集团股份有限公司2015年年度报告》之财务报告部分。

  四、审议通过关于《2015年年度报告及摘要》的议案。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0票弃权、0票反对。

  2015年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。

  五、审议通过关于《2015年度利润分配预案》的议案。

  经立信会计师事务所审计确认,2015年度公司(母公司)实现净利润人民币428,387,561.43元。根据公司章程规定,提取10%法定盈余公积金人民币42,838,756.14元,加年初未分配利润人民币497,870,513.95元,减去2015年已分配支付的现金股利人民币177,422,000.00元,2015年末可供股东分配利润为人民币705,997,319.24元。

  根据《公司章程》第157-162条关于利润分配的有关规定,公司2015年度利润分配预案:公司拟以2015年12月31日总股本3,857,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元(含税),共计派发人民币177,422,000.00元,剩余未分配利润人民币528,575,319.24元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  原因说明:公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具、品牌服装及商贸物流等业务受宏观经济影响整体低位运行,为增强市场竞争能力,所属企业对生产性资金投入的需求不断增加;同时,公司正积极开展结构调整优化和转型升级,目前正在实施的“自有土地综合开发利用”、“际华园”及“JH1912”等项目正在快速推进,进一步加大对资金投入的需求。

  本次利润分配后,公司2015年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中,用于满足日常营运资金和小规模技改的需求,支持生产经营和业务发展的正常需要,为公司现有主营业务力争保持稳健经营创造条件。

  独立董事对预案的合理性发表了独立意见。

  六、审议通过关于《2015年度下属子公司利润分配方案》的议案。

  根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定,2015年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  七、审议通过关于《2015年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

  表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  八、审议通过关于《2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。

  表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。

  本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可,同意将该项议案提交董事会审议,并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该日常经营关联交易议案时,关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避了表决。

  关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》。

  该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”限额,无须提交股东大会批准。

  九、审议通过关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十、审议通过关于《2015年内部控制评价报告》的议案。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《际华集团股份有限公司2015年内部控制评价报告》。

  十一、审议通过关于《独立董事2015年度述职报告》的议案。

  同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

  十二、审议通过关于《2015年度审计与风险管理委员会履职情况报告》的议案。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《际华集团股份有限公司2015年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

  十三、审议通过关于《2016年度续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构事宜》的议案。

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十四、审议通过关于《2016年度续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构事宜》的议案。

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年内部控制审计机构,聘期一年,授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十五、审议通过关于《际华集团未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》的议案。

  同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0票弃权、0票反对。

  公司独立董事发表了独立意见。规划具体内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《际华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料》。

  十六、审议通过关于《召开2015年度股东大会的安排》的议案。

  公司决定于2016年5月17日召开2015年度股东大会。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  十七、审议通过关于《2016年第一季度报告》的议案。

  公司2016年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  十八、审议通过关于《公司继续利用闲置资金开展理财业务》的议案。

  同意使用不超过公司最近一期经审计净资产5%的暂时闲置资金开展理财业务,期限为两年,授权经理层办理相关业务。其中,2016年使用资金额度不超过6.4亿元;2017年使用资金额度不超过公司2016年度经审计净资产的5%。

  表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  十九、审议通过关于《3521公司受让露营联盟科技有限公司30%股权》的议案。

  同意公司全资子公司——南京际华三五二一特种装备有限公司(简称3521公司)参股露营联盟(北京)科技有限公司(简称露营联盟公司),共同拓展帐篷营地旅游业务。基于3521公司在帐篷产业领域的技术优势以及设计制造能力,露营联盟公司全体股东同意以零对价的方式向3521公司转让30%的股权。

  露营联盟公司是2015年6月在北京中关村成立的科技型创业公司,注册资本10万元,主要从事帐篷酒店露营营地的建设与推广。露营联盟公司及其股东方与本公司不存在关联关系。3521公司受让30%股权后,露营联盟公司的股权结构如下:

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  表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十八日

  证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2016-015

  债券代码:122425 债券简称:15际华01

  债券代码:122426 债券简称:15际华02

  债券代码:122358 债券简称:15际华03

  际华集团股份有限公司2015年度

  募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]884 号)的核准,2010年8月4日,本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股,发行价格为 3.50 元/股,本次发行募集资金总额 404,950.00 万元,扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 9 日验证,并出具中瑞岳华验字[2010]第 204 号验资报告。

  本公司以前年度累计投入募集资金总额219,117.47万元;2015年度使用金额134,615.79万元,累计投入募集资金总额353,733.26万元;募集资金专户存款账面余额为37,644.33万元,加上2,527.94万元利息及手续费等收支,实际余额是40,172.27万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况,制定了《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定,并在运行中有效执行。

  2010年8月19日,公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查,募集资金实行专款专用,协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

  (二)募集资金专户存储情况

  公司对募集资金实行专户存储,募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2015年12月31日,募集资金在各银行专户的存储情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  注:建设银行及光大银行账户因已无余额,目前已注销。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目实施地点变更情况

  公司于2011 年 6 月 24日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为了利于募集资金投资项目的实施与管理,使公司获得更大的发展空间和优越的发展环境,加快“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”的实施进度,尽快实现投资收益,并符合政府的发展规划,有效利用稀缺的土地资源。公司将“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点由辽宁省沈阳市变更为辽宁省铁岭市。

  保荐机构瑞银证券有限责任公司就上述变更部分募投项目实施地点发表独立意见,认为际华集团本次变更“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点,是有利于公司把握市场发展机遇,加快募集资金投资项目的实施进度,尽快实现投资收益,为股东带来良好的投资回报。

  (三)募投项目先期投入及置换情况

  公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议,审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。就公司拟以首次公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜,公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》,公司保荐人及保荐代表人认为:公司截至2010年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核,出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2010]第2375号),瑞银证券及保荐代表人同意公司实施该等事项。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年10月26日,经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限12个月,从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见,同意公司将 7.4 亿元闲置募集资金补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。

  本公司已于2014年10月17日将上述7.4亿元全部归还至本公司募集资金专用账户,将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人,并及时进行了信息披露。

  (五)节余募集资金使用情况

  “耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”已经完成建设,经公司2014年第三次临时股东大会批准,将其节余资金166.18万元作为单个项目节余募集资金永久补充公司流动资金。

  (六)募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2014年12月29日,经公司2014年第三次临时股东大会批准,将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中,“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元,“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元,合计185,688,274.5元,永久补充公司流动资金。

  变更募集资金投资项目情况见本报告附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  根据《首次公开发行A股股票招股说明书》,公司首发募集资金除用于补充流动资金外,其余资金将运用到16个具体的募投项目中,并计划于2011年年底前全部使用完毕。

  除上市之初用募集资金置换预先投入项目的自有资金及已变更的募投项目外,功能性防护胶靴生产线技改项目、高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目、高性能防弹材料及制品技术改造项目及完善各专业研究院功能建设项目的实施进展、资金实际投入情况与招股说明书所列计划存在一定偏差。具体原因如下:

  1.“完善各专业研究院功能建设项目”截至目前已使用2,740.84万元,占该项目批准使用募集资金总额的39.15%。为统一公司研发资源,促进公司研究院实体化建设,该项目将与公司“终端市场网络建设项目”协同开展。“终端市场网络建设项目”是公司非公开发行股票募投项目之一,目前公司非公开发行股票方案正在中国证监会审理中。

  2.由新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”截至目前已使用5,950.44万元,占该项目批准使用募集资金总额的23.23%,因该项目涉及到实施企业厂址搬迁,新址土地等政府相关手续尚未完成办理,故项目实施进度推迟。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。

  3.“高性能防弹材料及制品技术改造项目”截至目前已使用2,650.18万元,占该项目批准使用募集资金总额的37.86%,因该项目涉及到实施企业厂址搬迁,新址土地等政府相关手续尚未完成办理,故项目实施进度推迟。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。

  4.“功能性防护胶靴生产线技改项目”截至目前已使用0元,因该项目涉及到实施企业厂址搬迁,新址土地等政府相关手续刚完成办理,故项目实施进度推迟。目前该项目已经开始正式实施,预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年4月18日批准报出。

  附表:募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位: 际华集团股份有限公司  单位:人民币万元

  ■

  注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位: 际华集团股份有限公司  单位:人民币万元

  ■

  证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2016-016

  债券代码:122425 债券简称:15际华01

  债券代码:122426 债券简称:15际华02

  债券代码:122358 债券简称:15际华03

  际华集团股份有限公司

  2015年度日常关联交易实际发生额

  及2016年度预计日常关联交易累计

  发生总金额公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2015年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

  公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于《2014年度日常关联交易实际发生额及 2015年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案,公司与控股股东新兴际华集团有限公司 (以下简称“新兴际华集团”)及其控股公司之间,预计 2015 年日常经营关联交易总额为34,805万元。

  经审计,2015年度公司及其子公司与关联方实际发生的关联交易总额为18,363万元(不含资金拆借利息),比2015年度预计金额34,805万元减少16,442万元,减少总额占最近一期经审计净资产总额的1.28%。

  2015年度日常关联交易情况表

  金额单位:万元

  ■

  公司的日常关联交易有以下六种类型:(1)采购货物;(2)接受劳务;(3)销售货物;(4)提供劳务;(5)出租收入;(6)租赁费。

  公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则,货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价;出租收入和租赁费业务采用协议价,以上关联交易均在业务发生之前签定合同或协议。

  本期关联交易主要集中在胶圈、滤料、面料、服装、鞋靴、辅料等产品的采购和销售。

  2015年度采购、销售日常关联交易情况表

  金额单位:万元

  ■

  2015年资金拆借关联交易情况表

  金额单位:万元

  ■

  二、2016年日常关联交易的预计

  根据2015年度公司日常关联交易的实际情况,公司预计2016年度日常关联交易总金额为39,230万元(不含资金拆借利息),具体构成如下:

  金额单位:万元

  ■

  （下转B106版）