证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．４ 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

  ■

  ■

  １．６ 公司第三届董事会第十三次会议董事会审议报告期的利润分配方案为：以截至２０１５年１２月３１日公司４８１，４００，０００股总股本为基数，每１０股派发现金红利１．３元（含税），共计分配利润６２，５８２，０００．００元；本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润１，０１９，３５２，７４０．９２元，全部结转以后年度分配。此方案尚需提交股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式说明

  １、客滚运输业务

  公司拥有烟台至大连航线和蓬莱至旅顺航线客滚运输资质，是国内规模最大、综合运输能力最强的客滚运输企业，拥有９艘大型客滚船运营，船舶总吨位２５万吨、总车道线２万米、总客位１．５万个。公司客滚运输业务收入来源于车辆和旅客的运费，其中车辆的运费收入占航线总收入的６０％左右。客滚运输销售模式主要包括港口代理售票模式、社会机构代理售票模式、自主销售模式。

  ２、邮轮业务

  公司２０１４年拓展了邮轮业务，拥有１艘“中华泰山”邮轮，为国内首艘自主运营与自主管理的邮轮，报告期内主要运营上海至日韩、舟山至台湾、大连至日韩、青岛至日韩、青岛至台湾航线，相继获得了韩国和日本给予的免签证上岸许可。邮轮业务销售模式以旅行社包船运营为主、自营为辅。

  ３、国际客滚运输产业

  ２０１３年２月，公司与烟台港集团有限公司、韩国ＨＡＮＡＲＯ（株）等韩方企业成立的烟台渤海国际轮渡有限公司，并且持有３０％的股权，为渤海国际轮渡第一大股东，２０１４年７月１日公司以期租客滚船的方式正式开通烟台－平泽航线。渤海国际轮渡目前租赁“思丹娜女神”客滚船载货量约４５００吨，单航次最多承载集装箱仅为１５０ＴＥＵ左右；客位仅５１６个。目前因载货量限制，星期日和运输旺季时，存在货源较多无法装载的情形，经常出现满载甩集装箱现象。在客运方面，全年平均实载率达到８０％以上，经常出现满载的情况，旺季时存在客源较多没有客位的情形。 “思丹娜女神”客滚船的客位和载货量已无法满足日益增长的市场需求，船舶硬件问题已经成为制约烟台渤海国际轮渡盈利、发展的瓶颈。因此，渤海国际轮渡主要股东协商一致在。香港设立的香港渤海国际轮渡，由香港渤海国际轮渡投资建造８００客位客箱船，以光租的方式租赁给渤海国际轮渡。

  （二）行业情况说明

  １、客滚运输业务

  随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、山东半岛蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、扶持，环渤海湾地区有望成为继珠三角、长三角之后，支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新增长极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部沿海的东北、华北、华东、华南等地区，该等地区经济发达、人口密集，地区间经济及人员交流频繁，为渤海湾客滚运输市场需求提供了有力保障。２０１１年１月，国务院以国函［２０１１］１号文件正式批复＂山东半岛蓝色经济区发展规划＂，要求＂将山东半岛蓝色经济区建设成为具有国际先进水平的海洋经济改革发展示范区和中国东部沿海地区重要的经济增长极＂，这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，意味着国家将在资金安排、项目布局、体制创新、政策实施等各方面给予积极支持。其中，规划中明确提出＂加快发展海洋运输物流业＂，进一步巩固提升烟台港作为＂区域性能源原材料进出口口岸和渤海海峡客货滚装运输中心＂的地位；＂加快发展海洋文化旅游业，打造国际知名的滨海旅游目的地，致力于做大做强山东蓝色旅游品牌＂。这些政策都将直接推动渤海湾客滚运输货运和客运市场的快速发展。

  ２、邮轮业务

  邮轮经济是国际上极具发展潜力的朝阳产业，被称为“水道上的黄金产业”。邮轮经济不仅是一种新兴产业，更是一种拉动消费、拉动内需的服务性产业，对于加强经济文化交流，提升区域发展的国际化、现代化水平都具有积极的促进作用。对提升城市形象、提高城市知名度和国际影响力具有积极作用。作为新型旅游方式的邮轮旅游行业进入中国发展，因市场需求潜力巨大，前景被一致看好。但报告期内，国内邮轮行业运力投入增速加快。

  ３、国际客滚运输业务

  随着中韩贸易往来和文化交流的日益频繁，烟台作为中国距韩国最近、最具发展活力的城市之一，正受到韩商的青睐。烟台对韩国的外贸进出口总额连续多年来居所有与烟台有经贸关系国家和地区第一位，韩国已成烟台经贸合作的重要国家。隔海相望的地缘优势及良好的投资环境使得烟台市成为韩商的投资首选。烟台市数目众多的韩资企业以及其他国际知名大公司的产品需要大量出口到日韩、美国、加拿大及欧盟地区，而且具有货值高、运输时效性高等特点。另外，韩国还是烟台市第一大境外客源市场，在两国大力发展旅游产业的政策引导下，烟台与韩国之间的客流量不断增加。根据中国交通运输部《关于印发中韩客货班轮运输专项整治工作方案的通知》，中韩航线暂停审批新公司和增加新运力，２０１５年５月１日后中韩航线客货班轮运营船舶由航运公司自行管理，船龄不能超过１０年。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

  ■

  ５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  ５．３ 公司优先股股东总数及前１０ 名股东情况

  单位：股

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期，公司实现营业总收入１１８，３２８．６４万元，比去年同期增长５．９０％；营业利润１７，７３１．３３万元，比去年同期增长７．５０％；实现归属上市公司全体股东享有的净利润１７，０８２．５９万元，比去年同期下降１４．１６％。截止２０１５年１２月３１日， 公司总资产３６８，１０６．１８万元，比年初增长３．９１％；总负债８３，５５１．０７万元，比年初增长１．０３％；资产负债率２２．７０％；股东权益（归属于上市公司全体股东）２８１，４２５．５０万元，比年初增长３．６３％。

  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用   

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用   

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止２０１５年１２月３１日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  ７．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用   

  董事长:陈继壮

  2016年4月15日

  证券代码:603167 股票简称:渤海轮渡 公告编号:临2016-006

  渤海轮渡股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第十三次会议于２０１６年４月１１日以传真、当面送交、电子邮件的方式发出。会议于４月１５日在辽宁省大连海洋渔业集团公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长陈继壮先生召集和主持，会议应到董事８人，实到董事８人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过了如下议案：

  一、《２０１５年总经理工作报告》；

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票；

  二、《２０１５年董事会工作报告》；

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  三、《２０１５年度独立董事述职报告》；

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  四、《审计委员会２０１５年履职情况总结》；

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  五、《公司２０１５年度财务决算报告》

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  六、《公司２０１６年度财务预算报告》

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  七、《公司２０１５年度利润分配方案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１５年１２月３１日，公司累计未分配利润为１，０８１，９３４，７４０．９２元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至２０１５年１２月３１日公司４８１４０万股总股本为基数，每１０股派发现金红利１．３元（含税），共计分配利润６２，５８２，０００．００元；本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润１，０１９，３５２，７４０．９２元，全部结转以后年度分配。

  独立董事意见：公司２０１５年度的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  八、《公司２０１５年度报告及摘要》；

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  九、《关于确认２０１５年日常关联交易及预计２０１６年日常关联交易的议案》；

  公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事陈继壮先生、孙厚昌先生进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。

  独立董事意见：认为公司２０１５年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。

  参见公司临 ２０１６－００８号公告《渤海轮渡关于确认２０１５年日常关联交易及预计２０１６年日常关联交易的公告》。

  同意：６票，反对：０票，弃权：０ 票；

  十、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  十一、《关于续聘２０１６年度审计机构及支付２０１５年度审计报酬的议案》

  根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构。

  根据２０１５年度委托的工作量等情况，公司将支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１５年度财务报告审计费用３５万元。

  独立董事意见：根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司２０１６年度财务审计事务，根据２０１５年度委托的工作量等情况，同意公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１５年度报告审计费用３５万元。

  参见公司临 ２０１６－００９ 号公告《渤海轮渡关于续聘会计师事务所的公告》

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  十二、《２０１５年安全生产目标管理考核自查情况报告》；

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  十三、《关于２０１５年经营班子年薪考核兑现方案》

  公司所提出的２０１５年领导班子年薪考核兑现方案符合本年度公司实际经营情况，利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。

  独立董事意见：经审查，公司《关于２０１５年经营班子年薪兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  十四、《关于补选李明为公司董事的议案》

  鉴于原董事毕建东先生已辞去了第三届董事会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经公司控股股东辽渔集团推荐，经董事会提名委员会提名李明先生为公司董事。

  公司董事会提名委员会经审查，认为李明先生董事的任职资格符合担任上市公司董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十七条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。（李明先生简历后附）

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  十五、《关于召开２０１５年度股东大会的议案》。

  公司 ２０１５ 年度股东大会会议时间、地点、议程、议题等具体事宜，以关于召开公司 ２０１５ 年度股东大会通知公告为准。

  同意：８票，反对：０票，弃权：０ 票

  （以上议案二、三、五、七、八、九、十一、十四、须提交公司股东大会审议通过）。

  特此决议

  备查文件：

  １、《独立董事２０１５年度述职报告》；

  ２、《公司２０１５年度财务决算报告》；

  ３、《公司２０１６年度财务预算报告》；

  ４、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》；

  ５、独立董事相关独立意见等。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十五日

  附件：

  李明先生简历

  李明，男，汉族，１９６１年６月２３日出生，党员，高级工程师，大学学历，１９８２年７月参加工作。现任辽宁省大连海洋渔业集团公司副总经理。

  简历：

  １９８２．０７—１９８３．０６ 辽宁省大连海洋渔业集团公司第一大队大副

  １９８３．０６—１９８６．１２ 辽宁省大连海洋渔业集团公司渔捞技术科技术员、副科长

  １９８６．１２—１９９１．１２ 辽宁省大连海洋渔业集团公司总调度室副总调度长

  １９９１．１２—１９９４．１２ 辽宁省大连海洋渔业集团公司总调度室渔捞技术室主任

  １９９４．１２—１９９８．０４ 辽宁省大连海洋渔业集团公司总调度室总调度长

  １９９８．０４—１９９９．１１ 辽宁省大连海洋渔业集团公司捕捞三公司经理兼书记

  １９９９．１１—２００１．０４ 辽宁省大连海洋渔业集团公司总经理助理兼捕捞三公司经理、书记

  ２００１．０４—２００８．０８ 辽宁省大连海洋渔业集团公司副总经理兼远洋公司经理、书记

  ２００８．０８—至今 辽宁省大连海洋渔业集团公司副总经理

  证券代码:603167 股票简称:渤海轮渡 公告编号: 临2016-007

  渤海轮渡股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司第三届监事会第九次会议于２０１６年４月１５日在辽宁省大连海洋渔业集团公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于２０１６年４月１１日以邮件、传真、电话等方式发出。会议由监事会主席王宏军先生召集，会议应参加监事５人，实际参加监事５人会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  出席本次会议的监事讨论并通过了如下决议：

  一、《２０１５年度监事会工作报告》；

  同意：５票， 反对：０票， 弃权：０票

  二、《关于确认２０１５年日常关联交易及预计２０１６年日常关联交易的议案》；

  同意：３票， 反对：０票， 弃权：０票

  三、《公司２０１５年度报告及摘要》；

  监事会全体成员全面了解并认真审核了公司２０１４年度报告和摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实的反应了公司２０１５年度的财务状况、经营成果和现金流量。

  （１）、公司２０１５年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

  （２）、公司２０１５年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  （３）、监事会在提出本意见前，未发现参与公司２０１５年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：５票， 反对：０票， 弃权：０票

  四、《公司２０１５年度财务决算报告》；

  同意：５票， 反对：０票， 弃权：０票

  五、《公司２０１６年度财务预算报告》；

  同意：５票， 反对：０票， 弃权：０票

  六、《公司２０１５年度利润分配方案》；

  同意：５票， 反对：０票， 弃权：０票

  七、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》；

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （１）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；

  （２）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

  （３）２０１５年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  同意：５票， 反对：０票， 弃权：０票

  八、《关于续聘２０１６年度审计机构及支付２０１５年度审计报酬的议案》

  同意：５票， 反对：０票， 弃权：０票

  上述一、二、三、四、六、八项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  备查文件：第三届监事会第九次决议

  渤海轮渡股份有限公司监事会

  二○一六年四月十五日

  证券代码:603167    股票简称:渤海轮渡    编号: 临2016-008

  渤海轮渡股份有限公司

  关于确认2015年日常关联交易

  及预计2016年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  股份有限公司第三届董事会第十三次会议以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于确认２０１５年日常关联交易及预计２０１６年日常关联交易的议案》。

  因生产经营和企业发展的需要，公司与控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称：辽渔集团）发生日常关联交易的情况如下：

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）２０１５年度日常关联交易的预计和执行情况

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  （二）２０１６年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  公司名称：辽宁省大连海洋渔业集团公司

  注册资本：４８，０００万元

  注册地址：大连市甘井子区大连湾

  法定代表人：刘建君

  经营范围：主营：国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训。兼营：船货代理、修造船业务。

  辽渔集团最初成立于１９４５年，前身为大连海洋渔业总公司，１９８９年经辽宁省经济体制改革委员会以《关于同意大连海洋渔业总公司更名的批复》（辽体改发［１９８９］５７号）文件批准更名为辽宁省大连海洋渔业总公司，是辽宁省水产局下属全民所有制企业，注册资金为２８，３１９万元。１９９５年１２月１日，经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改组后注册资金为３５，８１５万元，１９９６年４月１７日，辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至４．８亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业

  （二）与上市公司的关联关系。

  辽宁省大连海洋渔业集团公司系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 第（一）项之规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  辽渔集团依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中，辽渔集团均按约定履行相关协议项下的交易，未出现违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）、向辽渔集团物资公司采购船用０＃轻柴油

  公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购０＃轻柴油，用于船舶辅机发电。２０１２年４月１日公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。

  （二）、向辽渔港务公司采购港口综合服务

  港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定，另一部分按照港口的统一收费标准执行。自２０１０年９月１日起，公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于２０１０年８月１６日重新签订了关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。２０１１年１２月１０日，根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，公司和辽渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比例进行调整，自２０１１年１０月１日起开始执行。

  公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如下：

  ■

  注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用项目。

  （三）、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用

  （１）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积为８０５平方米的房屋，用于大连经营部的办公场所。２０１０年１月２０日双方签署了房屋租赁合同，房屋租金９．６万元／年，水、电及其他费用按实际发生额支付。２０１２年租赁面积由原来的８０５平方米减至６１２平方米，２０１２年９月１日双方签订补充协议，自２０１２年１月１日起，租金为７．３万元／年。

  （２）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需要，因此公司于２００９年１２月２９日与辽渔集团签署了房屋租赁合同，租赁其厂区内一处建筑面积为５０６平方米的房屋，用作公司的洗衣房，房屋年租金为１６．１８万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。

  （３）本公司自２０１０年９月１日起向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所，双方于２０１０年８月１６日签署了《房屋租赁合同》，公司所租赁房屋的建筑面积为４０５．２５平方米，房屋年租金为１４．３６万元，水、电等费用由公司按实际发生额支付。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的。

  （１）、采购轻柴油

  由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求（包括全天２４小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头，提供加油服务非常便利，因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。

  （２）、向辽渔港务公司采购港口综合服务

  由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，车辆驶入不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此虽然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务，当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于２００５年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常需要而产生。

  （３）、租赁房屋

  在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。２０１０年９月１日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及搬迁等费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。

  （二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

  本公司上述关联交易遵循市场化定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序，并履行信息披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

  本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在，发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方式、运营模式等方面，均较与烟台港更为独立（烟台方向为港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团所属码头停靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。

  （三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议

  根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当提交股东大会审议”之规定，关联交易金额没有超过上述规定的标准，因此不需要提请股东大会审议。

  五、备查文件

  １、渤海轮渡第三届董事会第十三次会议决议

  ２、渤海轮渡第三届监事会第九次会议决议

  ３、独立董事的独立意见

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月十五日

  证券代码:603167     股票简称:渤海轮渡    编号: 临2016-009

  渤海轮渡股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海轮渡股份有限公司２０１６年４月１５日召开的第三届董事会第十三次会议以８票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构。

  根据２０１５年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１５年度报告审计费用３５万元。

  一、关于本议案还需提交公司股东大会议审议通过。

  二、备查文件

  １、渤海轮渡第三届董事会第十三次会议决议

  ２、渤海轮渡第三届监事会第九次会议决议

  ３、渤海轮渡独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年四月十五日

  证券代码:603167 证券简称:渤海轮渡 公告编号:临2016-010

  渤海轮渡股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１６年５月１１日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１５年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１６年５月１１日 １４点 ３０分

  召开地点：渤海轮渡股份有限公司办公楼一楼会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年５月１１日

  至２０１６年５月１１日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权   

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司２０１６年４月１５日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公告刊登情况详见上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）此外，公司在刊登本公告同时，将在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登《２０１５年年度股东大会会议资料》。

  ２、 特别决议议案：无

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：５、７、８、９

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：７

  应回避表决的关联股东名称：辽渔集团

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：   

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东代表提前办理登记手续。

  １、登记手续

  （１）个人股东亲自出席会议的，请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续，委托出席会议的，请持本人身份证、授权委托书（祥见本通知附件）及委托人股东账户卡办理登机手续。

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人身份证办理登记手续。

  ２、登记时间

  （１）现场登记时间

  ２０１６年５月９日：上午０９：３０—１１：３０；下午１３：３０——１６：３０。

  （２）传真登记时间

  异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记。传真请于２０１６年５月７日至２０１６年５月９日期间传真至公司，传真上请注明“参加股东大会”字样。

  本次股东大会不接受电话登记。

  ３、登记地点：烟台市芝罘区环海路２号，渤海轮渡股份有限公司４０１室

  六、其他事项

  １、 联系地址：烟台市芝罘区环海路２号，渤海轮渡股份有限公司董事会办公室

  ２、 联系电话：０５３５－６２９１２２３

  ３、 联系传真：０５３５－６２９１２２３

  ４、联系人：于哲

  与会股东食宿及交通费用自理

  特此公告。

  渤海轮渡股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  附件１：授权委托书

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  渤海轮渡股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月１１日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事１０名，董事候选人有１２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有１０００股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事５名，董事候选人有６名；应选独立董事２名，独立董事候选人有３名；应选监事２名，监事候选人有３名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案４．００“关于选举董事的议案”就有５００票的表决权，在议案５．００“关于选举独立董事的议案”有２００票的表决权，在议案６．００“关于选举董事的议案”有２００票的表决权。

  该投资者可以以５００票为限，对议案４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把５００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■