证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人张林安及会计机构负责人（会计主管人员）李智恒 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、多渠道终端布局情况

  截至报告期末，公司拥有直营连锁门店1,599家，较上一报告期末新增门店116家，新增门店面积达21,259平方米。报告期公司加速拓展自建新店，新建自营门店72家，区域覆盖10个省的26个地级市；同时并购业务稳步开展，报告期新增并购门店54家，区域覆盖3个省。报告期公司关闭门店10家，主要原因为公司经营性策略性调整。

  2、全渠道运营平台建设情况

  报告期公司基于线下网络布局的多点面的纵深发展趋势，线上电商平台业务发展态势平稳，业绩稳步提升。在已有B2C业务稳步开展前提下，公司通过丰富线上触点、增强线下体验等方式积极构建以O2O业务为核心的全渠道网络。

  3、门店运营提升情况

  报告期公司根据门店商圈特点将公司现有门店分为医院店、商业店和中医特色店等类型，在各类店型中挖掘销售增长点突破，形成技术标准，进而带动公司门店增长。同时，公司为实时满足顾客需求，通过门店接待标准化，总部商品管理优化，信息流程再造实现顾客需求满足快速响应。

  4、商品采购专业化情况

  报告期公司以高端、专业、安全的病种管理为导向，着力打造慢病重症高货值特药、临床用药限制处方外流商品、落标或弃标院外关联产品和院外临床独家中成药、特色品种的商品体系。从商品、流程、服务等方面，打造DTP行业金标准，以适应市场变化趋势。同时，公司改进采购配送流程，通过湖南、杭州、陕西三大物流中心向周边门店进行辐射，减少统采库存管理层次，提升库货周转，节约物流、资金成本，提升效益。

  5、非公开发行股票事宜进展情况说明

  （1）2015年11月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票发行方案的议案》等相关议案（公告编号：2015-054），并经2015年第二次临时股东会审议通过，同意公司发行不超过4,900万股股票，募集不超过人民币197,980.86 万元资金（公告编号：2015-072）。

  （2）2016年2月15日公司收到中国证券监督管理委员会于2016年2月5日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160240号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理（公告编号：2016-003）。

  （3）2016年4月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司对第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年非公开发行股票发行方案的议案》之“发行数量”、“发行价格及定价原则”、“募集资金用途”进行调整，发行方案其他内容保持不变。调整后同意公司发行不超过3,100万股股票，募集不超过人民币129,612.86 万元（公告编号：2016-015）。

  本次非公开发行事宜正在有序开展，公司将按照相关规定及时披露非公开发行股票事项的后续进展情况。

  6、公司债事宜进展情况说明

  （1）2015年11月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》等相关议案（公告编号：2015-054），并经2015年第二次临时股东会审议通过（公告编号：2015-072）。公司拟公开发行公司债券的总规模不超过人民币 8 亿。

  （2）2016年3月2日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]334号）核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 8 亿元的公司债券（公告编号：2016-004）。公司将在核准文件有效期内实施本次公开发行公司债券并及时履行信息披露义务。

  7、收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 65%股权事宜进展情况说明

  （1）2015年11月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案》（公告编号：2015-054），拟使用 2015 年非公开发行 A 股股票募集的部分资金收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下称“兰州惠仁”）65%的股权。并经2015年第二次临时股东会审议通过（公告编号：2015-072）。

  （2）2016年4月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司对第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年非公开发行股票发行方案的议案》进行调整，公司“收购兰州惠仁堂药业控股股权项目”不再列入本次非公开发行的募投项目（公告编号：2016-027）。

  公司收购兰州惠仁堂药业控股股权项目的资金来源将以自筹资金的方式予以解决，该调整不会对公司日常经营现金流产生重大影响，亦不会对项目的实施有实质影响。

  8、公司治理情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内控制度。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，报告期内，公司共计召开了3次董事会、2 次监事会、1次审计委员会、3次薪酬委员会。会议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规的规定。截止报告期末，公司法人治理结构的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 老百姓大药房连锁股份有限公司

  法定代表人 谢子龙

  日期 2016年4月19日

  四、 附录

  4.1 财务报表

  合并资产负债表

  2016年3月31日

  编制单位:老百姓大药房连锁股份有限公司

  单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

  ■

  法定代表人： 谢子龙 主管会计工作负责人：张林安会计机构负责人：李智恒

  母公司资产负债表

  2016年3月31日

  编制单位:老百姓大药房连锁股份有限公司

  单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

  ■

  ■

  法定代表人： 谢子龙 主管会计工作负责人：张林安会计机构负责人：李智恒

  合并利润表

  2016年1—3月

  编制单位：老百姓大药房连锁股份有限公司

  单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

  法定代表人： 谢子龙 主管会计工作负责人：张林安会计机构负责人：李智恒

  母公司利润表

  2016年1—3月

  编制单位：老百姓大药房连锁股份有限公司

  单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

  ■

  法定代表人： 谢子龙 主管会计工作负责人：张林安会计机构负责人：李智恒

  合并现金流量表

  2016年1—3月

  编制单位：老百姓大药房连锁股份有限公司

  单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

  ■

  法定代表人： 谢子龙 主管会计工作负责人：张林安会计机构负责人：李智恒

  母公司现金流量表

  2016年1—3月

  编制单位：老百姓大药房连锁股份有限公司

  单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

  ■

  法定代表人： 谢子龙 主管会计工作负责人：张林安会计机构负责人：李智恒

  4.1 审计报告

  □适用 √不适用

  证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-028

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2016年4月18日以通讯表决的形式召开。本次董事会应参与表决的董事7名（谢子龙、石展、莫昆庭、Bjarne Mumm、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际参与表决的董事7名。

  本次董事会于2016年4月7日以书面方式发出了关于拟于2016年4月18日召开公司第二届董事会第二十二次会议的通知；2016年4月17日，公司收到董事Peter Zuellig辞去董事职务的书面辞职信，股东泽星投资有限公司《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》及《关于补选董事的议案》的股东大会临时提案，董事会于2016年4月17日以书面方式发出补充通知，增加会议议案。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）关于审议《公司2016年一季度报告》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详见公司于同日披露的《公司2016年一季度报告》。

  （二）关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2016-029）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）关于补选董事的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于董事变更的公告》（公告编号：2016-030）。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）关于公司2015年年度股东大会增加临时提案的议案

  根据股东泽星投资有限公司的提议，将《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》、《关于补选董事的议案》作为临时提案提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2016-031）。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-029

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于增加公司经营范围并修订

  《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司的经营发展情况，2016年4月18日,老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司经营范围增加 “眼镜”，并据此修订《公司章程》第十三条的相应内容，同时授权湘赣大区总经理唐爱民先生签署相关文件及派遣人员办理相关工商变更登记等手续。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司章程修订情况如下：

  ■

  《公司章程（2016年4月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2016年4月19日

  证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-031

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于2015年年度股东大会增加

  临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年5月9日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：泽星投资有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2016年4月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有34.77%股份的股东泽星投资有限公司，在2016年4月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  （1）提请公司经营范围增加 “眼镜”，并据此修订《公司章程》第十三条的相应内容

  （2）提名Amit Kakar先生为公司第二届董事会董事候选人

  具体内容详见公司于2016年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月12日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年5月9日 14点00 分

  召开地点：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月9日

  至2016年5月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案8已经公司二届董事会第十九次会议审议通过，详见2016年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  上述议案1、3、4、5、6、7已经公司二届董事会第二十次会议审议通过，议案2已经公司第二届监事会第八次审议通过，详见2016年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  上述议案10-22、23.01已经公司二届董事会第二十一次会议审议通过，详见2016年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  上述议案9、23.02已经公司二届董事会第二十二次会议审议通过，详见2016年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、 特别决议议案：8-15、18

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10、12-13、15、19、22、23

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、12、14、15

  应回避表决的关联股东名称：湖南老百姓医药投资管理有限公司、陈秀兰

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-030

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于董事变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月17日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到第二届董事会董事Peter Zuellig先生的辞职报告，因工作原因，Peter Zuellig先生申请辞去公司第二届董事会董事、第二届董事会战略委员会委员职务，Peter Zuellig先生辞职后，不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的有关规定，Peter Zuellig先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对Peter Zuellig先生在公司董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  经公司股东泽星投资有限公司提名及公司第二届提名、薪酬与考核委员会第七次会议审查，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，董事会同意提名Amit Kakar先生为公司第二届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会选举通过之日起至第二届董事会届满之日止。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  附：Amit Kakar先生 简历

  Amit Kakar先生，中国香港，医学博士。曾任GE医疗亚太区总监、艾威资本(Avenue Capital)医疗投资部门亚洲区主管；现任Aequus资本管理有限公司（亚洲中型市场私募基金，重点从事医疗投资）创始人，管理合伙人。