证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 以2015年12月 31日 的总股本318,280,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.70元(含税) ，共计分配利润22,279,600.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润656,862,974.93元，全部结转以后年度分配。同时，公司拟以资本公积金转增股本，即以2015年12月 31日的公司总股本318,280,000 股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至636,560,000股。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司是国内领先的以煤炭综合采掘机械设备为主的高端煤机装备供应商，公司的主营业务为煤炭综合采掘机械设备、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的设计、研发、制造、销售以及技术服务，并为客户提供煤矿综采、综掘工作面成套设备的选型和方案设计。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属专业设备制造业。公司致力于成为矿业企业的创新型价值伙伴，具有如下核心竞争力优势。

  1、人才与技术优势

  （1）创力集团本部位于交通网密布，工业基础雄厚，人才及科研技术力量雄厚的上海，是我国沪宁杭工业区的中心。公司自成立以来，确立了科技型企业的企业定位。公司技术力量雄厚，技术水平位居行业前列，汇集了一批技术水平高，实践经验丰富业内优秀人才，形成了由行业专家、技术核心、技术骨干的梯次人才结构，多人次获得国家、省部级科技进步奖、新产品创新奖等。

  （2）充分运用上海科技资源的区位优势，建立完善技术合作关系

  长期以来，公司充分利用周边技术资源优势，与上海、浙江、山东等高等院校、科研院所建立了技术合作关系，就进一步提高产品的先进性、可靠性及智能化等开展多项专题研究，共同打造“产、学、研”基地。

  (3)不断完善技术创新机制，激活企业发展动力

  公司不断完善技术创新管理和创新机制。公司制定了《技术创新管理办法》、《专利技术管理办法》、《科研及新产品开发项目承包考核管理办法》、《新产品鉴定有关规定》、《技术人员培训管理办法》等基础性管理制度，鼓励技术创新，制定了灵活的激励机制，对发明专利、实用新型专利、论文发表等技术有重大贡献人员予以重奖和薪酬福利倾斜，长效激发研发人员的潜力和活力。

  (4)持续加大科研投入，并积极利用好政府相关扶持政策

  公司以政府相关政策为指导，不断加大科研投入，增强自主创新能力的同时，利用好对高新技术企业的相关扶持政策，现设有各类科研试验室8个，引进国内外先进的试验检测设备和各类分析仪器、仪表，建立了完善的质量管理体系。公司加强企业技术中心基础设施建设，目前已具备产品开发、应用研究、性能测试的技术服务条件，建立了技术中心中试实验基地。2011年被认定青浦区专利试点企业，2012年被评定为上海市企业技术中心，公司产品被评定为上海名牌产品。截止到2015年12月31日，公司已取得专利84项，国家级技术中心已在正积极努力筹建中。人才技术优势才是一个高新技术企业最大的优势，也一直是公司科技兴企的指导方针。

  2、市场营销优势

  销售网络覆盖广泛且高效、优质的销售服务体系。公司始终坚持“用户第一”的经营理念，以为用户提供性能可靠、质量稳定的产品和全方位的优质服务作为生产经营的最高目标。公司建立了覆盖全国主要煤炭产区的销售网络， 就近服务于用户，并能及时的了解与掌握大客户及周边客户的需求，实现了“对用户需求2小时响应、24小时技术人员到现场”的服务承诺。

  在新的市场形势下，制定新的销售激励政策，提高销售队伍的能力和水平。不断巩固和调整老市场，抓大不放小新市场。充分发挥民营企业的机制特点，与大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团在山西成立了合资公司，与重要及优质客户成立合资公司。经过不断的摸索、调整和完善，不仅确保了公司为客户提供专业、及时的技术及售后服务，最大程度的满足客户的个性化要求，同时稳定了主要销售市场，扩大了销售渠道。

  3、精益化生产及严格的质量管控体系优势

  煤机企业的发展形势，正经历着由数量型增长向质量型增长的转变。煤机市场、竞争已趋白热化，要使企业立于不败之地，只有靠夯实质量管理，提高产品质量。质量工作不能一劳永逸，它要求全员、全过程、全公司都要进行质量管理，质量抓好了，才能保证企业的生存和发展。质量是企业生命，这是植根在创力集团员工心中潜移默化的质量文化，并贯穿在研发设计、生产、外协、服务的每一个环节。

  在生产过程中，公司坚持全面推行质量管理，并按ISO9001建立了从原材料采购、生产、检测、入库、出厂、售后服务全过程的质量管理体系。公司先后通过了ISO9001：2000和ISO9001:2008质量管理体系认证。在使用MRP投产的基础上，提升实现精益化生产水平，加大外协、外购生产质量管控，各项质量指标每年均有不同程度的提升。狠抓提高装配工艺执行力，加大质量奖惩力度。利用自身先进的制造装备及长三角优越的区位优势，推进专业化协作，逐步形成自己的专业化生产体系，进一步凸显了工艺及制造优势。

  4、公司体制机制优势

  公司成立以来，确定了以“科技为先导，人才为依托”的经营方针，以机制灵活和新技术产品获得了快速发展，产品的技术研发和革新均与市场需求紧密结合。招引并举的揽才方式和择优择强的用人机制，聚集了国内一批一流业内人才，为企业发展奠定了扎实的人才基和技术保障。与重要优质客户共同设立子公司及订单式、个性化设计经营模式，有利于根据公司经营目标和市场变化情况，合理配置公司内部各种生产要素，采用新技术新工艺生产出适销对路的产品；通过绩效考核管理体系、统分结合的承包责任分配制、优胜劣汰等各种激励机制与手段，有利于灵活调动企业经营要素的主动性和创造性；公司上市后，持续加大科研创新力度，提升产品档次。在做强做优主导产品的同时，着力培植新的经济增长点，提升综合竞争力。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

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  六 管理层讨论与分析

  2015全年经营指标完成情况：公司及下属子公司合并实现营业收入100,711.38万元，较上年同期减少26.39%，实现营业利润 12,789.38 万元，利润总额 15,246.67 万元，分别较上年同期下降45.24%和45.93%，归属于公司普通股股东的净利润12,633.75 万元，较上年同期下降44.69%。

  中国煤炭工业协会的通报数据显示，2015年全国规模以上煤炭企业原煤产量36.85亿吨，同比减少1.34亿吨，下降3.5%，煤炭进口2.04亿吨，同比下降29.9%；出口533万吨，同比下降7.1%。到2015年末，全社会存煤已持续48个月超过3亿吨，煤炭企业存煤1.01亿吨，比年初增加1443万吨，增长16.7%；煤炭价格指数125.1点，比年初下降12.7点，降幅9.2%。秦皇岛港5500大卡市场动力煤平仓均价370元/吨，比年初降低155元/吨，下降29.5%，已跌至2004年水平。炼焦煤价格比年初下降约220元/吨。中国煤炭工业协会统计的90家大型煤炭企业（产量占全国的69.4%）合计利润51.3亿元，比去年同期减少500亿元，下降90.7%。

  可见，报告期内，在经济发展新常态下，经济转型发展正历经阵痛期，煤炭行业遭遇了比较大的困难。面对持续不退的煤市严冬和愈加严峻的经营形势。创力集团深刻认识到当前形势，在围绕“苦练内功、做精做强、危中寻机，做强本业的同时，力求实现转型升级”方面开展了卓有成效的一系列工作。在众多煤机企业挣扎在生存线上，创力集团通过实施多项举措，实现了持续盈利，为股东创造了良好的回报，付出了不懈的努力。

  1、煤炭供需失衡的矛盾在短期内不会得到有效改变，煤炭企业效益下降，亏损面扩大，面对煤机行业的严峻形势，创力集团加紧培育新的优势，支撑公司稳定、健康发展。就煤机市场形势而言，一方面，低端产品产能过剩，竞争激烈，但智能化、自动化、高可靠性、高稳定性的高端产品市场依然广阔，结构调整和改革创新将成为企业发展的新驱动；另一方面，随着国家“十三五规划”、《中国制造2025》的实施，创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念将深入人心，提升人均效率和技术进步将成为企业发展的引擎，煤机市场的竞争正逐步转变为以质量、服务为主的竞争。

  创力集团坚持以市场为导向，以质量为核心，以创新为动力，围绕产品开发、质量提升、精细管理、改善服务和优化产业布局为工作重点，立足主业发展的同时，充分运用好上市公司的资源优势，开展相关领域业务，努力培植新的盈利点，实现企业发展的提质增效升级。

  2、科学技术是第一生产力，市场越低迷，越要技术创新，占领技术制高点，才能提高市场占有率、获得企业效益。报告期内，公司开发了MG500/1180-AWD型采煤机、MG250/300-NAWD型采煤机，并为特定客户完成了MG2×200/890-BWD型采煤机的方案储备。针对同煤集团的MG900/2360-WD型和淮南矿业集团MG650/1710-WD型采煤机，按照进口替代要求，做了大量技术工作，并全方位进行了试制技术跟踪。完善技术 管理工作，启动PLM项目，实现了部分图纸的归档工作。完成技改项目5项，产品个性化维护11项。发表科技论文11篇。申报专利16项，获得专利授权10项，其中发明专利5项，公司共已取得专利84项。

  2015年完成了多项科技项目的申报并已批立项，MG500/1140-GWD型交流电牵引采煤机获得“青浦区科学技术奖三等奖”，MG2×100/460-WD型交流电牵引采煤机完成了青浦区专利新产品的申报，EBZ220悬臂式掘进机完成了中国专利奖的申报。

  此外，上海市产业转型升级发展专项资金品牌经济发展项目、上海市著名商标的均已申报并立项。通过了上海市科技小巨人的验收。还申报了2015年上海市专利资助、上海市名牌产品复评资金奖励、2015年度上海市中小企业补贴项目。公司获得青浦出口加工区贡献奖，被评为“2015年度青浦区纳税百强优秀企业”、“上海市民营百强企业”、“上海市民营制造50强”、 “全国煤炭机械工业优秀企业”。

  3、合理调整产业布局、提升产品质量。报告期内，公司根据宏观经济以及行业环境发生变化，适时调整了产业布局和产能规划，于2015年6月份变更使用募集资金4,080万元，与江苏中高煤矿机械有限公司合资设立了江苏创力铸锻件有限公司，建设铸造生产线项目，并于报告期实现达产达效。经第二届董事会第十五次会议审议，设立香港创力国际投资有限公司，为公司培植新的业务领域奠定基础。

  4、提质增效，向管理要效益。在低迷的市场形势下，企业狠抓质量效益。全年度采煤机、掘进机综合一次交检合格率同比均有所提高，并超出年度下达的指标、三包损失率同比下降0.25个百分点，创力集团生产制造基地苏州创力全年让步接受率0.07%，废品率0.099%，对外协、外购供应商严格执行公司质量管理条例。

  集团公司通过了质量管理体系年度评审。全年进行了七次现场样机检测，通过安标现场评审；新产品和延续产品76种，取证换证45份；协助下辖合资公司安标取证14个；2015年8月份顺利通过生产许可证管理对公司63个产品的现场监督审查。

  控制成本、减少支出。通过实施一系列措施，外购件的库存连续三年持续下降，2015年同比下降2.4%,并对大宗材料采购全面完善招标工作。

  公司上市后，进一步完善了财务管理及风险管控，开源节流，降本增效，挖掘内部潜力，强化落实了向管理要效益的工作力度。对阳泉华越、西山中煤、大同同力三家子公司实施了现场审计，对发现的问题提出了整改要求。督导江苏创力完成ERP财务模块上线运行的准备工作。2015年度共计实际上缴各项税收12,122万元，比2014年度的15,656万元下降22.57%。同时积极利用国家产业政策及地方政府财税扶持，享受各项税收返还和补贴收入共计4,672万元，比2014年度的4,563万元增长2.39%。

  5、构建企业文化建设，启动薪酬体系建设及绩效体系完善工作。公司安排专人负责，聘请专门机构推进企业形象策划设计工作，对公司的企业理念识别、行为识别、视觉识别系统进行了提炼总结，对集团管理人员进行了宣贯培训。为适应企业竞争形势，进一步构建具有导向、约束、凝聚、激励及辐射作用的软实力建设，公司聘请专门机构对公司人力资源管理体系进行优化，对公司现状及存在的问题进行了诊断，完善了各职能部门岗位说明书，对薪酬体系及员工职业规划进行了设计，完善定岗定编工作。用“薪”驱动人才，用“酬”吸引人才的工作正有序推进落实。

  关于行业形势及战略安排分析如下：

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  当前，世界经济复苏是一个长期缓慢的过程。“十三五”期间，全球经济结构和规则体系将处于深度调整期。国内经济在新常态下，表现出速度变化、结构优化、动力转换三大特点。

  2012年开始，持续了近十年的“一煤难求”盛况成为历史，取而代之的是煤企陷入供过于求的危机。2015年前11个月，全国规模以上煤炭企业主营业务收入2.28万亿元，同比下降14.6%，同比降幅扩大8个百分点；企业利润额425.5亿元，同比下降61.2%，降幅比2014年同期扩大16.8个百分点。中国煤炭工业协会统计的90家大型煤炭企业（产量占全国的69.4%）合计利润51.3亿元，比去年同期减少500亿元，下降90.7%。

  鉴于我国“富煤、贫油、少气”的能源赋存结构状况，从长远看，煤炭仍是我国的主体能源，产业发展总体是看好的，但对近期、中期煤炭市场应有基本的分析和判断。煤炭供大于求，市场低迷成为新常态，“十三五”及今后较长一个时期，煤炭行业要主动适应新常态、引领新常态，推进煤炭安全高效智能化开采和清洁高效集约化利用，围绕“控制总量，优化布局；控制增量，优化存量；淘汰落后，消化过剩；调整结构，促进转型；提高质量、提高效益”的总体思路，创新发展理念，推动行业发展由数量、速度、粗放型向质量、效益、集约型增长转变，由煤炭生产向生产服务型转变，提升煤炭工业的可持续发展能力。

  在这样的形势下，供给侧改革顺势应时。习近平总书记在中央领导小组第十一次会议上指出，“要促进过剩产能有效化解，促进产业优化重组。”

  在供给侧改革行将落地，煤炭产业发展呈现新趋势。一方面从煤、路、港上进行协同融合；另一方面煤与金融协同融合、与物流和钢铁协同融合，并向气、电、化工等转化。众多煤炭企业会通过优化板块结构、转变生产经营方式等实现产业升级。

  在2016年，国家安全监管总局关于开展“机械化换人、自动化减人”科技强安专项行动的通知要求，采矿机械化、自动化。大型矿山数字化采矿系统。在大型矿山采用井下信息采集与高带宽无线通信、精确定位与智能导航、空区三维激光扫描测量、智能爆破、智能调度与控制等技术，应用自动化的采掘凿岩台车、装药车、铲运机、地下运矿卡车、多功能辅助台车等装备与充填自动化系统，实现凿岩、出矿、运搬、充填等生产工艺的机械化、自动化、连续化，减少作业人员50%以上。

  煤矿综采工作面机械化自动化。大中型煤矿综采工作面自动化。针对地质条件简单、煤层稳定的大中型煤矿，通过采用综采工作面智能控制技术和可视化远程干预控制技术，应用液压支架电液控制系统、智能集成供液系统、图像视频远程跟踪系统、采煤机和刮板机协同控制系统、远程智能控制平台等综采工作面智能成套装备，代替液压支架手工操作阀、传统采煤机刮板输送机泵站控制系统等手动操作平台，实现割煤、推溜、移架、运输、除尘等工艺过程智能化，减少工作面作业人员50%以上。

  井下大型固定设施无人值守系统。采用智能监测与自动控制技术，应用集智能电网管理、排水智能监控、变频伺服按需通风控制、提升系统管控、矿井中央集控平台等为一体的矿井无人值守系统，代替人工井下现场值守，实现中央变电所、水泵房、风机站、空压机房、皮带运输巷等场所的无人值守，减少作业人员60%以上。

  2016年4月1日，国家能源局网站发布《2016年能源工作指导意见》，该意见明确2016年能源发展目标，能源消费总量43.4亿吨标准煤左右，煤炭产量36.5亿吨左右，加快能源科技创新和体制创新，加快产业调整，示范应用煤矿智能化开采等先进技术装备，加快智慧矿山、煤层气等领域技术定型，推进煤炭分质梯级利用等领域的技术革命。

  综上，煤炭机械的发展会朝着综采机械化、信息化、智能化方向发展，并且技术创新空间巨大。煤机行业将会出现重新洗牌的机会，作为煤矿企业的创新型价值伙伴，创力集团必将把科技创新作为企业稳中求进的支点，不断完善创新管理体系，提升自主创新能力和核心竞争力，积极推进企业发展的转型升级，回报股东。

  （二）公司发展战略

  公司专注于煤炭综合采掘设备及煤矿自动化控制系统的技术研究和应用，以技术研发为动力，坚持自主创新，保持公司在综采、综掘装备制造业中的领先地位，积极向电气自动化相关领域拓展，公司始终以市场和客户需求为导向，秉承“造福社会，产业报国”的的发展理念，打造国际一流的煤机装备供应商，公司在立足主业的同时，适时开展相关领域的研究，抓住机遇，推进转型升级。

  （三）经营规划

  2016年，是国家 “十三五”开局之年，也是创力集团爬坡过坎的关键之年。集团上下团结一心，坚持以市场为导向，以质量为核心，以创新为动力，围绕产品开发、质量提升、精细管理、改善服务和优化产业布局为工作重点，立足主业发展的同时，充分运用好上市公司的资源优势，开展相关领域业务，努力培植新的盈利点，实现企业发展的提质增效升级。

  1、2016年，创力集团紧紧围绕“苦练内功求生存 ，转型升级谋发展” 这两条主线，布置、开展全年各项工作。全员共同攻坚克难，以2015年实现的各项经营指标为参照，力争2016年全年经营目标有所增加。创力集团各子公司要围绕集团经营指标，实现为集团增收利增收，同比提升的经营目标。

  2、强力推创新，大力调结构，坚持创新驱动，提高产品技术质量水平，努力保持公司平稳运行发展态势。2016年煤炭经济运行下行压力还将加大，煤机市场的白热化竞争将会更加激烈。根据市场形势，调整完善销售政策和考核机制；充实销售队伍，通过培训及实践，提高营销能力。

  3、要进一步提升产品质量，赢得用户，做响创力品牌。要完善质量考核、管理体系，通过培训、考核等方式提高现有质量检验人员水平。以江苏创力投产为契机，全面提升铸钢的内、外质量，使铸钢件的性能达到进口铸钢件的性能水平。要在“内控外管”上狠下功夫。确保产品加工的精度、稳定性、可靠性和生产效率。把质量第一的理念贯穿于设计、研发、制造、和服务的全过程，在市场低迷的情况下，以质量品牌提升企业形象，以服务质量赢得用户口碑，打造响当当的创力品牌。

  4、技术是企业发展之基，创新是企业进步之魂。提高技术管理水平，激发人才团队潜能，调动技术人员的积极性和创造性，提升企业核心竞争力。以“中国制造 2015” 为指导，转变技术指导思想，向高端智能制造方向发展，提升管理，创新理念，革新工艺，进一步提升稳定性和可靠性，继续提高产品质量，在产品系列化、系统集成化、控制智能化等方面实现突破。一要高度重视技术人才队伍的培养和建设，为青年技术人员的知识更新、发明创造和技术革新提供条件；形成老中青相结合、传帮带有机衔接的人才机制，为技术人才的发展创造良好环境，为技术人才梯度开发提供条件；二是现有技术部门的机构和管理设置进行优化调整；三是要建立技术人员能力、水平评价机制，并不断完善。四是要应用设计新手段、计算规范化、标准化，把设计与加工、工艺、装配、使用有机结合起来；五是要完善技术管理，全面提升管理水平。完善技术资料的规范管理，技术部门要把团队建设及基础工作管理当作重要工作来抓。

  5、调整生产布局，优化产能配置，提高生产效率，保证均衡生产，提升保障和供给能力。要把质量观念放在生产工作的首位，成为生产过程中一道不得逾越的红线；坚决执行零件的精加工必须有数控设备完成的要求，以苏州创力技改项目投入和江苏创力的投产为契机，调整生产布局，优化分工协作，在提高质量的前提下，降低生产成本。集团及各子公司

  要把生产效率，人均产值指标的提高作为管理工作的主要指标，不断提高生产效率。

  6、完善薪酬及绩效管理体系， 提高人均劳动生产率，加大人才培养力度，打造精干高效的人才队伍。要树立“人才资源是第一资源，人才优势是最大优势”的思想，人才不仅是企业技术发展的基础，而且也是企业发展兴衰成败的关键，目前公司存在人才的引进、培育、和使用没有和企业发展相结合起来，人才战略缺少长远规划等问题。通过强化人才管理，实施人才战略，完善制度措施、健全绩效管理措施，是调整人才管理、调整企业结构的迫切需要。要健全完善人才资源管理机制，优化育人环境。健全人才竞争机制，逐步建立重实绩、重贡献、向优秀人才和关键岗位倾斜，完善绩效评估机制，按德、勤、绩、能、效的标准，优化绩效考核和激励机制。完善员工职业生涯规划，实现企业内部规划和外部规划相结合，职务规划和薪资规划相结合。

  7、坚持以“效益”、“利润”为核心，通过提升经营管理，战危机、保发展。在煤机寒冬，要严字当头，厉行节约，提高成本管控意识。生产、外协、外购要时刻保持成本意识。继续推进节能降耗，要把单台主机易耗品消耗金额再下降10%。集团财务要完善对子公司的指导、监督和管控。运用集团整体资源优势，优化整体融资结构，降低融资成本，强化对子公司资金的管控力度。围绕“紧缩性经营”，采取一系列措施并予以组织实施。

  8、以完善、提升市值管理，依法合规、有效利用募集资金，抓好募投项目落实工作；推进集团战略布局调整，实现转型升级谋发展。公司成功上市后，为集团实现跨越式发展提供了资源优势，我们要紧抓这一历史机遇，适时推进战略调整，奋力实现公司新发展。按中国证监会、上海交易所的监管指引要求，依法合规利用好募集资金，并及时披露。以上海创力为实施主体的募投项目要抓好二、三期的开工建设工作；以苏州创力为实施主体的募投项目要抓好热处理可控气氛多用炉生产线、结构件焊接机器人掘进机机架生产线、热处理大型高温箱式电炉的选型等技改工作。要花大力气研究如何转型升级，实现转型升级谋发展的发展规划。

  成为矿业企业的创新型价值伙伴，是创力集团的发展追求和企业愿景。公司在专注服务以煤炭企业为主的矿业企业的过程中，依靠强大的研发实力、多元的产品结构、专业的人才队伍、科学的管理机制、优秀的企业文化形成强大的品牌力，把创力集团打造成业内领先的煤机企业集团。

  为客户提供具有高价值、高可靠性的产品及服务，持续为客户创造稳定增长的经营效益。价值伙伴意味着公司与客户之间是优势互补、共赢价值的命运共同体，公司重视客户现有和潜在的需求，注重客户价值创造的持续性和稳定性，最终打造客户最信赖和满意的品牌煤机企业。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止2015年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-010

  上海创力集团股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创力集团股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十七次会（“本次会议”）于2016年4月18日在公司三楼会议室召开。本次会议由公司董事长石华辉先生主持。

  本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

  公司于2016年4月8日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。

  出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（详见临时公告，公告编号：临2016-012）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《2015年年度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于聘请2016年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2016-013）

  公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

  鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2名关联董事石华辉先生、管亚平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《创力集团关于2015年度募集资金使用与存放专项报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于公司2016年研发项目立项的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合市场需求及公司战略发展需要，经公司总经理办公会研究决定：公司2016年准备立项11个研发项目，加上2016年延续的8个研发项目，公司2016年预计投入和完成的研发项目共计19个。

  十三、审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》详见临时公告，公告编号：临2016-014）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度银行授信的议案》

  为保障公司生产经营业务需要，根据2016年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币9亿元综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》详见临时公告，公告编号：临2016-015）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》详见临时公告，公告编号：临2016-016）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2016-017）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事已就上述第五、七、九、十、十一、十三、十五、十六项议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-011

  上海创力集团股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十次会议于2016年4月18日在上海市青浦工业园区崧复路1568号公司二楼会议室召开，会议通知于2016年4月8日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

  本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席李树林先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

  出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实 现 净 利 润153,781,045.40元，加母公司年初未分配利润572,567,634.07元，计提盈余公积15,378,104.54元，减 2014 年度现金分红31,828,000.00元，公司 2015年 底 可 供 股 东 分 配 利 润 总 计 为679,142,574.93元，资 本 公 积 余 额 为1,170,359,717.53元，盈余公积余额为89,604,730.55元。

  为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，拟以2015年12月 31日 的总股本318,280,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.70元(含税) ，共计分配利润22,279,600.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润656,862,974.93元，全部结转以后年度分配。

  同时，公司拟以资本公积金转增股本，即以2015年12月 31日的公司总股本318,280,000 股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至636,560,000股。

  监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《公司未来三年（ 2015-2018年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2015年年度报告》正文及摘要

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2014年年度报告全文及摘要进行了认真审核。

  经审议，我们认为：公司 2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2015年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司《2015 年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司逐步建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、关于创力集团2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  监事会认为：公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过关于聘请2016年度财务审计和内部控制审计机构的议案

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度为创力集团提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报 告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月19日

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-012

  上海创力集团股份有限公司

  2015年利润分配及资本公积金

  转增股本预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●( 公司拟以2015年12月 31日 的总股本318,280,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.70元(含税) ，共计分配利润22,279,600.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润656,862,974.93元，全部结转以后年度分配。

  同时，公司拟以资本公积金转增股本，即以2015年12月 31日的公司总股本318,280,000 股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至636,560,000股。

  ●( 公司第二届董事会第十七次次会议、第二届监事会第十次会议已审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，该议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

  一、 高送转议案的主要内容

  为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，拟以2015年12月 31日 的总股本318,280,000 股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.70元(含税)，共计分配利润22,279,600.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润656,862,974.93元，全部结转以后年度分配。

  同时，公司拟以资本公积金转增股本，即以2015年12月 31日的公司总股本318,280,000 股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至636,560,000股。

  二、董事会审议高送转议案的情况

  公司第二届董事会第十七次会议全票通过上述高送转议案。经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实 现 净 利 润153,781,045.40元，加母公司年初未分配利润572,567,634.07元，计提盈余公积15,378,104.54元，减 2014 年度现金分红31,828,000.00元，公司 2015年 底 可 供 股 东 分 配 利 润 总 计 为679,142,574.93元，资 本 公 积 余 额 为1,170,359,717.53元，盈余公积余额为89,604,730.55元。

  董事会认为： 《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 充分考虑了公司目前的发展阶段和保持持续健康经营的资金安排，留存未分配利润主要用于满足公司业务发展的资金需求；本次资本公积转增股本金额未超过资本公积金额。

  作为次新股公司，公司现有股本规模较小，本次高送转有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，降低投资者风险，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，具有合理性和可行性。

  独立董事认为：本次高送转结合企业盈利能力和财务状况实际，符合公司未来发展前景和战略规划，本次高送转议案与公司业绩相互匹配。符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。我们同意《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  参加董事会审议本次高送转事项的董事中有 3 名董事直接持有公司股份，分别为董事长石华辉先生（公司控股股东及实际控制人）、 董事管亚平及耿卫东先生。上述3名董事承诺将在股东大会审议高送转事项时投同意票。

  三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

  （一） 公司董事在董事会审议本次高送转议案前 6 个月内不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份情况。

  （二） 公司董事长石华辉先生在董事会审议本次高送转议案后的 6 个月内，没有增持或减持公司股票的计划。

  直接持有公司股票的董事管亚平先生、耿卫东先生，在审议本次高送转议案后的 6 个月内，不排除择机减持其所持部分公司股票，但承诺减持数量不超过其所持股份的 25%。且将严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持股本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的相关规定，并及时履行信息披露义务。

  四、相关风险提示

  （一） 本次高送转方案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准后方可实施。

  （二） 董事会审议通过本次高送转议案前 6 个月内，公司存在部分限售股解禁的情况。（详见2016年3月16日上交所网站www.sse.com.cn公告编号：临2016-008）

  （三） 高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-013

  上海创力集团股份有限公司

  2016年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●需要提交股东大会审议

  ●公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年4月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。其中，2名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

  公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司2016年度日常关联交易是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合2015年订货和采购情况预计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。

  （二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联方关系

  （一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司

  ■

  （二）山西西山中煤机械制造有限公司

  ■

  （三）阳泉煤业华创自动化工程有限公司

  ■

  （四）关联方的最近一期主要财务指标

  ■

  （五）关联方的履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

  三、关联交易的定价政策

  阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。

  阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司的全资子公司，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。

  国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。

  （二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

  五、关联交易框架协议签署情况

  本公司于2015年1月与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司续签了《战略合作框架协议》正在履行中。在2015－2017年期间，公司与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司发生的日常关联交易将严格按照框架协议执行。

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-014

  上海创力集团股份有限公司关于

  为全资子公司银行贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：

  1、苏州创力矿山设备有限公司

  2、上海创力普昱自动化工程有限公司

  ●本次预计担保金额及累计为其担保的金额：2.6亿元

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：零

  一、担保情况概述

  2016年4月18日，上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。在确保运作规范和风险可控的前提下，根据本公司全资子公司对2016年借款担保需求的预测，提请董事会授权董事长具体实施。

  为保障生产经营等各项工作顺利进行，2016年公司可能需要为全资子公司银行贷款提供担保。公司在2016年度中对全资子公司提供一定额度的担保。2016年公司拟对全资子公司提供总金额（含目前正在履行的担保）不超过2.6亿元人民币的担保。

  二、预计的担保形式和担保金额

  ■

  上述单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不得为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。上述担保均为本公司全资子公司的担保。

  三、预计被担保方基本情况

  1、苏州创力矿山设备有限公司

  注册地址：常熟市常昆工业园区久隆路

  注册资本：18,261.90万元人民币

  股权结构：本公司占股100%

  法定代表人：陈 良

  经营范围：采煤机、掘进机及其它矿山机电设备与配件的开发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务

  与本公司关系：本公司全资子公司

  最近一年财务报表主要指标如下：

  单位：万元

  ■

  2、上海创力普昱自动化工程有限公司

  注册地址：青浦工业园区崧复路1568号4幢底层北区(1、2跨间)

  注册资本：5,000万元人民币

  股权结构：本公司占股100%

  法定代表人：管亚平

  经营范围：自动化工程系统集成的开发,矿山电气领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，生产矿山电气设备及传感元件。

  与本公司关系：本公司全资子公司，最近一年又一期财务报表主要指标如下：

  单位：万元

  ■

  四、对担保合同的要求

  需在担保合同中明确以下内容：

  1、担保内容：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的贷款，或因生产经营所需要的结算业务；

  2、担保对方：依法设立的国家金融机构；

  3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

  4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

  五、担保理由和风险

  由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

  鉴于本框架预案中，被担保对象均为本公司全资子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，对公司内部2016年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

  六、公司累计担保情况

  截止2016年4月18日，加上本次批准后，公司对外担保总额为：

  ■

  上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况。本公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况。

  七、其他说明

  1、为提高决策效率，提请董事会授权公司董事长，可根据苏州创力矿山设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；

  2、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效；

  3、苏州创力矿山设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司就担保实际执行情况，需及时向本公司报告。

  4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》等有关规定，上述担保仅需董事会作出决议即可，无需提交股东大会。

  特此公告。

  上海创力集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日

  证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2016-015

  上海创力集团股份有限公司关于使用

  闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托理财受托方：能提供保本承诺的金融机构

  ●委托理财金额：不超过5亿元人民币

  ●委托理财投资类型：有保本约定的银行理财产品和结构性存款

  (下转B83版）