证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以360,756,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是一家拥有二百多年历史的中成药生产企业，历史最早可追溯到清朝乾隆年间的万和堂药庄,2003年历经改制变更为“山东沃华医药科技股份有限公司”，于2007年1月24日在深圳证券交易所中小企业版挂牌上市，股票名称“沃华医药”，股票代码为SZ002107。公司目前拥有144个中成药品种，15个中成药独家品种，主导品种可舒片在是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中药品种之一，被评为“中国中药名牌产品”，是独家保护的国家二级中药保护品种。该产品为纯天然植物类心脑血管中成药，不含冰片、虫类成分；双心组方、双心同治，治疗冠心病的同时调节冠心病患者不良情绪，获得国家双心专利技术证明；多年临床应用未发现任何毒副作用。该产品的日最大服用量价格与国内同类中成药最大服用量价格相比较低，容易被普通患者接受。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  报告期内，公司通过同一控制下企业合并,于2015年6月26日将济顺制药纳入合并报表范围，2015年9月16日将康辰药业纳入合并财务报表范围。上述第一季度数据、第二季度数据与已披露一季度报告、半年度报告相关财务指标因合并范围发生变化存在重大差异。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司实现营业收入46,892.37万元，较上年同期增长7.09%，主要系本报告期公司主导产品心可舒片、骨疏康、荷丹片的销售增长所致。

  报告期内营业成本12,963.20万元，较上年同期降低4.67%，主要系本报告期主导产品原材料采购成本及制造费用降低所致。

  销售费用、管理费用、财务费用合计较上年同期增加230.12万元，增长0.92%。

  经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加9,292.43万元，增长232.92%，主要原因一方面为本期销售回款的增加导致，另一方面为济顺制药收到关联方北京中证万融医药投资集团有限公司还款导致。

  报告期内实现归属于上市公司股东的净利润7,136.57万元，较上年同期增长64.63%。主要原因为本报告期公司营业收入增长，成本费用降低，使得本报告期营业利润增长幅度较大。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：

  （1）并购重组方面

  完成对济顺制药和康辰药业的收购，是公司外延式增长的第一步，并由此积累高效动作。公司将充分运用市场契机，不断夯实资源共享、协同增效平台，提升整体运营效率，提高公司运营质量。

  （2）营销方面

  面对医药经济发展放缓的趋势，公司主导品种会与同类竞品形成更明显的竞争态势，公司将继续加强重点市场扶持，在保证销售规模的前提下，根据各地区不同的市场特点，充分调整销售费用结构和投入模式，灵活分配资源，确保各项市场费用的合理使用，不断提高销售资源利用率。构建与济顺制药、康辰药业的营销优势互补架构，为医患客户提供多一份的用药选择，更充分地服务于客户。

  （3）研发方面

  深入践行公司核心战略，构建知识产权保护、学术积累、工艺改进、质量标准提升的立体“护城河”。报告期内，公司研发部门与营销、生产团队进行充分探索和信息循环，通过资源共享、协同增效，在科学严谨的基础上，为生产和营销提供有力支持。目前，通络化痰胶囊IV期临床科研工作正在进行中。通络化痰胶囊IV期临床研究属于药品上市后，国家倡导的药品再评价工作，同时也是为消费者提供更优质服务的研究工作。公司经过十几年的努力研发系统健全、研发设备配置较高、研发团队素质较高，未来沃华中药研究院将成为与济顺制药、康辰药业共用的研发平台。公司长期构建的研发专家网络、国内专业机构和大专院校资源、临床合作意愿资源、研发团队将直接服务于济顺制药和康辰药业的研发工作，降低济顺制药和康辰药业的研发费用、研发风险，快速拓展其研发力量和水平。

  （4）生产方面

  报告期内根据新版GMP的要求，继续优化相关工作流程和制度，加强现场管理、发货管理、工艺验证、物料风险控制、设备管理等等一系列的管理结构；劳动效率指标层层分解；加强技术人才的培养和储备；产品质量“0”事故。按照国家食药监局的规定，公司与济顺制药合作后，可以共用中成药的提取生产车间，提取工序的集中生产，将极大地提升生产管理的集约化水平，一方面提高管理、劳动效率，减少管理成本；另一方面将大幅提高设备、能源等使用效率，大幅度降低产品成本；将荷丹片（胶囊）的提取工序纳入沃华医药质量团队的管理体系，将会最大程度地确保和提升产品质量。近年来，中药原材料呈现价格上升趋势，公司与济顺制药、康辰药业在部分原材料采购方面将加强联合采购的议价优势，降低由于生产成本增加带来的风险。

  （5）管理方面

  公司恪守依法治企的经营原则，继续贯彻核心理念，通过“三要素四循环”（定时、定点、定人，倾听、讨论、决策），全面提升各级管理人员技能素质，形成了高效动作循环模式。财务管理方面，严格监督各项标准执行，制定应收款项周转指标，节约资金成本。行政管理方面，优化各项流程，提高行政管理效率。公司各部门之间积极贯彻执行“资源共享、协同增效”，将个人的高效动作通过复制、学习转化成团队的理念、制度，从而更大范围的驱动企业增长，并以此为契机，不断完善内控流程。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2015年度纳入合并范围的子公司共6户，详见第十节、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围较上年度增加2户，详见第十节、八“合并范围的变更”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山东沃华医药科技股份有限公司

  董事长：赵丙贤

  二〇一六年四月十七日

  山东沃华医药科技股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2007年1月10日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800.00万股，每股发行价为10.85元，扣除发行费用1,623.00万元，实际募集资金净额17,907.00万元。于2007年1月16日存入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的募集资金专用账户中，账号为397101561848094001（银行账号已变更为235102187418）。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

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  （二）2008年非公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932号文批准，核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,200万股。经与主承销商国都证券有限责任公司协商确定本次发行1,200万股，每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币22.76元，扣除发行费用1,150万元，募集资金净额26,162万元。于2008年8月14日缴存公司在交通银行股份有限公司潍坊分行营业部开立的专用账户内，账号为377005081018010057711。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验资报告。为便于募集资金项目的核算，公司又在中国银行股份有限公司潍坊分行开立募集资金专户，账号为397101561848095001（银行账号已变更为236402187410）。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

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  注：本年用募集资金专户金额直接投入募集资金项目金额为104,776,832.07元，与“三、本年度募集资金的实际使用情况之（二）2008年非公开发行募集资金实际使用情况”中的本年度投入金额21,990.68万元，差额11,513.00万元，为募集资金定期存款尚未到期以自有资金支付募集资金项目金额。截至2015年12月31日募集资金专户应结存23,188,687.41元，实际结存138,318,704.41元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）首次公开发行募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，并自2008年4月22日起由国都证券有限责任公司承接首次公开发行股票持续督导工作。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

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  （二）2008年非公开发行募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东沃华医药科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与国都证券有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日止，募集资金专户存储情况如下:

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）首次公开发行募集资金实际使用情况 单位：万元

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  （二）2008年非公开发行募集资金实际使用情况 单位：万元

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  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）首次公开发行变更募集资金投资项目情况 单位：万元

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  （二）2008年非公开发行变更募集资金投资项目情况 单位：万元

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  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于2008年12月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部分闲置房间作为办公用房。

  山东沃华医药科技股份有限公司董事会

  二○一六年四月十七日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2016-010

  山东沃华医药科技股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向天津中新药业集团股份有限公司医药公司销售本公司生产的部分产品心可舒片。2015年公司与天津中新药业集团股份有限公司医药公司的日常关联交易实际发生金额为人民币2539万元。公司预计2016年与天津中新药业集团股份有限公司医药公司的日常关联交易金额为人民币3090万元, 占 2015年经审计净资产的5.65%。

  本公司董事高学敏兼任天津中新药业集团股份有限公司独立董事。公司与天津中新药业集团股份有限公司存在关联关系。根据有关规定，公司与天津中新药业集团股份有限公司医药公司的交易属于关联交易。

  2016年4月17日公司董事会第五届第二次会议审议通过了本次日常关联交易预计的议案。公司董事会在审议本次日常关联交易预计议案时，董事高学敏因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为8人，代表的有效表决票数为8票，其中赞成的8票，无反对票和弃权票。董事会的决策程序符合相关法规的规定。

  根据相关规则，该议案需提交股东大会审批。

  二、关联人介绍及关联关系

  （一）天津中新药业集团股份有限公司的基本情况

  天津中新药业集团股份有限公司是历史悠久的，以中药创新为特色的大型医药集团，拥有40余家分公司及参、控股公司，业务涵盖中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造及医药商业等众多领域，其基本情况如下：

  注册地址：天津市南开区白堤路17号；

  法人代表：王志强；

  注册资本：73,930万元；

  2015年1-12月经审计主要财务数据如下：营业收入7,080,552,238.18元；净利润457,868,106.83元；净资产4,105,174,160.48元。

  （二）天津中新药业集团股份有限公司与公司的关联关系

  本公司董事高学敏兼任天津中新药业集团股份有限公司独立董事。天津中新药业集团股份有限公司与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。除此之外，天津中新药业集团股份有限公司与本公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系, 在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性，只存在与销售业务相关的债权债务关系。高学敏任职公司董事期间，不参与公司的经营管理，对公司的销售业务无任何影响，其担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事期间，也不参与其经营管理。

  （三）天津中新药业集团股份有限公司的履约能力分析

  天津中新药业集团股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  三、关联交易主要内容

  根据与天津中新药业集团股份有限公司医药公司签订的《购销合同》，本公司向天津中新药业集团股份有限公司医药公司销售本公司生产的部分产品心可舒片，协议销售的产品均按市场价格进行结算。

  四、交易的目的和对上市公司的影响

  公司与天津中新药业集团股份有限公司之间的销售业务为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司已将上述交易预计事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该交易预计发表如下独立意见：公司 2016 年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。

  公司与天津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。该关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二次会议决议。

  独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。

  公司第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一六年四月十七日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2016-007

  山东沃华医药科技股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2016年4月17日在公司会议室召开，会议通知于2016年4月6日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参与表决监事5名，实参与表决监事5名。会议由监事长马锦柱先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

  一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

  《公司2015年度监事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  《公司2015年度财务决算报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经公司监事会认真审核，认为该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规中的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要。

  经公司监事会认真审核，认为董事会编制的山东沃华医药科技股份有限公司2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

  六、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  经公司监事会认真审核，认为报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与天津中新药业集团股份有限公司的年度日常关联交易预计》的议案。

  经公司监事会认真审核，认为公司 2016年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。与天津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

  该议案需要提交股东大会审议。

  八、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘

  会计师事务所的议案》。

  公司2015年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

  公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年第一季度报告》。

  经公司监事会认真审核，认为董事会编制的山东沃华医药科技股份有限公司2016年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特此公告

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一六年四月十七日

  证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2016-006

  山东沃华医药科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2016年4月17日在公司会议室召开，会议通知于2016年4月6日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。会议由董事长赵丙贤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：

  （下转B79版）