证券时报多媒体数字报

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-35

  债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

  广东锦龙发展股份有限公司第七届

  董事会第十次（临时）会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十次（临时）会议通知于2016年4月15日以书面形式发出，会议于2016年4月18日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事长杨志茂先生授权委托公司董事、总经理刘伟文先生代行表决权，会议由公司董事、总经理刘伟文先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：

  一、审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

  公司于2015年12月30日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案，公司拟以25.73元/股的价格向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的5名特定对象非公开发行2.64亿股股票（下称“前次非公开发行”）。目前，国内证券市场行情发生了较大变化，为加快推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意终止公司前次非公开发行事项，同意与前次非公开发行拟认购方签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》，并重新拟定新的非公开发行股票方案。

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。

  除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），公司控股股东新世纪公司承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  6、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金金额及用途

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

  具体情况详见公司同日发布的《公司非公开发行股票预案》（公告编号：2016-37）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

  公司董事会同意公司与新世纪公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，《附条件生效的非公开发行股份认购合同》具体情况详见公司同日发布的《公司非公开发行股票预案》（公告编号：2016-37）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

  具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易公告》（公告编号：2016-38）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  《关于公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的《鉴证报告》详见巨潮资讯网。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司以要约方式增持公司股份的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

  本次非公开发行前，公司总股本为896,000,000股，杨志茂先生持有公司股份66,300,000股，占公司总股本的7.40%；杨志茂先生控制的新世纪公司持有公司股份382,111,272股，占公司总股本的42.65%。杨志茂先生实际控制公司50.05%的股份。本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。

  因公司实际控制人杨志茂先生控制的新世纪公司拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。同时，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持公司股份。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：2016-39）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。

  公司全体9名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。具体情况详见公司同日发布的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》（公告编号：2016-40）。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。主要如下：

  1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。

  2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。

  3、授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。

  4、授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。

  5、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、募集资金金额等相关事宜。

  6、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。

  7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。

  8、授权公司董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。

  9、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。

  10、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司控股子公司中山证券于2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券拟增资64.575亿元的事项。由于除公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由公司认购。公司董事会同意公司以本次非公开发行股票募集资金中的64.575亿元用于对中山证券增资，并同意公司于2015年10月15日与中山证券签订的附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：公司董事会、股东大会批准公司参与中山证券本次增资，且公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债券的政策和规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

  （一）发行规模及发行方式

  本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币12亿元，可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）债券期限

  本次非公开发行公司债券的期限为不超过7年（含7年）。

  （三）债券利率

  本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况确定。

  （四）还本付息方式

  本次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  （五）承销机构

  本次非公开发行公司债券项目由中山证券担任主承销商。

  （六）募集资金用途

  本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大会授权公司董事会根据经营需要确定。

  （七）挂牌转让安排

  本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券交易所挂牌转让。

  （八）偿债保障措施

  本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）限制公司债务及对外担保规模；

  （2）限制公司对外投资规模；

  （3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

  （4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。

  （九）决议有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行后向中国证券业协会备案。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

  2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；

  5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

  6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的挂牌转让等事宜；办理公司债券的还本付息等事宜；

  7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；

  8、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜；

  9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事宜办理完毕之日止。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司将于2016年5月5日（星期四）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，会议地点及审议事项等具体情况详见公司同日发布的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-41）。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  二○一六年四月十八日

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-36

  债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

  广东锦龙发展股份有限公司第七届

  监事会第六次（临时）会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第六次（临时）会议通知于2016年4月15日以书面形式发出，会议于2016年4月18日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司于2015年12月30日召开的第七届董事会第六次（临时）会议、2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案，公司拟以25.73元/股的价格向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的5名特定对象非公开发行2.64亿股股票（下称“前次非公开发行”）。目前，国内证券市场行情发生了较大变化，为加快推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司监事会同意终止公司前次非公开发行事项，同意与前次非公开发行拟认购方签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之终止协议》，并重新拟定新的非公开发行股票方案。

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。

  除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），公司控股股东新世纪公司承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金金额及用途

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司同日发布的《公司非公开发行股票预案》（公告编号：2016-37）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会同意公司与新世纪公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，《附条件生效的非公开发行股份认购合同》具体情况详见公司同日发布的《公司非公开发行股票预案》（公告编号：2016-37）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交易公告》（公告编号：2016-38）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  《关于公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的《鉴证报告》详见巨潮资讯网。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司以要约方式增持公司股份的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行前，公司总股本为896,000,000股，杨志茂先生持有公司股份66,300,000股，占公司总股本的7.40%；杨志茂先生控制的新世纪公司持有公司股份382,111,272股，占公司总股本的42.65%。杨志茂先生实际控制公司50.05%的股份。本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。

  因公司实际控制人杨志茂先生控制的新世纪公司拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。同时，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司监事会同意提请股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持公司股份。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司控股子公司中山证券于2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券拟增资64.575亿元的事项。由于除公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由公司认购。公司监事会同意公司以本次非公开发行股票募集资金中的64.575亿元用于对中山证券增资，并同意公司于2015年10月15日与中山证券签订的附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：公司董事会、股东大会批准公司参与中山证券本次增资，且公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会将公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债券的政策和规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

  （一）发行规模及发行方式

  本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币12亿元，可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）债券期限

  本次非公开发行公司债券的期限为不超过7年（含7年）。

  （三）债券利率

  本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况确定。

  （四）还本付息方式

  本次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  （五）承销机构

  本次非公开发行公司债券项目由中山证券担任主承销商。

  （六）募集资金用途

  本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大会授权公司董事会根据经营需要确定。

  （七）挂牌转让安排

  本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券交易所挂牌转让。

  （八）偿债保障措施

  本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  （1）限制公司债务及对外担保规模；

  （2）限制公司对外投资规模；

  （3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

  （4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。

  （九）决议有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行后向中国证券业协会备案。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司监事会

  二○一六年四月十八日

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-40

  债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

  广东锦龙发展股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

  关于非公开发行股票后填补被摊薄

  即期回报措施的承诺

  公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。

  （一）公司董事和高级管理人员承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （二）公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、实际控制人杨志茂先生承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  二○一六年四月十八日

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-39

  债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

  广东锦龙发展股份有限公司

  关于非公开发行股票后填补被摊薄

  即期回报措施的公告

  公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，下称“《意见》”）,提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《意见》中相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）所处证券行业情况没有发生重大不利变化；

  2、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过70亿元（含发行费用），假定以2016年4月11日的收盘价21.33元/股作为发行价，则发行数量为328,176,277股；

  3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕[发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的金额（股份数量）和实际发行完成时间为准]；

  4、根据公司2015年度报告，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为913,220,600.49元；2016年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；

  5、未考虑非经常性损益、募集资金运用对公司财务状况的影响；

  6、未考虑除本次非公开发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

  7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本896,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  8、公司2015年度利润分配预案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，共计分配现金股利89,600,000元（含税）；假设2015年度利润分配方案于2016年6月底前经股东大会决议通过；

  9、2016年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）测算过程

  在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%

  ■

  假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%

  ■

  假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

  （一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

  本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司实施向金融业务拓展的发展战略。募集资金扣除发行费用后的64.575亿元拟用于增资中山证券，增加中山证券资本金，补充营运资金，主要为扩大信用中介业务和买方交易类业务以及直投子公司业务的规模，增加平台和渠道建设投入，补充一般营运资金等。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，在扩大中山证券净资本和净资产的同时，进一步提升传统业务和创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。

  本次非公开发行募集资金净额扣除用于中山证券增资的增资金额后，公司拟将剩余资金偿还公司借款，降低公司财务费用，将在一定程度上改善公司经营状况。

  （二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

  （四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%” ，强化了对投资者的回报机制。

  公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  二○一六年四月十八日

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-38

  债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

  广东锦龙发展股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易公告

  公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特 别 提 示

  1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。由于新世纪公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。

  2、本次非公开发行方案已经公司2016年4月18日召开的第七届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  本公司拟向包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，募集资金总额不超过人民币70亿元。其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。由于新世纪公司为本公司控股股东，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。

  （二）董事会表决情况

  2016年4月18日，公司召开了第七届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行涉及关联交易事项尚须获得股东大会的审议通过，关联股东已承诺在股东大会上回避对相关议案的表决。

  （三）独立董事的意见和表决情况

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十次（临时）会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  （四）本次交易的批准

  本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  （一）新世纪公司基本情况介绍

  公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

  成立日期：1997年1月14日

  注册资金：80,000万元

  法定代表人：杨梅英

  住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路

  经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资

  （二）关联方关系

  截至本公告发布之日，新世纪公司持有公司股份382,111,272股，占公司总股本的42.65%，为公司控股股东。

  （三）最近一年主要财务数据如下

  1、2015年简要合并资产负债表 单位：万元

  ■

  2、2015年简要合并利润表 单位：万元

  ■

  1.1. 注：以上新世纪公司2015年度财务数据未经审计。

  （四）2016年1月以来，新世纪公司未与本公司发生过关联交易。

  三、关联交易标的

  新世纪公司拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票定价具有公允性。

  五、关联交易合同的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  1、合同主体

  （1）甲方:广东锦龙发展股份有限公司

  注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层

  授权代表：刘伟文

  （2）乙方：东莞市新世纪科教拓展有限公司

  注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路

  法定代表人：杨梅英

  2、签订时间：2016年4月18日

  （二）认购股份数量

  本次非公开发行A股股票，募集资金总额不超过70亿元（大写：柒拾亿元），乙方认购本次发行股份的金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。

  最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股份数量将进行相应调整。

  （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：以现金方式认购。

  2、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方将按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

  3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  4、支付方式：

  乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在上市公司发出认股款缴纳通知的五个工作日内，一次性将认购款扣除已缴纳的履约保证金后的余额划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

  （四）违约责任、缔约过失责任

  1、合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

  2、合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。

  （五）生效条件

  合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在满足以下全部先决条件后生效：

  1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过。

  2、本次发行经中国证监会核准。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  公司本次非公开发行募集资金主要用于对控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）进行增资，以壮大中山证券的资本实力，增强中山证券的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司发展战略的实施和长期稳健发展。公司控股股东新世纪公司看好公司的发展前景，因此拟参与认购公司本次非公开发行的股票。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

  （1）公司目前主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金将主要用于对中山证券增资，增资完成后将进一步巩固公司对中山证券的控股权。

  （2）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。

  （3）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，新世纪公司仍为公司控股股东，杨志茂先生仍为公司实际控制人。

  （4）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司股东的持股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。

  2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （1）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，将增加公司总股本和净资产，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

  （2）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，财务费用将有所降低。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

  （3）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  七、独立董事事前认可及独立意见情况

  2016年4月18日，公司召开了第七届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，相关议案得到了独立董事的一致同意通过。

  在提交公司第七届董事会第十次（临时）会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第七届董事会第十次（临时）会议审议。会议审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。独立董事认为通过本次非公开发行的关联交易募集资金主要对中山证券增资，有利于壮大中山证券的资本金，提高中山证券的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。

  八、备查文件目录

  （一）公司第七届董事会第十次（临时）会议决议；

  （二）公司与新世纪公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

  （三）公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  （四）公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  二○一六年四月十八日

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-41

  债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

  广东锦龙发展股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）2016年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月5日（星期四）14：50。

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月5日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年5月4日15：00至2016年5月5日15：00期间的任意时间。

  公司将在2016年4月29日发布《关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告》。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截止2016年4月28日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）其他相关人员。

  8、现场会议召开地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、提交股东大会表决的议案：

  ■

  上述第2、3、5、6、8项议案为涉及关联交易的议案，关联股东新世纪公司和杨志茂先生已承诺在本次股东大会上回避对上述第2、3、5、6、8、10项议案的表决（议案10与新世纪公司和杨志茂先生具有关联关系或利害关系）。

  2、披露情况：

  上述议案详见公司于2016年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第七届董事会第十次（临时）会议决议公告》、《非公开发行股票预案》等相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书。

  （2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证。

  2、登记时间：2016年5月3日、5月4日上午9:00至下午17:00。

  3、登记地点：清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360712。

  2、投票简称：锦龙投票。

  3、投票时间：2016年5月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“锦龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。议案2为逐项表决的议案，2.00元代表对议案2下全部10个子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  议案表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月5日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码；申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

  五、其他事项

  1、与会股东交通、食宿费自理

  2、会议联系方式：

  联系地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号十楼

  邮政编码：511518

  联系人：罗序浩

  电话：0763-3369393

  传真：0763-3362693

  电子邮箱：jlgf000712@163.com

  六、备查文件

  公司第七届董事会第十次（临时）会议决议。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  二○一六年四月十八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席广东锦龙发展股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并行使表决权。

  委托方(签字或盖章)：

  委托方居民身份证号码/《企业法人营业执照》号码（或统一社会信用代码）

  ：

  委托方持股数： 委托方股东帐号：

  受托人(签字)： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-42

  债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

  广东锦龙发展股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）因拟终止前次非公开发行股票事项并重新筹划新的非公开发行股票方案，经公司申请，公司股票（股票简称：锦龙股份，股票代码：000712）自2016年4月12日（星期二）开市起停牌至今。

  2016年4月18日公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》、《公司非公开发行股票预案》等相关议案，详见公司同日发布的相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：锦龙股份，股票代码：000712）自2016年4月19日（星期二）开市起复牌。

  公司重新筹划的非公开发行股票事项尚须经公司股东大会审议通过并须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司

  二○一六年四月十八日