证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第三届董事会第六十八次会议，于2016年4月13日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长赵文权先生主持,与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议与会董事经过认真审议，以通讯和现场表决方式，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

  报告期内，公司实现营业总收834,726.90万元，较上年同期增长39.61%；实现营业利润-45803.60万元，较上年同期变动-150.25%；实现归属于上市公司的净利润6770.22万元，较上年同期变动-90.49%；实现归属于上市公司扣非后的净利润23295.82万元，较上年同期变动-61.77%。

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

  公司就2015年度的经营管理等工作情况进行了总结，编写了《公司2015年度董事会工作报告》。第三届董事会独立董事徐冬根、阎焱、冯晓提交了2015年独立董事述职报告。

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于公司2015年度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司2015年度归属于上市公司股东的净利润67,702,211.39元，母公司实现净利润647,750,128.52元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2015年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金后，公司年末未分配利润为1,186,476,534.20元。

  2015年公司利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股本为基数，公司以未分配利润向全体股东每10股派0.5元人民币现金。剩余未分配利润结转下年。

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于公司董事监事2016年薪酬的议案》。

  2016年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；公司独立董事及不在公司担任职务的监事津贴为税前12万元/年。

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  经公司审计委员会提名，并经全体独立董事事前认可，董事会提议续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2016年度审计机构。

  公司独立董事发表意见认为：鉴于天职国际会计师事务所有限公司在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，且该事务所具备相关资质条件，公司续聘该所为2016年度审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》

  关于公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》详情刊登于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于公司<募集资金使用情况报告>的议案》

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过《关于董事会提名委员会提名并委聘新董事的议案》

  鉴于孙陶然先生、许志平先生提请辞去公司董事职务，根据公司董事会提名委员会提名，公司拟委聘熊剑先生、赵欣舸先生担任公司董事职务。

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  附简历：

  熊剑先生，中国国籍，1978 年生，大学本科学历，曾任公司客户经理、客户总监、事业部总经理、副总裁、联席总裁、首席数字官。专注于公共关系与数字营销领域，熟悉中国数字化背景下媒体环境与客户需求，在品牌与产品推广策划、整合营销传播、危机管理、媒体及客户关系管理等专业领域拥有丰富的实战经验。目前担任蓝色光标传播集团首席数字官。熊剑先生不属于公司5%以上股东，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。熊剑先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系。

  赵欣舸先生，中国国籍，1970年生，博士学历，历任美国威廉与玛丽学院商学院金融学助理教授；2005年至今任中欧国际工商学院金融学教授。2009年1月至2014年3月担任股份公司独立董事。赵欣舸先生不属于公司5%以上股东，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。熊剑先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于公司高级管理人员辞职并任命新任高管的议案》

  公司副总经理、董事会秘书许志平先生提请辞去公司董事会秘书及副总经理职务。辞职后将仍在公司工作，并担任公司美国子公司执行董事职务。许志平先生所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理（相关详见公司披露的定期报告及相关公告）。

  鉴于许志平先生辞去上述职务，公司拟聘任熊剑先生担任公司董事会秘书一职，任期至本届董事会届满止。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于公司高级管理人员2016年薪酬的议案》

  公司2016年高级管理人员薪酬，方案内容如下：

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  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二期和预留授予第一期未达行权成就条件不予行权的议案》

  鉴于2015年公司扣除非经常性损益的净利润为2.33亿元，未达到公司限制性股票激励计划首次授予第二期和预留授予第一期的考核指标，故当期应解锁的限制性股票不予解锁行权。该部分不予解锁的限制性股票将进行回购注销。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  十三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于公司股权激励限制性股票激励对象离职，以及首次授予第二期，预留授予第一期解锁条件不成就，将对已离职的激励对象和本次不予解锁部分的限制性股票进行回购注销。

  一、关于回购注销已离职部分激励对象的限制性股票

  其中，首次授予部分的12名激励对象与预留授予部分18名激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》中规定，公司同意对上述30位离职人员的已获授的限制性股票进行回购注销。

  经过本次调整后，公司限制性股票首次授予激励对象人数由384名调整为372名；预留授予激励对象人数由133名调整为115名。合计注销1123.9089万股。

  二、关于回购注销本次解锁条件不成就导致不予解锁部分的限制性股票

  本次将对首次授予第二期共计360名激励对象的合计1003.9万股限制性股票，以及预留授予第一期103名激励对象合计193.24万股限制性股票，进行回购注销。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  十四、审议通过《关于董事会授权公司总经理办公会决议相关对外投资事项的议案》

  改善公司决策进度，加强决策效率，现提请董事会授权公司总经理办公会审议有关公司全资及控股子公司投资事项，详细内容为：

  （1）新设或增资全资子公司（或孙公司）；

  （2）等比例增资非全资的控股子公司（或孙公司）；

  （3）除第（1）（2）项之外的单笔对外投资金额不超过5000万元人民币（含）的事项。

  超出上述授权金额及授权范围之外的投资事项，将按照公司《对外投资制度》及相关交易所法律法规对于对外投资披露要求，根据实际投资金额提请呈报董事会审议，金额达到需提请股东大会审议标准的事项，将由董事会审议通过后提请股东大会审议。

  上述授权有效期自本次董事会审议通过至公司2016年年报公布之日止。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  十五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  由于公司限制性股票激励对象部分已不符合激励条件，公司将对已不符合条件的激励对象所获得的已授予且尚未行权的限制性股票进行回购注销，同时根据注销情况，对公司章程中关于注册资本及股本部分内容进行修订。本次修订内容为：

  1、公司章程第六条由“公司的注册资本为人民币192,769.9370万元。”修订为“公司的注册资本为人民币190,448.8881万元。”

  2、公司章程第十九条由“公司的股份总数为1,927,699,370股，均为普通股。”修订为“公司的股份总数为1,904,488,881股，均为普通股。”

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  十六、审议通过《关于公司<2015年度企业社会责任报告>的议案》

  关于公司编制的《2015年度企业社会责任报告》详情刊登于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  十七、审议通过了《关于向宁波银行北京分行申请综合授信的议案》

  为促进业务发展，同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度1亿元（最终额度以银行实际审批的金额为准），授信期限为通过审批之日起一年（具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  十八、审议通过了《关于变更公司全资子公司北京思恩客广告有限公司和史努克广告（上海）有限公司在汇丰银行（中国）有限公司北京分行银行授信额度的议案》

  公司第三届董事会第二十五次、四十七次、六十三次分别于2014年12月16日、2015年8月19日和2016年2月4日分别审议通过了《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请银行授信的议案》、《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请延续银行授信的议案》、《关于公司全资子公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请银行综合授信的议案》，公司全资子公司北京思恩客广告有限公司（以下简称“思恩客”）和史努克广告（上海）有限公司（以下简称“史努克”）分别从汇丰银行（中国）有限公司北京分行获得授信额度人民币10,000万元、人民币9,000万元。

  因业务发展资金需要，现将思恩客10,000万元人民币授信中的5,000万元转为对史努克在汇丰银行的授信额度。变更后，思恩客在汇丰银行人民币授信额度变为人民币5,000万元，史努克在汇丰银行的授信额度变为14,000万元。担保方式均为应收账款质押。同时公司为思恩客和史努克在汇丰申请的银行授信提供100%连带责任担保。

  公司将指定授权人张东先生代表公司就上述授信及担保签署相关协议及文件，授权人有权利转授权。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  十九、审议通过《关于博杰广告2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》

  详细内容请见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于西藏山南东方博杰广告有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告》。

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  二十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  为保证股份补偿顺利实施，特提请股东大会作如下授权：

  1、在股东大会审议通过《关于西藏山南东方博杰广告有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续、处理相关法律诉讼事宜等；

  2、在股东大会审议未通过《关于西藏山南东方博杰广告有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、具体送股方法、办理股份过户手续、处理相关法律诉讼事宜等。

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

  该议案将提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十一、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  董事会定于2015年5月18日在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开2015年年度股东大会，审议以下议案：

  1、关于公司2015年年度报告及其摘要

  2、关于公司2015年度董事会工作报告

  3、关于公司2015年度监事会工作报告

  4、关于公司2015年度财务决算报告

  5、关于公司2015年度利润分配方案

  6、关于公司董事监事2016年度薪酬的议案

  7、关于续聘会计师事务所的议案

  8、关于董事会提名委员会提名并委聘新董事的议案

  9、关于修改公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）中部分条款的议案

  10、关于博杰广告2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案

  11、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案

  12、关于修订《公司章程》的议案。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  董事会

  2016年4月13日