证券时报多媒体数字报

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-038

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司董事会于2016年4月12日以传真和书面方式发出第六届董事会临时会议通知，会议于2016年4月18日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长闫奎兴先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》

  表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

  表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：因控股股东辽宁方大集团实业有限公司筹划转让持有方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权方面的重大事项，公司于2016年2月5日申请股票停牌。因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”），公司于2016年2月19日申请股票继续停牌。公司原承诺在停牌后的累计不超过3个月的时间内，即最晚应在2016年5月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重组信息。现因客观原因，公司预计无法在上述期限内披露重组方案。为继续推动本次重组工作，董事会决定，提请公司召开临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，批准公司继续推动本次重组工作并继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，公司将视重组进展情况尽早复牌。

  （二）审议《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

  表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：公司董事会定于2016年5月4日（星期三）下午14：30召开公司2016年第一次临时股东大会。

  上述第一项议案，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、2016年4月18日第六届董事会临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一六年四月十九日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-039

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第六届监事会临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司监事会于2016年4月12日以传真和书面方式发出第六届监事会临时会议通知，会议于2016年4月18日在公司办公楼B会议室召开。会议应到监事5人，实际参与表决5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、监事会会议审议情况

  审议《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》

  表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

  表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：因控股股东辽宁方大集团实业有限公司筹划转让持有方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权方面的重大事项，公司于2016年2月5日申请股票停牌。因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”），公司于2016年2月19日申请股票继续停牌。公司原承诺在停牌后的累计不超过3个月的时间内，即最晚应在2016年5月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重组信息。现因客观原因，公司预计无法在上述期限内披露重组方案。为继续推动本次重组工作，公司监事会同意董事会决定，提请公司召开临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，批准公司继续推动本次重组工作并继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，公司将视重组进展情况尽早复牌。

  三、备查文件

  2016年4月18日第六届监事会临时会议决议。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司监事会

  二零一六年四月十九日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-041

  方大锦化化工科技股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：方大锦化化工科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  2、召集人：会议由公司董事会召集。

  3、2016年4月18日召开的公司第六届董事会临时会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月4日（星期三）下午14：30

  （2）网络投票时间：

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月4日（星期三）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月3日15：00 至2016年5月4日15：00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年4月27日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （2）不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

  （3）现任公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

  7、现场会议地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室。

  8、提示公告：公司将于2016年4月29日就本次年度股东大会再次发布提示公告。

  二、会议审议事项

  审议公司《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。

  上述议案详细内容已刊登在2016年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn，公告编号为2016-038、2016-042。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

  2、登记时间：2016年4月28日至29日，上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

  3、登记地点：公司证券资产部（公司办公大楼4层8412室）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360818

  2、投票简称：化工投票

  3、投票时间：2016年5月4日的交易时间，即上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；

  4、在投票当日，“化工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月3日15：00，结束时间为2016年5月4日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请“数字证书”的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请“服务密码”的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

  3、股东根据获取的“数字证书”或“服务密码”，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

  2、现场会议联系方式：

  联系人：张晓东

  电话：0429-2709065、2709027 传真：0429-2709818

  六、备查文件

  2016年4月18日第六届董事会临时会议决议。

  特此通知。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一六年四月十九日

  附件1：

  法人股东授权委托书

  本单位作为方大锦化化工科技股份有限公司股东，拟参加方大锦化化工科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会。兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

  ■

  法人代表（委托人）签字： 受托人（姓名）：

  委托单位股东账号： 受托人身份证号码：

  委托单位持股数：

  委托单位：

  （填写并加盖公章）

  委托日期：2016年 月 日

  附件2：

  自然人股东授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我本人出席方大锦化化工科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

  ■

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托日期：2016年 月 日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-042

  方大锦化化工科技股份有限公司

  关于召开股东大会审议继续停牌

  相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因控股股东辽宁方大集团实业有限公司筹划转让持有方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权方面的重大事项，公司于2016年2月5日申请股票停牌。因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”），公司于2016年2月19日申请股票继续停牌。公司原承诺在停牌后的累计不超过3个月的时间内，即最晚应在2016年5月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重组信息。现因客观原因，公司预计无法在上述期限内披露重组方案。为继续推动本次重组工作，现拟提请公司召开临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，批准公司继续推动本次重组工作并继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  公司本次拟通过发行股份的方式向相应交易对方购买其所持有的长沙韶光半导体有限公司、威科电子模块（深圳）有限公司和成都创新达微波电子有限公司共三家公司100.00%的股权并募集配套资金。

  二、重组工作进展情况

  截至目前，公司正在积极推进本次重组的各项工作，聘请的各中介机构已经进驻现场并正在对筹划收购的标的资产进行相应财务审计、资产评估、尽职调查等工作。此外，按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）的要求，本次重组方案正在履行国防科工局的事前审查工作。同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司亦严格履行了信息披露义务，每五个交易日披露一次本次重组事项进展公告。

  三、延期复牌的原因

  公司原预计在不晚于2016年5月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重组信息。现因国防科工局于2016年3月颁布了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）并规定，“未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序”。现本次重组方案正按前述规定履行国防科工局的事前审查工作，完成时间存在不确定性，可能导致公司无法按照原承诺时间完成披露工作。

  四、最晚披露重组方案的日期

  若本次《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》获得公司股东大会审议通过，公司承诺将于2016年8月5日前完成本次重组的各项准备工作并召开董事会会议审议本次重组预案或重组报告书并对外披露重组预案或重组报告书，同时承诺自2016年2月5日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过6个月，公司将视重组进展情况尽早复牌。

  五、承诺

  如公司股东大会未能审议通过继续停牌相关事项，或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露本次重组预案或重组报告书，则公司将发布终止本次重组公告并复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、独立董事意见

  我们作为公司现任独立董事，已经在本次董事会前仔细了解了公司本次重大资产重组停牌及拟延期复牌的事项。我们认为，公司因客观原因导致本次重大资产重组不能按照原定时间披露相关信息，本次拟请求股东大会审议公司继续筹划重大资产重组并继续停牌的事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  七、风险提示

  1、本次《关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案》还需经公司股东大会审议批准，存在该等议案股东大会不能通过而导致本次发行股份购买资产因筹划时间不够而不得不终止的风险。

  2、公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、第六届董事会临时会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一六年四月十九日