证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李映泉

  2015年10月，华帝股份（002035）原董事长黄文枝被公司罢免，公司实际控制人潘叶江接替董事长一职，公司也自此正式开启“潘氏时代”。不过，作为曾任公司二十余载董事长的黄文枝似乎并不甘心。日前，包括他和公司原高管李家康在内的三名原告起诉了华帝股份，要求公司接受他们的临时提案。

  原告：公司不接受提案

  华帝股份4月18日晚间披露公告，公司收到一份《民事起诉状》，李家康、邓新华、黄文枝三人作为原告起诉公司，请求判令华帝股份将原告代表石河子九洲股权投资有限合伙企业（以下简称“九洲投资”）向被告提交的临时提案（内容为提名李家康为华帝股份第六届董事会非独立董事候选人，提名马道为独立董事候选人）列入华帝股份2016年第一次临时股东大会（或后续股东大会）议案。

  对于起诉的原因，原告称，九洲投资为华帝股份第一大股东，有权作为股东参与被告股东大会。而华帝股份以各种理由拒不接受原告代表九洲投资提交的两份临时提案，属于不合法行为。

  对于诉讼事项，华帝股份表示，2016年3月31日，公司发布公告决定于4月15日召开2016年第一次临时股东大会。公司于4月5日11:00左右收到两份李家康签名的《关于提议增加华帝股份有限公司2016年第一次股东大会临时提案的函》（以下简称“临时提案函”）及两份经李家康、黄文枝、邓新华、黄启均、关锡源签名的《石河子九洲股权投资有限合伙企业合伙人会议决议》（非原件）。

  公司：提案存在问题

  华帝股份董事会对上述文件进行认真核查时，发现了三个问题。第一，提供的两份《石河子九洲股权投资有限合伙企业合伙人会议决议》不是原件。虽然有九洲投资五名有限合伙人的签名，但是经过仔细辨认，公司董事会判断该两份文件均不是原件，应为电脑打印件。公司董事会认为不是原件无法判断其真实性及合法性。

  第二，临时提案函没有加盖九洲投资的公章，也没有清算组全体成员签名。公司于2016年3月23日收到九洲投资的《合伙人会议决议》（原件），九洲投资于3月21日召开合伙人会议，经全体合伙人过半数且合计占九洲投资合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人表决通过，决定解散九洲投资，并于2016年3月21日设立清算组。李家康于4月5日提交的临时提案函只有李家康一人签名，既没有盖九洲投资的公章，也没有九洲投资清算组的全体成员签名，公司董事会无法判断李家康是否可以全权代表九洲投资。

  第三，独立董事候选人没有独立董事资格证书。根据上市公司相关规定，独立董事候选人在被提名前应提供独立董事资格证书等相关任职资格等文件，并填写《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》等文件。虽然公司在一收到李家康的文件时就提醒要补充独立董事候选人的独立董事资格证书，但是公司一直没有收到马道的上述文件资料，公司董事会无法对马道的任职资格进行判断，也无法提交临时股东大会审议。

  华帝股份表示，公司董事会在审查资料时咨询了公司常年法律顾问，律师亦认为无法判断文件的真实性和有效性。公司董事会结合律师意见将上述三点内容向李家康进行了回复，并提示2016年4月5日是公司董事会能够接受临时提案的最后截止日。其后，李家康虽然又给公司董事会回复了一封函件，但是仍然未能根据公司董事会回函要求提供文件。公司董事会决定不将李家康的提案提交临时股东大会。

  原董事长起诉

  证券时报记者注意到，本次三名原告皆是华帝股份的前身中山华帝燃具有限公司的原始创始人，该公司当年由中山市小榄镇七位老乡黄文枝、邓新华、潘权枝、黄启均、李家康、关锡源、杨建辉联手创办，最初7人股权相当。自1992年起，黄文枝便一直担任公司董事长。

  后来，经过几番股权转让，公司股权逐渐向潘权枝之子潘叶江集中。2014年，潘叶江通过受让多名股东持有的华帝股份股份，替代黄文枝，成为上市公司新的实际控制人。数据显示，潘叶江不仅直接持有华帝股份5.73%的股份，同时在公司第一大股东九洲投资持股20.99%，在公司第二大股东石河子奋进股权投资普通合伙企业（以下简称“奋进投资”）持股36.11%。

  到了2015年10月，潘叶江正式成为董事长，原董事长黄文枝被罢免。公告中称，“黄文枝应对公司业绩下滑担责”，对于该项议案，黄文枝本人和李家康均投票反对，但仍因六张赞成票获得通过。黄文枝无奈去职公司董事长，但仍留任公司第五届董事会成员。

  到了2016年3月30日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议上审议了董事会换届的议案，作为公司元老的黄文枝、李家康等人将在这次换届后退出公司董事席位，以潘氏家族为主的力量将主导新一届董事会。黄文枝、李家康两人在这次董事会上均投票反对，理由是认为董事会会议程序有问题，九洲投资的权利没有得到体现。随后在4月15日召开的2016年第一次临时股东大会上，该决议获得通过。