证券时报多媒体数字报

  2016年4月19日 星期二

  B63

  Disclosure

  信息披露

  zqsb@stcn.com (0755)83501750

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王棣、主管会计工作负责人赵晓芬及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓芬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：上市公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的，应在本次季报中说明变动情况及主要原因。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司非公开发行股票方案，分别经2014年8月1日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过，经公司2014年度第二次（临时）股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票申请于2015年8月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年1月25日，全部募集资金已到位并完成了验资。本次非公开发行新增股份 7,788.48 万股，并于2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期：2016年2月4日。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  西王食品股份有限公司

  董事长：

  2016年4月18日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-028号

  西王食品股份有限公司第十一届

  董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十五次会议于2016年4月18日上午十时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》

  与会董事认真审阅了公司2016年第一季度报告全文及正文，一致认为该报告均是严格按照中国证监会、深圳证券交易所第一季度报告格式要求进行编制，并真实、准确地反映了公司今年一季度的经营业绩、财务状况和公司运作情况。

  其表决结果为：同意票9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  公司董事会于近日收到公司董事、副总经理董莉莉女士的辞职申请。董莉莉女士因工作调整，申请辞去公司副总经理职务。经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审查，董事会决定聘任杜君先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  其表决结果为：同意票9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于参与投资深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于参与投资深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）的公告》。

  其表决结果为：同意票9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-029号

  西王食品股份有限公司

  第十一届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第十四次会议于2016年4月18日下午14时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王勇先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》

  与会监事认真审阅了公司2016年第一季度报告全文及正文，一致认为该报告均是严格按照中国证监会、深圳证券交易所第一季度报告格式要求进行编制的，并真实、准确地反映了公司今年一季度的经营业绩、财务状况和公司运作情况。

  其表决结果为：同意票3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司监事会

  2016年4月18日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-030号

  西王食品股份有限公司关于公司

  副总经理辞职及新聘副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理董莉莉女士的辞职申请。董莉莉女士因工作调整，申请辞去公司副总经理职务。

  根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董莉莉女士提交的辞职申请自送达董事会时生效。董莉莉女士辞职后仍担任公司董事，其辞职不会对公司日常经营管理产生重大影响。在此，公司董事会对董莉莉女士在任职期间对公司所作的贡献表示衷心感谢！

  2016年4月18日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审查，董事会决定聘任杜君先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  杜君先生简历见附件。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  附件：杜君先生简历

  杜君，男，1977 年生，中共党员，本科学历，油脂加工工程师。近五年以来一直担任山东西王食品有限公司生产副总经理，负责公司全面生产管理工作。

  截至目前，杜君先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上的股东、本公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-031号

  西王食品股份有限公司关于

  参与投资深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、西王食品股份有限公司（以下简称“公司”或“西王食品”）拟向深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“本基金”或“西王九派基金”）首期认缴份额人民币15,840万元并成为其有限合伙人。

  2、西王九派基金目标出资总额为人民币10亿元，首期出资总额为2亿元人民币。其中，北京市西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西王九派”）作为本基金普通合伙人，首期认缴份额200万元。公司作为本基金有限合伙人，首期认缴份额15,840万元，新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆允公”），作为本基金有限合伙人，首期认缴份额3,960万元。本基金执行事务合伙人为西王九派。

  3、本事项已经2016年4月18日公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、参与方的基本情况

  1、普通合伙人：北京市西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）

  （1）类型：有限合伙企业

  （2）主要经营场所：北京市朝阳区麦子店街37号2层280C室

  （3）执行事务合伙人：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）（委派陈勋山为代表）

  （4）成立日期：2016年01月20日

  （5）合伙期限：2016年01月20日至长期

  （6）经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资资本不受 或者承诺最低收益”；下期出资时间为2018年11月25日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动。）

  2、有限合伙人：西王食品股份有限公司

  （1）住所（址）：山东省滨州市邹平县西王工业园

  （2）注册号：430000000046140

  (3)法定代表人：王棣

  (4)注册资本：454,530,468元

  (5)成立日期：2011年1月31日

  (6)经营范围：预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）。对食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、有限合伙人：新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）

  （1）类型：有限合伙企业

  （2）主要经营场所：新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大道2015-518号

  （3）执行事务合伙人：周展宏

  （4）成立日期：2013年08月28日

  （5）合伙期限：2013年09月16日至2023年09月15日

  （6）经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、投资标的情况

  1、合伙企业名称：深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）

  2、出资总额：人民币10亿元为限

  3、注册地址：具体以工商营业执照为准

  4、经营范围股权投资，股权投资管理，经济信息咨询，企业管理咨询。（具体以工商营业执照为准）

  四、合伙协议主要内容

  （1）出资总额：人民币10亿元为限，首期出资总额为2亿元人民币，剩余8亿元根据项目情况，向特定投资者募集，或者由上市公司出资，届时将根据出资金额另外履行相关审批程序。其中，西王九派首期认缴份额为200万元，西王食品首期认缴份额为15,840万元，新疆公允首期认缴份额为3,960万元。所有合伙人均为现金出资，首次实缴出资额为5000万元，由各合伙人按认缴出资的比例出资，剩余出资由各合伙人于核准登记注册后，根据合伙企业实际运营情况，于 1年内缴付全部出资。

  （2）投资方向：主要服务于健康食用油、健康食品、以及相关领域互联网产业，以及行业内上下游产业链的相关业务；投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。

  （3）存续期

  合伙企业的存续期限自完成工商登记之日起满五年为止；但是，出现以下情形之一时，其存续期限予以相应的变更。

  ①：根据合伙企业有序退出项目公司的需要，经全体合伙人同意，将存续期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）；

  ②：合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人同意，有权提前终止合伙企业。

  （4）管理费

  ①：合伙企业执行事务合伙人管理费自本合伙企业所有合伙人首次认缴出资之日起，按300万元每年计计收，管理费每半年由执行事务合伙人从基金账户一次性提取。不足半年按实际天数计算，具体分配比例、计算方式为执行事务合伙人管理费=【300】万元×管理费计算期间的实际自然天数/365；

  ②：基金规模超过2亿元后的管理费由各合伙人另行商议确定；

  ③：如果合伙企业存续期限延长，则延长的存续期内每年管理费也为300万元/年，每半年收取一次，不足半年按实际天数计算，具体分配比例、计算方式为执行事务合伙人管理费=【300】万元×管理费计算期间的实际自然天数/365。

  (5) 利润分配与亏损分担方式

  利润分配：

  ①：预提准备金：在合伙企业取得的项目投资收益中，执行事务合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留一定比例的现金以支付合伙企业当期或近期可能发生的合理预期的费用、债务和其他义务，其余的部分按照协议进行分配。

  ②：在所有合伙人收回其投资本金后（或在合伙企业清算时），合伙企业累计可依法进行分配的投资收益，分配顺序如下：

  1）投资本金的收回：按照先还本后分利的原则，合伙企业投资项目退出后收回的可分配资金（包括该项目的投资本金和投资收益）根据各合伙人的实际出资比例分配，直到所有合伙人收回其在本合伙企业项下的全部实缴出资额；

  2）所有合伙人按照7%年利率收取实际出资金额的资金成本；

  3）普通合伙人（执行事务合伙人）的业绩报酬：在所有合伙人全部收回其投资本金和资金成本后，剩余投资收益的20%作为业绩报酬，分配给普通合伙人（执行事务合伙人）；

  4）有限合伙人的收益：在所有合伙人全部收回其投资本金，并提取普通合伙人20%业绩报酬后，剩余投资收益的80%将按照各合伙人实际出资比例进行分配。

  ③：合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，并应于取得之后的30天内进行分配。如果是以上市交易为最终退出方式，除非投资决策委员会同意，合伙企业须在股权锁定期满3个月内完成交易，将所持股权转换为现金。 合伙企业延长期届满前三个月，如合伙企业财产尚未能变现，执行事务合伙人应向有限合伙人报告，按合伙人会议决定的方式处置合伙企业非现金资产。

  亏损分担：

  合伙企业经营过程中发生的亏损首先由所有合伙人以各自认缴的出资额为限承担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  西王食品目前已发展成为国内玉米油领导品牌，已建立起面向全国的销售网路。公司正在积极向打造中国健康食用油第一品牌、中国健康食品第一品牌迈进，积极寻求在健康食用油品类、其他健康食品品类进行扩张，本次投资将有效增强公司在食品领域的核心竞争力。作为主要为西王食品服务的产业投资平台，通过不限于并购、投资等方式推动西王食品在健康食用油、健康食品、相关领域互联网产业等产业方向上进行提前布局和上下游产业整合，推动企业外延式投资和扩张，实现企业产业转型升级，较快的进入新兴产业。

  六、存在的风险

  西王九派基金在投资健康食用油、健康食品等领域布局广泛，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

  七、备查文件目录

  第十一届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年4月18日

  西王食品股份有限公司

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-032号

  2016

  第一季度报告