证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要业务为:林木经营、人造板生产及销售,报告期内公司完成重大资产重组,新增定制家具生产及销售业务。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年,公司继续坚持以“森林资源为基础,因地制宜做好森林资源分类经营,做强人造板,努力拓展家具装饰装修等延伸领域,致力把公司打造成以木质材料为主的全产业链企业集团”的发展战略和“品牌化经营、规范化管理、市场化运作”的经营理念,努力克服行业环境不利影响,抓住资本市场有利时机,通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式实现了重大资产重组,持续推进内部改革、优化产品结构、强化财务管理等措施保证公司生产经营稳定。2015年公司实现营业收入 8.92 亿元,实现归属于上市公司母公司所有者净利润4488.58万元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  9-12月期间森源公司的营业收入、营业成本、净利润并入公司报表。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年合并财务报表范围新增两家子公司,分别是福建森源家具有限公司和福建永林家居有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2016-015

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建省永安林业(集团)股份有限公司第七届董事会第三十五次会议通知于2016年4月8日以书面和传真方式发出,2016年4月21日在公司五楼会议室以现场方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持,会议应出席董事7人,亲自出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议,会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司董事会2015年度工作报告》;

  (二)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于计提资产减值准备的议案》;

  根据《企业会计准则》以及公司实际情况,计提以下资产减值准备:

  1、福建省永林竹业有限公司(以下简称“永林竹业”) 2014年以来生产经营处于停产状态,目前公司无法对永林竹业产生重大影响。本公司持有永林竹业27.50%股权,投资成本为9,698,983.02元,已计提减值准备6,795,430.89元,预计其未来可收回金额为1,823,580.04元,按账面价值与可收回金额的差额应计提减值准备1,079,972.09元。

  2、公司永安人造板厂库存的部分纤维板,账面价值为4,303,096.12元,因存放时间过长,品质受影响,无法正常销售,可变现价值3,544,567.46元,按其账面价值与可变现价值的差额,应计提跌价准备758,528.66元。

  3、公司库存产品--金线莲账面价值为275,760.40元,因受市场因素的影响,市价持续下跌,按目前市价测算,可变现价值为54,607元,按其账面价值与可变现价值的差额应计提存货跌价准备221,153.40元。

  综上所述,公司计提资产减值准备金额合计2,059,654.15元。

  (三)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度财务决算报告》;

  (四)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2015年度净利润为44,885,830.36元,加上2014年未分配利润-34,943,151.83元,2015年度末累计未分配利润为9,942,678.53元。鉴于公司2015年度实现利润主要来源于公司重大资产重组标的公司福建森源家具有限公司,目前该公司正在建设重大投资项目,为确保该项目建设的资金需求,公司2015年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增。

  (五)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度报告及其摘要的议案》;

  (六)会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》(吴景贤董事、陈邵董事因关联关系,回避表决本议案)(内容详见公司日常关联交易公告);

  (七)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案》;

  为保证公司生产经营资金的正常周转,经公司董事会研究决定,同意将公司在2017年6月30日前向各家银行等金融机构申请综合授信情况提请公司股东大会批准并授权。公司向各家银行申请综合授信总额度为85000万元,具体为:

  ■

  公司可在上述综合授信额度内随时申请借款(含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现及信用证等)。其它金融机构是指除上述指明的银行以外的金融机构。

  (八)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司独立董事2015年度述职报告》(报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn));

  (九)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》(报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn);

  (十)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度社会责任报告》(报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn);

  (十一)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构及内控审计机构并增加2015年度财务审计费用的议案》;

  为了满足公司年度财务审计业务及内控审计业务的需要,公司董事会同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任本公司2016年度财务审计机构及内控审计机构,聘期1年,并提请公司股东大会授权公司董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。同时,因公司2015年完成重大资产重组,导致公司2015年度审计工作量大幅增加,同意增加公司2015年度财务审计费用30万元,即将公司2015年度财务审计费用由68万元增加至98万元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司服务12年。

  (十二)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度奖的议案》;

  经公司董事会研究决定:提取80万元对公司高管人员进行奖励,并授权公司人力资源管理委员会具体办理。

  (十三)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  根据公司重大资产重组事项的进度,现将《公司章程》修订如下:

  ■

  (十四)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》;

  根据《公司章程》的修改情况,现将《公司董事会议事规则》修订如下:

  ■

  (十五)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的议案》;

  ■

  (十六)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的议案》(内容详见公司关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的公告);

  (十七)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司董事会2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn);

  (十八)会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》(内容详见关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的公告)。

  上述第1、3、4、5、6、7、11、13、14、15、18议案将提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告!

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2016-016

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2016年4月8日以书面和传真方式发出，2016年4月21日在公司以现场方式召开。会议由公司监事会主席刘翔晖先生主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司监事会2015年度工作报告》，并对下列事项发表意见如下：

  （1）公司依法运作情况。一年来，公司运作能严格遵守《公司法》和《公司章程》以及国家有关上市公司的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （2）公司财务报告情况。本年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

  （3）公司募集资金情况。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2015〕2076号文“关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司于2015年12月向上海瀚叶财富管理顾问有限公司和黄友荣2名特定对象非公开发行普通股（A 股）股票3,187.74万股，发行价为每股人民币13.05元。截至2015年12月31日，本公司共募集资金41,600.00万元，扣除各项发行费用2,042.26万元后，募集资金净额为39,557.74万元。上述募集资金净额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验 （2015）第7-146号”《验资报告》验证确认。

  （4）公司资产交易情况。本报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

  （5）公司关联交易情况。公司本年度发生的关联交易公平，未损害公司利益。

  （6） 公司年度财务报告审计情况。本年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）未出具非标准审计报告，公司报告期利润实现数未出现较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的情形。

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提资产减值准备的议案》（内容详见公司第七届董事会第三十五次会议决议公告）。

  3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案》（内容详见公司第七届董事会第三十五次会议决议公告）。

  5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度报告及其摘要的议案》。（年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议福建省永安林业（集团）股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》（内容详见公司日常关联交易公告）。

  7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度内部控制制度自我评价报告》（报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并发表意见如下：

  公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面均按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。公司对内部控制的自我评价报告能够较为真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度建设，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度社会责任报告》（报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（内容详见公司关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的公告）。

  10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（内容详见公司关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的公告）；

  11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司董事会2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》（内容详见关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的公告）。

  上述第1、3、4、5、6、12议案将提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  监事会

  2016年4月21日

  股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2016-019

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  公司2016年度日常关联交易为公司与福建绿欧家居有限公司及浙江艾玛家居有限公司进行产品购销事项,关联交易预计总金额为16650万元。

  公司2016年4月21日第七届董事会第三十五次会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》(吴景贤董事、陈邵董事因关联关系,回避表决本议案),并同意提交公司股东大会表决,股东大会表决时没有需要回避表决的股东。

  (二)预计关联交易金额和类别

  预计公司2016年度日常关联交易的情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)当年年初至披露日与前述该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

  本年年初至本公告披露日,公司与福建绿欧家居有限公司发生的关联交易总金额为691.49万元;与浙江艾玛家居有限公司发生的关联交易总金额为400.46万元

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)福建绿欧家居有限公司

  1、公司名称:福建绿欧家居有限公司

  注册地址:福州市鼓楼区洪山镇西环中路98号万商大厦四楼

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:林青

  注册资本:人民币500万元

  统一社会信用代码:91350100691933976F

  成立时间:福建绿欧家居有限公司原名为福建汇洋建设发展有限公司,成立于2009年8月,2015年12月更名为福建绿欧家居有限公司。

  经营范围:家居产品、木地板的生产(另设分支机构经营)及销售;房屋建筑、室内外装饰装修工程设计、施工;园林古建筑、绿化工程设计、施工;建筑材料的批发、代购代销;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;工程咨询;工程监理;招标代理业务;工程项目管理(以上项目以资质证书为准)。

  主要股东:福建汇洋林业投资股份有限公司出资额400万元,占注册资本比例80%;自然人股东王可辉出资额100万元,占注册资本比例20%。福建绿欧家居有限公司的实际控制人为福建汇洋林业投资股份有限公司。福建汇洋林业投资股份有限公司主要股东及实际控制人:邓恒荣出资额10000万元,占注册资本比例66.67%;福建省永安林业(集团)股份有限公司出资额2000万元,占注册资本比例13.33%;厦门君合科技有限公司出资额3000万元,占注册资本比例20%。福建汇洋林业投资股份有限公司的实际控制人为邓恒荣。

  绿欧家居是一家专业生产高品质整体衣柜、橱柜及集成家具的生产企业,拥有原装进口国际先进的德国豪迈(Homag)电子开料锯、全自动封边机、全自动六排钻、CNC电子加工中心及WCC数字化生产软件,现有衣柜橱柜等集成家具生产线三条,移门生产线两条、涂装烤漆生产线一条,拥有专门的产品研发部门,产品有衣柜、橱柜、墙板,其中衣柜产品涵盖了卧室、书房、客厅、衣帽间等系列,产品板材有密度板、香杉板、烤漆、实木等。

  绿欧家居坚持走品牌战略,不断开拓市场,提高品牌影响力和知名度,经过多年的市场运营,销售网点遍布福建省内各地市及乡镇,并与福建汇洋林业投资股份有限公司在全国共同打造了200多家集衣柜橱柜、墙板、木地板于一体的家居综合馆。

  绿〇品牌获得的主要荣誉有:绿〇衣柜橱柜被评为2010年上海世博会福建馆制定衣柜/橱柜供应商;通过了方圆标志认证集团颁发的ISO9001:2008质量管理体系认证;绿〇商标荣获福州市知名商标、福建省著名商标;绿〇品牌被国家品牌地理网评为品牌地理标识;并多次被评为中国衣柜十大品牌。

  2、截止2015年12月31日,福建汇洋林业投资股份有限公司总资产42269.58万元,净资产17471.55万元;2015年实现主营业务收入25944.14万元,净利润-203.02万元。

  3、截止2015年12月31日,福建绿欧家居有限公司总资产4173.24万元,净资产218.39元;2015年实现主营业务收入1319.05万元,净利润-204.87万元。

  4、与上市公司的关联关系:福建绿欧家居有限公司的实际控制人为福建汇洋林业投资股份有限公司。公司持有福建汇洋林业投资股份有限公司13.33%股权,公司董事长吴景贤先生及董事长特别助理陈邵先生为福建汇洋林业投资股份有限公司董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定构成关联关系。

  (二)浙江艾玛家居有限公司

  1、公司名称:浙江艾玛家居有限公司

  注册地址:浙江安吉经济开发区健康产业园

  企业性质:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:王正丰

  注册资本:壹仟叁佰伍拾万美元

  营业执照号码:330500400002563

  成立时间:2007年09月17日

  经营范围:生产厨房橱柜、居家家具、工艺品、竹木地板;销售本公司产品。(涉及许可证的凭证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东: 加拿大易佰(EUBY)发展有限公司出资额270万美元,占注册资本比例20%;安吉竹安居进出口有限公司出资额108万美元,占注册资本比例8%;杭州元品科技有限公司出资额162万美元,占注册资本比例12%;浙江光大金盛资产管理有限公司出资额810万美元,占注册资本比例60%。浙江艾玛家居有限公司实际控制人为王正丰。

  艾玛家居是一家专业生产竹地板、重竹地板以及竹木复合地板的生产企业,现拥有世界上最先进的地板生产线--德国豪迈开榫线、德国四面刨、意大利砂光线,有三条底漆线和二条面漆线,年产量可达300万平方米。艾玛家居主要以国外发达国家的中高端市场为主要销售目标,拥有较强的的营销团队,以卓越的销售技能和独特的服务营销理念在全球建立了广泛而稳定的销售网络,主要客户为北美、欧洲以及澳大利亚等地区的大型建材超市、建材经销商。

  艾玛家居为浙江省林业龙头企业和湖州市农业龙头企业,企业通过ISO9000质量管理体系认证和FSC森林认证,产品通过CARB PHASE2和FLOORSCRE的检测标准。

  2、截止2015年12月31日,浙江艾玛家居有限公司总资产20365万元,净资产3820.91万元;2015年实现主营业务收入10135.23万元,净利润2.25万元。

  3、与上市公司的关联关系:浙江艾玛家居有限公司的实际控制人为王正丰先生。2015年12月,公司出资5500万元,王正丰先生出资4500万元共同投资设立福建永林家居有限公司,王正丰先生任福建永林家居有限公司总经理。按照《深圳证券股票上市规则》的规定,公司依据实质重于形式的原则,审慎认定王正丰及其控制的浙江艾玛家居有限公司与公司构成关联关系。

  三、关联交易主要内容

  产品购销关联交易的标的为与福建绿欧家居有限公司及浙江艾玛家居有限公司签订的产品购销合同。

  产品购销关联交易的定价按照公司正常的指导价格执行,价格随行就市,如有变动,由双方共同协商。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、目前我国房市低迷,家居建材行业的销售业绩也不乐观,借助绿欧家居完善的销售网络和渠道优势,可确保“永林蓝豹”地板销售实现稳步增长。

  2、绿欧家居拥有“绿〇”衣柜/橱柜的品牌及销售渠道,并与福建汇洋林业投资股份有限公司在全国共同打造了200多家集衣柜/橱柜、墙板、木地板于一体的家居综合馆。本次交易可充分发挥“绿〇”品牌的渠道优势和“永林蓝豹”的品牌优势,提升“永林蓝豹”地板的市场占有率和市场覆盖率,增强“永林蓝豹”品牌的认知度、认同度和美誉度,有效维护“永林蓝豹”的品牌价值。

  3、浙江艾玛家居有限公司具有先进的竹地板生产设备和生产管理经验,可以为永林家居提供具有国际市场竞争力的产品,为公司带来较好的效益。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事在公司第七届董事会第三十五次会议召开前审阅了上述关联交易的有关材料并予以了认可,发表如下独立意见:

  2016年4月21日公司召开的第七届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》,审议过程关联董事实施了回避表决。

  独立董事在本次董事会会议召开前审阅了上述关联交易的有关材料并予以了认可,本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第三十五次会议决议

  3、独立董事独立意见书

  特此公告!

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2016-020

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  关于追加部分闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月21开第七届董事会第三十五会议,审议通过了《关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下,为公司和股东谋取较好的投资回报,同意公司追加不超过2300万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,申购期限不超过12个月,资金在12个月及额度内可滚动使用。授权公司董事长在上述范围内行使该项投资决策权并签署相关协议。

  现将具体情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省永安林业(集团)股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2076号)核准,公司向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)31,877,394股,发行价格13.05元/股,本次新增股份已于2015年12月23日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为416,000,000元,扣除发行费用20,422,641.51元后,实际募集资金395,577,358.49元,针对该事项,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年12月2日出具了“天健验[2015]7-146号”《验资报告》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据本次非公开发行方案,本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后

  具体用途如下:

  ■

  三、募集资金使用情况

  2015年11月30日,本次非公开发行募集配套资金的发行对象瀚叶财富、黄友荣已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。2015年12月1日,广发证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问及发行费用后的资金39,900万元划转至公司在银行开立的募集资金专户内。

  截止2016年4月21日,公司已使用补充上市公司流动资金的20,000万元归还银行借款;用于支付交易对价的5,000万元已支付给苏加旭;用于森源家具信息系统升级改造和营销与服务网络建设的已支付3,054万元给福建森源家具有限公司;用于支付发行相关费用的342.26万元已转至公司其他账户待支付本次重组及配套融资相关中介费用。

  2015年12月29日,经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,同意公司使用不超过11000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,申购期限不超过12个月,资金在12个月及额度内可滚动使用。

  截止2016年4月21日,各募集资金专户余额共计84,075,573.37元(包括存款利息),具体如下:

  ■

  根据目前募集资金投资项目建设进度和资金投入计划,公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

  四、追加部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下,为公司和股东谋取较好的投资回报,公司将追加不超过2300万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,资金在12个月及额度内可滚动使用。

  2、决议有效期

  自董事会决议通过之日起1年内有效

  3、投资额度

  使用不超过2,300万元闲置募集资金购买现金管理产品,购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况确定。

  上述用于募集资金进行现金管理的大额存单不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报深交所备案并公告。

  4、资金来源

  资金来源为公司的闲置募集资金。

  5、信息披露

  公司在每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务,包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等,并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

  6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正常进行。

  五、风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性,公司定期将投资情况向董事会汇报。

  1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时上报董事会,并及时采取相应的保全措施,控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时,公司将及时予以披露。

  2、公司审计监察室负责对现金管理产品业务进行监督与审计,定期(每季度一次)审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,并对账务处理情况进行核实,并向董事会审计委员会报告审计结果。

  3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。

  5 、公司将依据深交所的相关规定,披露闲置募集资金进行现金管理的购买

  以及相应的损益情况。

  六、对公司的影响

  公司在确保不影响募集资金投资计划顺利实施和资金安全的前提下,运用闲置募集资金进行适度的现金管理,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

  1、独立董事

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金投向,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司追加不超过2300万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,申购期限不超过12个月,资金在12个月及额度内可滚动使用。

  2、监事会意见

  公司第七届监事会第十一次会议于2016年4月21日召开,会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下,为公司和股东谋取较好的投资回报,公司监事会同意公司追加不超过2300万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,申购期限不超过12个月,资金在12个月及额度内可滚动使用。

  3、独立财务顾问意见

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第七届董事会第三十五次会议及公司第七届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见,履行了必要的程序。永安林业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定,有利于提高永安林业资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在损害股东利益的情况。本独立财务顾问同意永安林业使用总额不超过人民币2,300万元的闲置募集资金进行现金管理,期限不超过12个月。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十五次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事独立意见书;

  4、广发证券、中银国际关于福建省永安林业(集团)股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2016-021

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015 年,公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项,公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司(现已更名为“福建森源家具有限公司”,以下简称“森源家具”)100%的股权(以下简称“标的资产”),交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)(以下合称为“业绩补偿方”)就标的资产 2015年至 2017年的业绩实现情况进行了承诺,现将标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况公告如下:

  一、公司 2015 年重大资产重组的基本情况

  公司于 2015年4月7日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015年5月8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,同意公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买其合计持有的森源家具100%的股份,本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会于 2015年9月8日下发的“证监许可[2015]2076 号”文核准。

  2015 年 9 月 15日,森源家具100%的股权已过户至公司名下,完成了标的资产的交割手续;2015 年 9 月 18 日,公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份登记手续,公司共向交易对方发行股份数量为 106,382,125 股用以购买标买标的资产,发行后永安林业总股本为309,142,405 股; 2015 年 12 月 7 日,公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配套资金的股份发行登记手续,公司共向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄金荣发行了31,877,394 股股份募集配套资金,该部分新增股份已在深圳证券交易所上市。

  二、公司2015年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

  就标的资产2015 年至 2017年期间的业绩实现情况,公司与业绩补偿方共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”);根据该《利润补偿协议》的约定,业绩补偿方承诺森源家具2015 年度实现的实际净利润不低于 11,030 万元, 2015 年度与2016 年度实现的累积实际净利润不低于 24,545 万元,2015 年度、2016 年度与 2017 年度实现的累积实际净利润不低于 40,923 万元。

  如果标的资产实际净利润低于承诺净利润数的,则业绩补偿方应按《利润补偿协议》规定向公司进行补偿。

  三、公司重大资产重组标的资产 2015年业绩承诺实现情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建森源家具有限公司2015年度原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天健审议[2016]7-335),森源家具2015年归属于母公司所有者的净利润为11,018.50万元,森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润11.50万元,2015年度的业绩完成比例约为99.90%。

  由于森源家具2015年度的承诺业绩未能全部实现,故业绩承诺方应向公司作出补偿。

  四、业绩承诺方就标的资产 2015年业绩未能全部实现的具体补偿方案

  根据《利润补偿协议》的约定,利润承诺期内,若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额,则业绩补偿方应向公司进行补偿;当期应补偿金额按以下公式确定:当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。业绩补偿方应先以股份补偿方式向公司作出补偿,股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿的,业绩补偿方应以现金补偿方式向公司补足。

  根据上述约定,由于标的资产2015年度的业绩未能完全实现,业绩补偿方应向公司作出补偿,且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿,股份补偿方式不足的以现金补偿方式补足。

  由于森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润的数额仅为11.50万元,2015年度的业绩完成比例已达到99.90%,未实现的净利润差额部分较小,已基本完成了当年的业绩承诺,且进一步考虑到股份补偿方式涉及的回购注销程序较为复杂,根据业绩承诺方提出的请求及公司2015年第一次临时股东大会的授权,公司董事会拟同意对标的资产2015年度业绩补偿的具体实施方案作出调整,并同意业绩承诺方对标的资产2015年度的业务补偿义务以《利润补偿协议》约定的现金方式作出补偿,不优先实施股份补偿,业绩补偿方本次应承担的现金补偿金额=(110,300,000-110,184,978.51)÷409,230,000×1,299,990,000=365,385.69元。

  其中李建强补偿5%,福建南安雄创投资中心(有限合伙)补偿9%,苏加旭与福建省固鑫投资有限公司补偿其余部分。

  上述业绩补偿方均已同意,自公司股东大会批准本次补偿实施方案之日起30日将按照各自应承担的补偿金额以现金方式足额向公司作出补偿。

  特此公告

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日