证券时报多媒体数字报

  (上接B186版)

  4、构成关联关系的说明

  杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  （五）张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）

  1、京蓝智享基本情况如下：

  ■

  2、截止本公告日，京蓝智享控制关系结构如下：

  ■

  3、京蓝智享设立不足一年，故暂无财务数据。

  4、构成关联关系的说明

  京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股、其有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况如下：

  ■

  （二）交易标的资产权属清晰

  交易对方持有的沐禾节水股权拥有合法、完整的所有权，各方真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，各方有权将交易资产转让给京蓝科技。

  （三）交易标的的历史沿革；评估情况；主要业务模式和盈利模式及客户集中度

  详见与本公告同时披露的《报告书（草案）》第四节 标的资产基本情况/二、历史沿革章节；第五节 标的资产评估情况章节；第四节 标的资产基本情况/八、主要产品和业务情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。

  根据中联评报字[2016]第134号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，沐禾节水股东全部权益的评估值为158,826.75万元。经交易各方一致同意，本次交易标的沐禾节水100%股权的交易价格确定为158,800.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。

  五、本次关联交易相关的协议

  2016年2月16日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，标的资产的交易价格根据上市公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日。

  2016年4月22日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议二，就本次交易相关事宜达成进一步安排。

  根据中联评报字[2016]第134号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，沐禾节水股东全部权益的评估值为158,826.75万元。经交易各方一致同意，本次交易标的沐禾节水100%股权的交易价格确定为158,800.00万元。其中，上市公司以新增股份支付的交易金额约为111,500万元；以现金支付的交易金额约为47,300万元。

  各方同意并确认，根据上述并经各方协商一致，乙方中的每一方及丙方各自应取得的交易总对价金额、对价股份和对价现金最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：

  ■

  定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.98元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本协议经各方依法签署；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。

  六、上述关联交易的目的及对本公司的影响

  为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2015年6月24日，公司因重大事项停牌，开始筹划亏损资产剥离事项，迄今为止完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。公司拟通过本次重大资产重组完成主营业务的转型。

  目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

  本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商，是集节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的企业，具备品牌优势、区域优势、技术及研发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在业务拓展方面进行整合，发挥在经营管理、业务协作等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，提升股东回报水平。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事关于本次交易的的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为京蓝科技的独立董事，对公司经营管理层提交的《报告书（草案）》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的材料进行了认真的事前核查。

  公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为：

  我们同意将《报告书（草案）》等本次交易的相关议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

  （二）独立董事关于本次交易的的独立意见

  作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）有关事项发表的独立意见如下：

  本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次交易，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易相关工作。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事独立意见

  4、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议二。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-056

  黑龙江京蓝科技股份有限公司关于

  重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  及公司采取的措施的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

  若无特别说明，本文所用简称与《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”项具有相同含义。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组已经公司第八届董事会第三次、第五次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

  为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次重大资产重组的基本情况

  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权，标的资产交易作价为158,800.00万元。其中拟以非公开发行69,774,716股股份方式支付111,500万元，以现金方式支付其余对价47,300万元。

  本次重大资产重组完成后，沐禾节水将成为公司的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过94,921,400股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次重大资产重组有利于公司完成主营业务的转型，有利于公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，使公司得到长期发展，符合公司的战略规划。本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

  基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  主要假设：

  1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  4、假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量69,774,716股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

  5、公司2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据为公司年报披露的数据；

  6、鉴于上市公司2015年完成重大资产出售，实现了6.45亿元的投资收益，被纳入非经常性损益，因此在做本次重大资产重组摊薄即期回报测算时，假设两种情形，一种是假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，另一种是假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润均为0；

  7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  8、公司经营环境未发生重大不利变化；

  9、未考虑可能存在的2015年度分红情况；

  10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司2016年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  （一）本次重大资产重组的必要性

  上市公司原有主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。受国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对公司的盈利能力和持续经营能力产生不利影响。为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2015年6月24日，公司因重大事项停牌，开始筹划亏损资产剥离事项，迄今为止完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。公司拟通过本次重大资产重组完成主营业务的转型。

  目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

  本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商，是集节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的企业，具备品牌优势、区域优势、技术及研发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在业务拓展方面进行整合，发挥在经营管理、业务协作等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力。

  （二）本次重大资产重组的合理性

  1、上市公司进入节水行业，加快业务转型

  随着国家对节约保护水资源的政策加强、投入加大，节水行业发展潜力巨大、前景看好。沐禾节水集研发、生产、销售、工程、运营服务于一体的农业节水整体解决方案服务商，是中国农业节水领域的领军企业。

  本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，加快业务转型。以农业节水作为切入点，上市公司将首先打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。

  2、增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平

  标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的XYZH/2016TJA10273号《审计报告》，标的公司2014年、2015年实现主营业务收入53,830.44万元、64,718.16万元；实现净利润6,727.86万元、9,300.93万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水2015年、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元，上述净利润以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

  本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。

  （三）本次重大资产重组与公司现有业务的关系

  1、发行股份及支付现金购买资产

  自公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后，公司主要业务为智慧城市的规划和投资运营。目前，公司下属子公司京蓝生态科技有限公司正逐步开展业务中，京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，围绕“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制，有效实现生态领域的智慧管理。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源的运营业务。公司下属子公司京蓝能科技术有限公司目前已经与国内领先的无缝钢管企业凤宝管业草签了节能服务合同，同时还有若干煤气发电、焦化LNG等领域的工业自动化、余热发电项目在洽谈。未来，工业自动化运维业务将作为公司业务的一个新的发力点，实现加速增长。智慧城市在2015年中央城市工作会议中被列为关键词，“十三五”规划中明确提出要打造新型智慧城市试点，公司下属子公司京蓝环宇科技（北京）有限公司是一家主要提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商。

  沐禾节水是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，集节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企业，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地。自沐禾节水成立以来，沐禾节水与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，报告期内，沐禾节水签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间。

  综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，有利于公司优化现有的业务结构，公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保领域的业务范围，促进行业整合、转型升级。同时，标的公司盈利能力较强，本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易完成后公司未来的整体战略为：

  上市公司将把握两化融合、融产结合、大数据战略、互联网+行动计划、绿色生态文明建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，智慧生态+智慧城市为公司的战略聚焦点，将“绿色”和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、物联网和互联网等）及产业资本为产业发展增加高附加值，并着重在生态环境领域落地应用，将上市公司打造为生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。

  本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

  ■

  募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

  四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  本次重大资产重组系公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：1、支付本次交易的现金对价；2、支付本次交易的中介费用；3、京蓝智慧生态云平台项目；4、年产600台大型智能化喷灌机生产项目；5、高效节水配套新材料研发与中试生产项目；6、智能高效农业节水灌溉项目；7、补充沐禾节水流动资金。

  交易完成后，沐禾节水将成为公司的全资子公司。公司股本规模将由160898400股增加至325,594,516股，增幅102.36%为。虽然本次重大资产重组中收购的沐禾节水预期将为公司带来较高效益，但并不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

  公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

  京蓝生态已完成工商注册登记手续，正逐步开展业务中，京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。

  受去产能和工业企业效益降低影响，各高能耗工业企业近年纷纷启动了自身的能耗及工艺方面的自动化改造。京蓝能科目前已经与国内部分企业在节能服务领域初步达成了合作意向，同时还有煤气发电、焦化LNG等领域的工业自动化、余热发电项目在洽谈。工业自动化运维业务将作为公司业务的新的发力点。

  智慧城市在2015年中央城市工作会议中被列为关键词，“十三五”规划中明确提出要打造新型智慧城市试点。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商。京蓝环宇的业务重点聚集在东北、华北及川渝地区，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设，同时还计划在呼和浩特、巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。

  2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  （1）市场竞争加剧的风险

  “生态环境产业+互联网”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

  为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

  （2）资金风险

  智慧城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

  为应对上述风险，公司将通过使用PPP运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

  本次重组是上市公司实施主营业务转型的重要举措，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切入点，打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局。

  公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。

  2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

  根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元。如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。

  如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  六、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事及高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：

  （一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  （二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （三）承诺对职务消费行为进行约束；

  （四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

  （六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

  （七）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

  七、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

  本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性意见为：“经核查，独立财务顾问认为：京蓝科技所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，京蓝科技所制定的填补即期回报措施积极有效，京蓝科技董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。”

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日

  证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2016-057

  黑龙江京蓝科技股份有限公司关于

  全资子公司完成工商注册登记的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据公司生产经营需要，公司拟以自有资金7000万元人民币投资设立京蓝时代科技（北京）有限公司，主要从事技术服务领域。投资完成后，公司持有该公司100%的股权。具体详见公司于2016年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的《对外投资公告》（公告编号：2016-040）。

  目前，京蓝时代科技（北京）有限公司已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核准颁发的营业执照。信息如下：

  名 称：京蓝时代科技（北京）有限公司

  社会统一信用代码：91110105MA004RQM89

  类 型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：北京市朝阳区将台路5号院5号楼一层1078室

  法定代表人：刘冰

  注册资本：7000万元

  成立日期：2016年4月14日

  营业期限：2016年4月14日至2046年4月13日

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  特此公告。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日