证券时报多媒体数字报

  （上接B181版）

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  7）置出资产的承接

  交易对方通过本次资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  8）过渡期损益的归属

  自评估基准日起至置出资产交割给郭丛军或其指定的第三方、置入资产交割给公司的日期（交割日）的期间为过渡期。

  置出资产在过渡期内运营所产生的盈利和亏损由公司享有和承担；置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股权比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

  过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  9）职工安置方案

  根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由郭丛军或其指定第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由郭丛军或其指定第三方负责解决。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （2）发行股份购买资产

  1）发行股票的种类、面值和上市地点

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  2）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015年11月14日）前120个交易日的交易均价为市场参考价。

  市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为16.23元/股，不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。

  经公司于2016年3月16日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本135,960,000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.1元(含税)，合计派发现金1,359,600.00元。截至目前，公司2015年度利润分配方案尚未实施，待实施后，本次发行股份购买资产的价格将相应调整为16.22元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  4）发行数量

  公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份数=（置入资产作价－置出资产作价）÷本次非公开发行股份的发行价格

  本次置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据《置入资产评估报告》，本次置入资产截至评估基准日的评估值为371,942.37万元，交易双方协商确定的交易价格为371,000.00万元；根据《置出资产评估报告》，本次置出资产截至评估基准日的评估值为59,285.67万元，交易双方协商确定的交易价格为59,285.67万元；置入资产作价超过置出资产作价的差额部分311,714.33万元，按照本次发行股票价格16.23元/股计算，由公司向交易对方发行总计192,060,581股普通股股票，其中向各交易对方发行的股份数量如下：

  ■

  公司上述2015年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的价格将相应调整为16.22元/股，本次发行股份购买资产的股票数量将相应调整为192,178,988股。

  最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  5）发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。九好集团全体股东按照各自持有九好集团的股权比例认购发行股份。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  6）股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发及大丰匀耀通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  张勇、华睿海越、金永信、华睿德银及普思投资通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  科桥成长、科桥嘉永及江阴安益通过本次交易获得的对价股份，以其2014年6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；以其2014年6月之后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  7）滚存利润安排

  本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  8）过渡期损益安排

  自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  9）业绩承诺及补偿安排

  根据《置入资产评估报告》，置入资产截至2015年12月31日的评估值为371,942.37万元。九好集团控股股东、实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内九好集团实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。利润补偿期间为本次重大资产重组实施完成的会计年度及之后连续两个会计年度。即：如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，则利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  交易对方郭丛军、杜晓芳承诺：（1）九好集团2016年度净利润不低于30,000.00万元；（2）九好集团2016年度与2017年度累计实现的净利润不低于72,000.00万元；（3）九好集团2016年度、2017年度与2018年度累计实现的净利润不低于130,000.00万元。上述净利润指九好集团扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法与收益法对拟置入资产进行评估，并采用收益法评估结果作为拟置入资产的评估价值；根据中联评估出具的《资产评估报告》，九好集团未来三年（2016年-2018年）预测的净利润分别为28,573.76万元、39,783.56万元和48,957.55万元；交易对方郭丛军、杜晓芳补偿期内承诺的净利润不低于中联评估出具的《资产评估报告》中九好集团未来三年相关利润预测数。

  如果九好集团截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润承诺数，郭丛军、杜晓芳夫妇应向公司进行股份补偿。具体补偿措施为：

  当年应补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润承诺数总和×九好集团100%股权交易作价÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

  如按上述“当年补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了郭丛军、杜晓芳届时所持公司的股份总数，差额部分由郭丛军、杜晓芳从二级市场购买或以其他合法方式取得的公司股份进行补偿。

  公司将对置入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对置入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价>利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳已补偿股份总数，则郭丛军、杜晓芳需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为=对置入资产期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳已补偿股份总数。

  如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，公司以转增或送股方式进行分配而导致郭丛军、杜晓芳持有的公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应进行调整。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （3）募集配套资金

  1）发行股票的种类、面值和上市地点

  人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  2）发行方式及发行对象

  本次发行采用非公开发行的方式。

  发行对象为：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、崔彧（以下合称“募集配套资金对象”）。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  3）定价依据及发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次向募集配套资金对象发行股份的定价以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015年11月14日）前20个交易日的交易均价为市场参考价。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据公司与九贵投资等9名特定对象于2015年11月13日签署的《非公开发行股份认购协议》，公司本次向九贵投资等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  经公司于2016年3月16日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本135,960,000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.1元(含税)，合计派发现金1,359,600.00元。截至目前，公司2015年度利润分配方案尚未实施，待实施后，本次募集配套资金的价格将相应调整为18.06元/股。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  4）发行数量

  根据公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，公司本次募集配套资金总额为17亿元，按照本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.07元/股计算，本次公司向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象发行股份数量为94,078,580股。发行对象认购情况具体如下：

  ■

  公司上述2015年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的价格将相应调整为18.06元/股，本次发行股份购买资产的数量将相应调整为94,130,670股。

  若定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  5）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  6）股份锁定安排

  募集配套资金对象此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，募集配套资金对象由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  7）配套募集资金用途

  本次配套募集资金将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、九好集团后勤托管平台全国服务网络拓展项目、九好集团后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目以及补充流动资金等项目。本次配套募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  在配套募集资金到位前，公司董事会和九好集团可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待配套募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和九好集团将利用自筹资金解决不足部分。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  8）上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （4）本次重大资产重组前的公司滚存利润分配方案

  本次重大资产重组完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （5）决议有效期

  本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后一年，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次交易对方中，郭丛军已持有公司5.15%股份；本次交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易涉及公司与持股5%以上股东及潜在控股股东、实际控制人之间的交易。

  公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1）本次交易置入资产为郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权。前述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2）置入资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；九好集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对九好集团将具有控制权。

  3）公司本次交易置入资产为九好集团100%的股权。置入资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议案》

  董事会结合公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的拟置入资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审议，董事会认为：

  1、本次重大资产重组的评估机构中联评估及元正评估具有证券业务资格。中联评估、元正评估及各自经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、本次对置入资产及置出资产的评估中，中联评估及元正评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定置入资产及置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。元正评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对置出资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次置出资产的评估结果；中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次置入资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置入资产及置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次重大资产重组以置入资产及置出资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》

  同意本次重大资产重组相关的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司置出资产审计报告》（会审字[2016]3144号）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013至2015年度）》（利安达审字[2016]第2214号）、元正评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告》（元正（沈）评报字[2016]第020号）、中联评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第512号）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司备考审计报告（2015年度）》（利安达专字[2016]第2241号）。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  8、审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>两项协议各自补充协议的议案》

  为对本次重大资产重组相关事项进行补充约定，同意公司与交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资共同签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》及其内容。同意公司与郭丛军、杜晓芳夫妇共同签署的《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》及其内容。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于终止部分前次募集资金投资项目并置出的议案》

  经中国证监会《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]313号）核准，公司于 2012 年 3月21日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价为25.00元，应募集资金总额为人民币425,000,000.00元，扣除发行费用44,136,307.00元后，实际募集资金净额为人民币380,863,693.00元。

  募集资金投资项目为：（1）高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目；（2）多单元组合振动筛建设项目；（3）振动筛研发中心与实验室扩建项目；（4）提高大型振动筛结构产品质量建设项目；（5）设立子公司；（6）归还银行贷款；（7）永久性补充流动资金项目。截至目前，上述募投项目中，序号为（5）、（6）、（7）的项目已实施完毕；序号为（1）、（2）、（3）、（4）的项目未最终实施完毕。

  根据本次重大资产重组方案，置出资产为截至评估基准日公司合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债，包括公司上述未实施完毕的募投项目。因此，如果本次重大资产重组方案获得中国证监会等部门批准，同时本次重大资产重组涉及的重大资产置换及发行股份购买资产协议等相关协议全部生效，公司将终止实施前述募投项目，并在交割时将公司截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债置出。

  基于本次重大资产重组方案考虑，公司拟终止上述（1）至（4）项目并置出给交易对方（即九好集团全体股东）。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  1、2015年5月19日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）自 2015 年 5 月 19 日开市起继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日。

  2、2015年6月16日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015 年6月16日起继续停牌。停牌时间30个自然日。

  3、2015年7月18日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年7月18日起继续停牌。停牌时间30个自然日。

  4、2015年8月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年8月18日起继续停牌。停牌时间60个自然日。

  5、2015年10月17日，公司发布《关于筹划重大资产重组进展情况的公告》，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年10月19日起继续停牌。

  6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  7、2015年11月11日，九好集团召开股东会，审议通过了关于参与公司之重大资产重组等相关议案。

  8、2015年11月13日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  9、2015年11月13日，公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  10、2015年11月13日，公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名募集配套资金对象签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

  11、2015年11月13日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，独立董事发表了独立意见。

  12、2015年11月13日，独立财务顾问西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

  13、2015年11月14日，公司在指定媒体上公告并披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的文件。

  14、2016年4月22日，公司与交易对方签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》。

  15、2016年4月22日，公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署了《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。

  16、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案，独立董事发表了独立意见。

  17、2016年4月22日，独立财务顾问西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  12、审议通过了《关于提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份的议案》

  郭丛军、杜晓芳夫妇为公司置入资产的实际控制人，公司本次重大资产重组实施后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东及实际控制人，郭丛军、杜晓芳夫妇持有的公司股份将超过公司股本总额的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次发行事项经公司股东大会非关联股东批准，郭丛军、杜晓芳夫妇承诺3年内不转让公司向其发行的新股，且公司股东大会同意免于发出要约的，律师就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露，郭丛军、杜晓芳夫妇可以免于以要约方式增持公司股份，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同意提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；

  （2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申请材料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；

  （3）审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；

  （4）按照股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于根据实际情况确定拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜，办理本次重大资产重组置出资产及置入资产的交接及过户事宜；

  （5）聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；

  （6）在本次发行完成后根据发行结果及国家有关规定修改公司章程的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

  （7）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过后一年内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司未来利润分配规划（2016-2018年）>的议案》

  为切实保护中小投资者的合法权益，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，制订《鞍山重型矿山机器股份有限公司未来利润分配规划（2016-2018年）》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  15、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  同意于2016年5月10日（星期二），以现场会议及网络投票相结合的方式，召开公司2016年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案。具体如下：

  1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

  3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  4、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；

  5、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议案》；

  6、审议《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

  7、审议《关于公司签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》；

  8、审议《关于公司签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>两项协议各自补充协议的议案》；

  9、审议《关于终止部分前次募集资金投资项目并置出的议案》；

  10、审议《关于提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》；

  12、审议《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司未来利润分配规划（2016-2018年）>的议案》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  以上议案具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议

  2、公司第三届监事会第十五次会议决议

  3、公司独立董事发表的事前认可函

  4、公司独立董事发表的相关独立意见

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日