证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  公司负责人卢鸿毅、主管会计工作负责人吴生元及会计机构负责人(会计主管人员)李宏林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内本公司主要从事白酒、葡萄酒生产和销售，新增全资子公司的番茄产业业务，主营业务未发生重大变化。公司白酒产品，是具有西北风格的名优白酒。葡萄酒产品依靠河西走廊得天独厚的地理优势，酒体品质达到了国际标准。公司经营模式为：采购原料——生产产品——销售产品。

  2015年度，酒类行业呈现出探底弱复苏的态势，行业发展由快速下滑转入相对平稳发展阶段。当前白酒行业的的特点是：一是白酒发展速度从高速增长转入中低速增长。二是产品产能过剩，供大于求。三是行业竞争越来越激烈，各企业需在创新中求发展，主动适应市场适时调整，才能提高市场份额。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度，面对国内宏观经济的持续下行，白酒行业仍处于调整期。公司董事会适时调整产品结构，努力提升产品市场份额。报告期内，公司实现营业收入10451.99万元，较上年同期上升82.5%，实现营业利润170.61万元，较上年同期上升105.15%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-162.34万元。

  报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责。严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年12月公司将子公司浙江皇台酒业有限公司全部股权对外转让，本年度不再纳入合并范围。

  2、本公司于2015年6月10日和2015年8月5日分别出资新设成立全资子公司北京安格瑞产业投资有限公司和新疆安格瑞番茄产业投资有限公司，纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、董事会对涉及事项的专项说明

  （一）公司董事会认为，希格玛会计师事务所严格按照审慎性原则，对上述事项出具带强调事项段无保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规。

  （二）上述强调事项段涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司2015年年度财务状况和经营成果无影响。

  （三）为增强公司持续经营能力，公司在2016年将采取如下措施努力应对上述事项：（1）夯实省内市场，拓宽省外市场，调整产品结构，加强新品开发，提高产品净利润，以改善现金流紧张的局面；在必要时，将通过大股东向公司借款等形式解决债务逾期及现金流的问题；（2）对于政府要求公司在2016年底搬迁的意见，公司将通过法制化的方式积极与政府进行协商沟通，公司决定只有在条件具备的情况下才可实施搬迁，同时，公司坚信，当今在国家推行依法行政的理念之下，当地政府显然不可能通过强制手段实施搬迁；（3）对于公司一系列的未决诉讼，公司已经收集到扎实有力的证据证明原告的诉请无法律和事实依据，并已委托律师向法庭提交证据出庭应诉。

  二、监事会对涉及事项的专项说明

  我们认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司2015年度的实际情况，同意公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明。

  三、独立董事会对涉及事项的专项说明

  我们认为，该带强调事项段的无保留意见审计报告真实客观的反应了公司的情况。公司董事会对“标审计见”涉项说确实实际们层积极进关实维护资

  证券代码：000995 证券简称：*st皇台 公告编号：2016-17

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃皇台酒业股份有限公司于2016年4月11日以邮件方式发出了召开第六届董事会第八次会议的通知。本次会议于2016年4月21日下午在本公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到9名。董事卢鸿毅、刘静、冯瑛及独立董事万玉龙、谭臻、余庆辉以通讯方式表决。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由副董事长吴生元先生主持，与会董事认真审议并逐项表决了如下议案：

  1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》，报告内容详见公司2015年度报告全文第四节“管理层讨论与分析”。

  独立董事谭臻先生、万玉龙先生、余庆辉先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，述职报告内容详见2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票；

  2、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票；

  3、审议通过了《2015年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权1票；

  4、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票；

  5、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润为6344144.47元，根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司本期净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值，因此，公司2015年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。

  表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票；

  6、审议通过了《关于续聘公司2016年年度审计机构的议案》；

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家工商总局核准设立的大型综合性会计师事务所，是全国最早成立的八家会计师事务所之一。具有证券期货相关业务资格、大型国有企业审计资格、工程造价咨询甲级资格、招投标代理甲级资格，同时也是国家国资委常年聘请的特别技术助理单位，注册地中国西安。该所已连续十年被聘为本公司的财务审计机构，不仅熟悉本公司的生产经营情况，并能恪守独立、客观、公正的基本原则，其为本公司出具的审计报告，真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。决定续聘该所为本公司2016年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费40万元，内控审计费用20万元。

  表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票；

  7、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票；

  8、审议通过了《关于申请撤销股票交易风险警示的议案》；

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度“非标准无保留意见”审计报告，公司2015年实现营业收入10,451.99万元，归属于上市公司股东的净利润634.41万元，截止2015年12月31日，公司总资产54,129.50万元，归属于上市公司股东的净资产12,983.36万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司认为：公司2015年度经审计的净利润、净资产、营业收入等指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形，符合申请撤销股票退市风险警示的条件，公司决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易退市风险警示。

  表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票；

  该议案为通知发出后新增议案。

  9、审议通过了《关于董事会对非标准无保留意见涉及事项的专项说明的议案》

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对非标准无保留意见涉及事项的专项说明, 提示了公司的或有风险，公司董事会对此作出了专项说明，详见2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票； 反对0票； 弃权1票；

  该议案为会议通知发出后的新增提案。

  弃权董事：冯瑛

  弃权理由：近年来，皇台酒业主营业绩连续下降，要切实寻找自身发展动力不足的原因，不能归究于《出城入园搬迁改造意见》，皇台酒业历次的困难都是北京皇台商贸公司出手解困才得以今天的延续发展，北京皇台商贸公司对皇台酒业的发展一直是大力支持的。

  10、审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  上述第1、3、4、5、6项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

  表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票；

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：000995 证券简称：*st皇台 公告编号： 2016-18

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃皇台酒业股份有限公司于2016年4月11日以电话和邮件方式发出了召开第六届监事会第八次会议的通知。本次会议于2016年4月21日下午在本公司三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到2名（监事周建新已提交离职申请未参与表决）。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席丁建平女士主持，与会监事认真审议并逐项表决了如下议案：

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意2票； 反对0票； 弃权0票；

  2、审议通过了《关于对公司2015年度报告全文及摘要的书面审核意见》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意2票； 反对0票； 弃权0票；

  3、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意2票； 反对0票； 弃权0票；

  4、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  表决结果：同意2票； 反对0票； 弃权0票；

  5、审议通过了《关于续聘公司2016年年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意2票； 反对0票； 弃权0票；

  6、审议通过了《关于对公司2015年度内部控制自我评价报告的书面审核意见》；

  监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司内部控制基本达到规范要求并符合公司实际，能够保证公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  表决结果：同意2票； 反对0票； 弃权0票；

  7、审议通过了《关于对董事会非标准无保留意见涉及事项的专项说明的议案》

  我们认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司2015年度的实际情况，同意公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明。

  表决结果：同意2票； 反对0票； 弃权0票；

  该议案为会议通知发出后的新增议案。

  8、审议通过了《关于补选公司监事的议案》

  同意补选杨新年先生为公司第六届监事会监事，杨新年先生简历附后。

  该议案为会议通知发出后的新增议案。

  上述第1、2、4、5、8项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此决议！

  附：监事候选人简历

  杨新年，男，1991年1月出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，2015年2月起在本公司证券部工作，现任本公司证券部投资者关系管理专员。

  杨新年与本公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  监事会

  2016年4月21日