证券时报多媒体数字报

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—027

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于使用部分超募资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于 2016 年 2 月 24 日以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人在不超过 8000 万元额度内使用超募资金择机购买保本型短期理财产品的投资决策，并签署相关合同文件，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会通过之日起一年内有效。本次使用超募资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施，不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据上述决议购买广发银行股份有限公司“薪加薪16号”理财产品6000万元，具体内容如下：

  一、理财产品的主要情况

  1、产品名称：广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划

  2、理财币种：人民币

  3、产品代码：XJXSLJ3540

  4、投资标的：本理财产品所募集的资金本金部分纳入我行统一运作管理，投资于货币市场工具（包括但不限于银行存款、拆借、回购等）的比例区间为20%-100%、债券（包括但不限于国债，央票，金融债，短期融资券，企业债，中期票据，公司债）等金融资产的比例区间为0%-80%，收益部分投资于与美元兑港币的汇率水平挂钩的金融衍生产品，投资者的理财收益取决于美元兑港币的汇率在观察期内的表现。

  5、预期最高收益率: 3.4%

  6、产品类型：保本浮动收益型

  7、投资期限：356天

  8、本金及理财收益支付：到期一次性支付

  9、认购理财产品资金总金额：6000 万元

  10、产品本金和收益分配日：2017年4月12日

  11、赎回确认：在本产品中公司无产品的提前赎回权。

  12、关联关系说明：公司与广发银行股份有限公司鞍山支行无关联关系。

  二、主要风险揭示

  1、理财收益风险：本理财计划保证本金，但不保证理财收益。本理财计划收益受美元兑港币的汇率走势影响，在最不利的情况下，本理财计划收益率为2.4%，因此影响本理财计划表现的最大因素为美元兑港币的汇率走势。由此产生的投资收益风险由投资者自行承担。

  2、市场利率风险：本产品为保本、浮动收益型理财产品，如果在理财期内，市场利率上升，本理财产品的预计收益率不随市场利率上升而提高。

  3、流动性风险：本理财计划存续期内投资者不得提前赎回且无权利提前终止该理财计划。

  4、管理风险：由于广发银行的知识、经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的判断，可能会影响本理财计划的投资收益，导致本计划项下的理财收益为2.4%。

  5、政策风险：本理财计划是针对当前的相关法规和政策设计的。如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响理财计划的投资、偿还等的正常进行，甚至导致本理财计划收益降低。

  6、信息传递风险：本理财计划存续期间不提供对账单，客户应根据本理财计划说明书所载明的公告方式及时查询本理财计划的相关信息。广发银行将按照说明书约定的方式，于产品到期时，在本行网站、各营业网点等发布投资情况或清算报告。投资者需以广发银行指定信息披露渠道或前往营业网点查询等方式，了解产品相关信息公告。如果投资者未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得投资者无法及时了解产品信息，并由此影响投资者的投资决策，因此而产生的责任和风险由投资者自行承担；另外，投资者预留在广发银行的有效联系方式变更的，应及时通知广发银行。如投资者未及时告知广发银行联系方式变更，广发银行将可能在需要联系投资者时无法及时联系上，并可能会由此影响投资者的投资决策，由此而产生的责任和风险由投资者自行承担。

  7、本金延期兑付风险：如因理财计划项下各种不确定因素（如银行交易系统出现故障、金融同业问题等）造成理财计划不能按时支付本金，广发银行将尽责任寻找合理方式，尽快支付客户的理财本金及收益。则由此产生的本金延期兑付不确定的风险由投资者自行承担。

  8、不可抗力风险：指由于自然灾害、金融市场危机、战争等不可抗力因素或其他不可归责于广发银行的事由出现，将严重影响金融市场的正常运作，可能会影响本理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本理财计划收益降低。

  9、理财计划不成立风险：认购期结束，如理财计划认购总金额未达到发行规模下限，或自本理财计划开始认购至理财计划原定成立期间，市场发生剧烈波动且经广发银行合理判断难以按照本产品说明书规定向投资者提供本理财计划，则广发银行有权宣布本理财计划不成立。

  三、风险应对措施

  1、投资活动由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  2、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

  5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  四、对公司日常运营的影响

  1、公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以6000万元的超募资金购买理财产品属低风险现金管理业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常使用，不会影响募集资金项目的正常实施。

  2、通过适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、公告日前十二个月使用超募资金购买理财产品情况

  公司于2015 年 3 月 31 日出资人民币 2500 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行利多多公司理财产品，产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多现金管理 1 号已到期；2015年4月16日出资人民币6000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行利多多公司理财产品，产品名称：上海浦东发展银行利多多结构性存款2015年JG344期并已到期；2015 年 7 月 21 日出资人民币 3200 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行利多多公司理财产品并已到期、出资人民币2800 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行利多多公司理财产品，产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车 4 号并已到期；2015年10月21日出资人民币3200万元购买中国银行股份有限公司 2015 年鞍中银对公理财产品，产品名称：中银保本理财—人民币按期开放理财产品并已到期；2016年1月20日出资人民币2800万元购买上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行利多多公司理财产品，产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车 2 号并已到期；2016年3月22日出资人民币2800万元购买中银保本理财—人民币按期开放理财产品并已到期。

  六、备查文件

  1、广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划产品合同。

  2、广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划产品说明书。

  3、广发银行理财产品申购业务受理回执。

  特此公告。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—26

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2016年4月22 日召开。本次会议审议通过了《关于公司召开 2016年第二次临时股东大会的议案》，公司2016年第二次临时股东大会定于 2016 年5月10日召开，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、公司召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  4、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016 年5月10日（星期二）9:30

  （2）网络投票时间：2016年5月9日至2016年5月10日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年5月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日：2016年5月5日

  8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路294号）

  9、会议出席对象：

  （1）截至2016年5月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

  二、会议议题

  1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

  2.1资产置换

  2.1.1交易对方

  2.1.2置出资产

  2.1.3置入资产

  2.1.4资产置换方案

  2.1.5置出资产的评估作价情况

  2.1.6置入资产的评估作价情况

  2.1.7置出资产的承接

  2.1.8过渡期损益的归属

  2.1.9职工安置方案

  2.2发行股份购买资产

  2.2.1发行股票的种类、面值和上市地点

  2.2.2发行方式

  2.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  2.2.4发行数量

  2.2.5发行对象和认购方式

  2.2.6股份锁定期

  2.2.7滚存利润安排

  2.2.8过渡期损益安排

  2.2.9业绩承诺及补偿安排

  2.3募集配套资金

  2.3.1发行股票的种类、面值和上市地点

  2.3.2发行方式及发行对象

  2.3.3定价依据及发行价格

  2.3.4发行数量

  2.3.5认购方式

  2.3.6股份锁定安排

  2.3.7配套募集资金用途

  2.3.8上市地点

  2.4本次重大资产重组前的公司滚存利润分配方案

  2.5决议有效期

  3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  4、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；

  5、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议案》；

  6、审议《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  7、审议《关于公司签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》；

  8、审议《关于公司签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>两项协议各自补充协议的议案》；

  9、审议《关于终止部分前次募集资金投资项目并置出的议案》；

  10、审议《关于提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》；

  12、审议《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司未来利润分配规划（2016-2018年）>的议案》。

  以上议案已通过公司第三届董事会第十一次、第十五次会议和第三届监事会第十一次、第十五次会议审议，议案内容详见刊登于中国证监会中小板指定信息披露网站的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；

  （4）本次股东大会不接受电话登记。

  2、本次股东大会现场登记时间：2016年5月9日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2016年5月8日下午17:00之前送达或传真到公司。

  3、登记地点：辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051（信函请寄：鞍山重型矿山机器股份有限公司证券部周继伟收，并请注明“2016年第二次临时股东大会”字样）。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2016年5月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

  2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  (1)输入买入指令；

  (2)输入证券代码 362667；

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00元代表议案1。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  (5)确认委托完成

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  (1) 网络投票不能撤单；

  (2) 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  (3) 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  (4) 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；

  (5) 不符合规定的申报无效，深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1) 申请服务密码的流程：

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

  (2) 激活服务密码：

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后5分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  (3) 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统进行投票。（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）

  （1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鞍山重型矿山机器股份有限公司 2016年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  五、其他事项

  1、本次现场会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理；

  2、会务联系方式：

  联系电话：（0412）5213058；

  传 真：（0412）5213058；

  联 系 人：周继伟先生。

  六、备查文件

  1.鞍山重型矿山机器股份有限公司《第三届董事会第十五次会议决议》

  特此公告。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  附件一：股东参会登记表

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会参会股东登记表

  截止 年 月 日，本人/本单位持有鞍山重型矿山机器股份有限公司的股份，拟参加2016年第二次临时股东大会。

  ■

  附件二：授权委托

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  鞍山重型矿山机器股份有限公司：

  兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席鞍山重型矿山机器股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  说明：

  1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

  2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

  3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

  委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

  身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________

  委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

  受托人身份证号码：_____________________

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—025

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”第三届监事会第十五次会议于2016年4月22日在公司3楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席韩秀冰先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案内容主要为：（1）公司以其截至评估基准日（2015年12月31日）合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债（以下统称“置出资产”）与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥成长”）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴安益”）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下简称“华睿海越”）、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金永信”）、浙江华睿德银创业投资有限公司（以下简称“华睿德银”）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大丰匀耀”）及北京普思投资有限公司（以下简称“普思投资”）（合称“交易对方”）所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司按交易对方各自持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；（3）为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

  前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案内容主要为：（1）公司以其截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债（以下统称“置出资产”） 与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥成长”）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴安益”）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下简称“华睿海越”）、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金永信”）、浙江华睿德银创业投资有限公司（以下简称“华睿德银”）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大丰匀耀”）及北京普思投资有限公司（以下简称“普思投资”）（合称“交易对方”）所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司按交易对方各自持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；（3）为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目以及补充流动资金等项目。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

  前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （1）资产置换

  1）交易对方

  公司资产置换的交易对方为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2）置出资产

  公司以截至评估基准日（2015年12月31日）合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3）置入资产

  九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资持有的九好集团100%股权。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  4）资产置换方案

  公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  5）置出资产的评估作价情况

  置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。

  本次交易中，辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“元正评估”）采用资产基础法与收益法对置出资产进行评估，并采用资产基础法评估结果作为置出资产的评估价值。根据元正评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》（元正（沈）评报字[2016]第020号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），置出资产于评估基准日（2015年12月31日）的评估价值为59,285.67万元。依据该评估结果，置出资产的交易价格最终确定为59,285.67万元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  6）置入资产的评估作价情况

  置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

  本次交易中，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）采用资产基础法与收益法对置入资产进行评估，并采用收益法评估结果作为置入资产的评估价值。根据中联评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第512号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产于评估基准日（2015年12月31日）的评估价值为371,942.37万元。依据该评估结果，置入资产的交易价格最终确定为371,000.00万元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7）置出资产的承接

  交易对方通过本次资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  8）过渡期损益的归属

  自评估基准日起至置出资产交割给郭丛军或其指定的第三方、置入资产交割给公司的日期（交割日）的期间为过渡期。

  置出资产在过渡期内运营所产生的盈利和亏损由公司享有和承担；置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股权比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

  过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  9）职工安置方案

  根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由郭丛军或其指定第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由郭丛军或其指定第三方负责解决。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （2）发行股份购买资产

  1）发行股票的种类、面值和上市地点

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015年11月14日）前120个交易日的交易均价为市场参考价。

  市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为16.23元/股，不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。

  经公司于2016年3月16日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本135,960,000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.1元(含税)，合计派发现金1,359,600.00元。截至目前，公司2015年度利润分配方案尚未实施，待实施后，本次发行股份购买资产的价格将相应调整为16.22元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  4）发行数量

  公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份数=（置入资产作价－置出资产作价）÷本次非公开发行股份的发行价格

  本次置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据《置入资产评估报告》，本次置入资产截至评估基准日的评估值为371,942.37万元，交易双方协商确定的交易价格为371,000.00万元；根据《置出资产评估报告》，本次置出资产截至评估基准日的评估值为59,285.67万元，交易双方协商确定的交易价格为59,285.67万元；置入资产作价超过置出资产作价的差额部分311,714.33万元，按照本次发行股票价格16.23元/股计算，由公司向交易对方发行总计192,060,581股普通股股票，其中向各交易对方发行的股份数量如下：

  ■

  公司上述2015年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的价格将相应调整为16.22元/股，本次发行股份购买资产的股票数量将相应调整为192,178,988股。

  最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  5）发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。九好集团全体股东按照各自持有九好集团的股权比例认购发行股份。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  6）股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发及大丰匀耀通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  张勇、华睿海越、金永信、华睿德银及普思投资通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  科桥成长、科桥嘉永及江阴安益通过本次交易获得的对价股份，以其2014年6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；以其2014年6月之后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7）滚存利润安排

  本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  8）过渡期损益安排

  自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  9）业绩承诺及补偿安排

  根据《置入资产评估报告》，置入资产截至2015年12月31日的评估值为371,942.37万元。九好集团控股股东、实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内九好集团实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。利润补偿期间为本次重大资产重组实施完成的会计年度及之后连续两个会计年度。即：如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，则利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  交易对方郭丛军、杜晓芳承诺：（1）九好集团2016年度净利润不低于30,000.00万元；（2）九好集团2016年度与2017年度累计实现的净利润不低于72,000.00万元；（3）九好集团2016年度、2017年度与2018年度累计实现的净利润不低于130,000.00万元。上述净利润指九好集团扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法与收益法对拟置入资产进行评估，并采用收益法评估结果作为拟置入资产的评估价值；根据中联评估出具的《资产评估报告》，九好集团未来三年（2016年-2018年）预测的净利润分别为28,573.76万元、39,783.56万元和48,957.55万元；交易对方郭丛军、杜晓芳补偿期内承诺的净利润不低于中联评估出具的《资产评估报告》中九好集团未来三年相关利润预测数。

  如果九好集团截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润承诺数，郭丛军、杜晓芳夫妇应向公司进行股份补偿。具体补偿措施为：

  当年应补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润承诺数总和×九好集团100%股权交易作价÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

  如按上述“当年补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了郭丛军、杜晓芳届时所持公司的股份总数，差额部分由郭丛军、杜晓芳从二级市场购买或以其他合法方式取得的公司股份进行补偿。

  公司将对置入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对置入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价>利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳已补偿股份总数，则郭丛军、杜晓芳需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为=对置入资产期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳已补偿股份总数。

  如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，公司以转增或送股方式进行分配而导致郭丛军、杜晓芳持有的公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应进行调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （3）募集配套资金

  1）发行股票的种类、面值和上市地点

  人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2）发行方式及发行对象

  本次发行采用非公开发行的方式。

  发行对象为：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、崔彧（以下合称“募集配套资金对象”）。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3）定价依据及发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次向募集配套资金对象发行股份的定价以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015年11月14日）前20个交易日的交易均价为市场参考价。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据公司与九贵投资等9名特定对象于2015年11月13日签署的《非公开发行股份认购协议》，公司本次向九贵投资等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  经公司于2016年3月16日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本135,960,000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.1元(含税)，合计派发现金1,359,600.00元。截至目前，公司2015年度利润分配方案尚未实施，待实施后，本次募集配套资金的价格将相应调整为18.06元/股。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  4）发行数量

  根据公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，公司本次募集配套资金总额为17亿元，按照本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.07元/股计算，本次公司向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象发行股份数量为94,078,580股。发行对象认购情况具体如下：

  ■

  公司上述2015年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的价格将相应调整为18.06元/股，本次发行股份购买资产的数量将相应调整为94,130,670股。

  若定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  5）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  6）股份锁定安排

  募集配套资金对象此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，募集配套资金对象由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7）配套募集资金用途

  本次配套募集资金将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、九好集团后勤托管平台全国服务网络拓展项目、九好集团后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目以及补充流动资金等项目。本次配套募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  在配套募集资金到位前，公司董事会和九好集团可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待配套募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和九好集团将利用自筹资金解决不足部分。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  8）上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （4）本次重大资产重组前的公司滚存利润分配方案

  本次重大资产重组完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （5）决议有效期

  本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后一年，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1）本次交易置入资产为郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权。前述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2）置入资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；九好集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对九好集团将具有控制权。

  3）公司本次交易置入资产为九好集团100%的股权。置入资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议案》

  董事会结合公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的拟置入资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次交易对方中，郭丛军已持有公司5.15%股份；本次交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易涉及公司与持股5%以上股东及潜在控股股东、实际控制人之间的交易。

  公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审议，监事会认为：

  1、本次重大资产重组的评估机构中联评估及元正评估具有证券业务资格。中联评估、元正评估及各自经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、本次对置入资产及置出资产的评估中，中联评估及元正评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定置入资产及置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。元正评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对置出资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次置出资产的评估结果；中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次置入资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置入资产及置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次重大资产重组以置入资产及置出资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》

  同意本次重大资产重组相关的《鞍山重型矿山机器股份有限公司置出资产审计报告》（会审字[2016]3144号）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013至2015年度）》（利安达审字[2016]第2214号）、元正评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告》（元正（沈）评报字[2016]第020号）、中联评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第512号）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司备考审计报告（2015年度）》（利安达专字[2016]第2241号）。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  8、审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>两项协议各自补充协议的议案》

  为对本次重大资产重组相关事项进行补充约定，同意公司与交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资共同签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》及其内容。同意公司与郭丛军、杜晓芳夫妇共同签署的《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》及其内容。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于终止部分前次募集资金投资项目并置出的议案》

  经中国证监会《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]313号）核准，公司于 2012 年 3月21日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价为25.00元，应募集资金总额为人民币425,000,000.00元，扣除发行费用44,136,307.00元后，实际募集资金净额为人民币380,863,693.00元。

  募集资金投资项目为：（1）高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目；（2）多单元组合振动筛建设项目；（3）振动筛研发中心与实验室扩建项目；（4）提高大型振动筛结构产品质量建设项目；（5）设立子公司；（6）归还银行贷款；（7）永久性补充流动资金项目。截至目前，上述募投项目中，序号为（5）、（6）、（7）的项目已实施完毕；序号为（1）、（2）、（3）、（4）的项目未最终实施完毕。

  根据本次重大资产重组方案，置出资产为截至评估基准日公司合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债，包括公司上述未实施完毕的募投项目。因此，如果本次重大资产重组方案获得中国证监会等部门批准，同时本次重大资产重组涉及的重大资产置换及发行股份购买资产协议等相关协议全部生效，公司将终止实施前述募投项目，并在交割时将公司截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债置出。

  基于本次重大资产重组方案考虑，公司拟终止上述（1）至（4）项目并置出给交易对方（即九好集团全体股东）。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司未来利润分配规划（2016-2018年）>的议案》

  为切实保护中小投资者的合法权益，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，制订《鞍山重型矿山机器股份有限公司未来利润分配规划（2016-2018年）》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  以上议案具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议

  2、公司第三届监事会第十五次会议决议

  3、公司独立董事发表的事前认可函

  4、公司独立董事发表的相关独立意见

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—024

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）第三届董事会第十五次会议于2016年4月22日在公司3楼会议室召开。会议应出席董事9名，现场出席董事6名，董事黄涛先生由董事杨永柱先生代为表决，独立董事王君先生由独立董事程国彬先生代为表决，董事白璐女士传签。会议由董事长杨永柱先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案内容主要为：（1）公司以其截至评估基准日（2015年12月31日）合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债（以下统称“置出资产”）与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥成长”）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴安益”）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下简称“华睿海越”）、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金永信”）、浙江华睿德银创业投资有限公司（以下简称“华睿德银”）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大丰匀耀”）及北京普思投资有限公司（以下简称“普思投资”）（合称“交易对方”）所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司按交易对方各自持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；（3）为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

  前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  本次重大资产重组方案包括三部分内容：（1）资产置换；（2）非公开发行股份购买资产；（3）公司采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

  前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （1）资产置换

  1）交易对方

  公司资产置换的交易对方为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  2）置出资产

  公司以截至评估基准日（2015年12月31日）合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  3）置入资产

  九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资持有的九好集团100%股权。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  4）资产置换方案

  公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  5）置出资产的评估作价情况

  置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。

  本次交易中，辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“元正评估”）采用资产基础法与收益法对置出资产进行评估，并采用资产基础法评估结果作为置出资产的评估价值。根据元正评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》（元正（沈）评报字[2016]第020号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），置出资产于评估基准日（2015年12月31日）的评估价值为59,285.67万元。依据该评估结果，置出资产的交易价格最终确定为59,285.67万元。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  6）置入资产的评估作价情况

  置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

  本次交易中，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）采用资产基础法与收益法对置入资产进行评估，并采用收益法评估结果作为置入资产的评估价值。根据中联评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第512号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产于评估基准日（2015年12月31日）的评估价值为371,942.37万元。依据该评估结果，置入资产的交易价格最终确定为371,000.00万元。

  （下转B182版）