证券时报多媒体数字报

  （上接B173版）

  委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

  委托人股东账号： 委托人证件号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人证件号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件三：参会回执

  山东太阳纸业股份有限公司

  2015年年度股东大会回执

  致：山东太阳纸业股份有限公司

  ■

  附注：

  1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、 已填妥及签署的回执，应于2016年5月19日17:30分前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0537—7928489）交回本公司证券部，地址为：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部（邮政编码：272100）。

  3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-019

  山东太阳纸业股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为了规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，对太阳纸业及控股子公司与关联方2016年度日常关联交易情况进行了预计。

  《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相关议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

  《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易额度及协议的议案》尚需提交太阳纸业2015年年度股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  现就公司2016年度全年将发生的日常关联交易预计如下：

  ■

  注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司同为太阳纸业控股股东山东太阳控股集团有限公司下属的全资子公司，与太阳纸业发生的关联交易标的物相同，主要包括向上述三家公司销售纸浆、电、汽等。2015年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易额度分别为90,000万元、50,000万元和100,000万元，合计为240,000万元。2015年度，公司与上述三家合作公司发生的关联交易总额为1,448,777,319.58元,不超过关联交易额度总额的上限。2016年度，公司拟与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署80,000.00万元、 40,000.00万元、100,000.00万元的关联交易额度，合计220,000.00万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）

  1、基本情况：

  注册资本：2,050万元

  法定代表人：白懋林

  企业住所：济宁市兖州区兖颜公路北侧327国道西侧

  经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。

  最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，圣德国际总资产358,070,361.38元，净资产-125,120,797.29元，营业收入33,776,679.14元，净利润-27,573,575.37元。

  2、与太阳纸业的关联关系：

  圣德国际为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  圣德国际具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  预计2016年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：

  ■

  （二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）1、基本情况：

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：施依莎

  企业住所：上海市钦州路168号1001室

  经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。

  最近一期经审计的合并财务数据：截止2015年12月31日，上海东升总资产657,532,486.82元，净资产432,680,945.51元，营业收入466,693,521.92元，净利润 63,436,562.28元。

  2、与太阳纸业的关联关系：

  上海东升为本公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  上海东升与太阳纸业进行的各类日常交易包含其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易，预计2016年度上海东升及其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易总额为36,000万元，具体如下：

  ■

  （三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）

  1、基本情况：

  注册资本：32,280.8万元

  法定代表人：李洪信

  企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

  经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。

  最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31 日，万国太阳总资产2,051,063,167.71元，净资产446,098,051.19元，营业收入2,003,865,022.80元，净利润-93,226,962.96元。

  2、与太阳纸业的关联关系：

  万国太阳为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  万国太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  预计2016年度日常交易总额为80,000万元，具体如下：

  ■

  （四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）

  1、基本情况：

  注册资本：62,342万元

  法定代表人：李洪信

  企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

  经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。

  最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，国际太阳总资产4,583,228,653.51元，净资产1,040,491,610.71元，营业收入4,096,597,015.33元，净利润2,842,004.29元。

  2、与太阳纸业的关联关系：

  国际太阳为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合

  《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  国际太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  预计2016年度日常交易总额为40,000万元，具体如下：

  ■

  （五） 山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）

  1、基本情况：

  注册资本：51,787.775万元

  法定代表人：李洪信

  企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

  经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。

  最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，太阳包装总资产2,688,778,603.71元，净资产-57,999,818.59元，营业收入2,217,510,848.71元，净利润-300,180,065.78元。

  2、与太阳纸业的关联关系：

  太阳包装为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  3、履约能力分析：

  太阳包装具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

  预计2016年度日常交易总额为100,000万元，具体如下：

  ■

  三、关联交易定价政策和定价依据

  根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：

  1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

  3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

  4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

  5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易均为公司正常经营所需。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、关联交易的实施及事后报告程序

  公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

  六、独立董事意见

  公司的独立董事对公司及控股子公司2016年度日常关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：

  1、公司预计的 2016 年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。

  2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

  3、我们同意公司 2016年度日常关联交易事项，并同意提交太阳纸业2015 年年度股东大会进行审议。

  七、 保荐机构的核查意见

  公司保荐机构海通证券股份有限公司核查后认为：

  公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事项无异议。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事相关事项独立意见；

  3、公司第六届监事会第二次会议决议；

  4、海通证券股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-021

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于兖州天章纸业有限公司

  吸收合并兖永悦纸业有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为节约管理成本，整合资源，提高运营效率，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）拟对下属两家控股子公司实施整合，由控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）吸收合并控股子公司兖州永悦纸业有限公司（以下简称“永悦纸业”）。

  一、合并各方的基本情况介绍

  合并方——兖州天章纸业有限公司

  被合并方——兖州永悦纸业有限公司

  1、兖州天章纸业有限公司

  注册地址: 山东省济宁市兖州区西关大街66号

  法定代表人:李洪信

  注册资本:7,000万美元

  统一社会信用代码: 91370800725421072Y

  公司类型:有限责任公司（中外合资）

  经营范围: 生产、销售双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸；生产销售激光打印纸等纸和纸制品；货物及技术进出口。

  成立日期:2000年12月26日

  股东情况：太阳纸业持有天章纸业75%的权益，百安国际有限公司持有天章纸业25%的权益。

  最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，天章纸业总资产3,249,799,967.22元，净资产644,670,219.02元，营业收入2,177,845,927.70元，净利润33,331,159.90元。

  2、兖州永悦纸业有限公司

  注册地址: 兖州市西关大街66号

  法定代表人:李洪信

  注册资本:2,914万美元

  统一社会信用代码: 91370800665704707R

  公司类型:有限责任公司（中外合资）

  经营范围: 生产销售化学机械浆，造纸用农产品的收购及相关货物进出口。

  成立日期:2007年8月7日

  股东情况：太阳纸业持有永悦纸业75%的权益，百安国际有限公司持有永悦纸业25%的权益。

  最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，永悦纸业总资产2,054,089,696.63元，净资产915,484,120.14元，营业收入1,831,574,602.89元，净利润325,644,358.19元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、天章纸业通过整体吸收合并的方式合并永悦纸业全部资产、负债和业务。天章纸业在吸收合并后注册资本保持不变,注册资本仍为7,000万美元，投资总额为18,129万美元。其中：太阳纸业出资5,250万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资1,750万美元，占注册资本的25%。合并完成后，天章纸业存续经营，永悦纸业的独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2015年12月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由天章纸业承担。

  4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入天章纸业；其负债及应当承担的其他义务由天章纸业承继。

  5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

  7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  8、 合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。

  9、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

  10、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次交易完成后，将进一步完成太阳纸业的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利于公司集中和优化生产资源，减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。

  本次交易完成后，对太阳纸业本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

  四、吸收合并事宜的审议和进展情况

  本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，吸收合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次控股子公司吸收合并事宜的进展情况。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-022

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司

  山东圣浩生物科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为节约管理成本，整合资源，提高运营效率，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）拟对全资子公司山东圣浩生物科技有限公司实施整合，由公司吸收合并山东圣浩生物科技有限公司（以下简称“圣浩科技”）。

  一、合并各方的基本情况介绍

  合并方——山东太阳纸业股份有限公司

  被合并方——山东圣浩生物科技有限公司

  1、山东太阳纸业股份有限公司

  注册地址: 山东省济宁市兖州区西关大街66号

  法定代表人:李洪信

  注册资本: 253663.5238万元

  统一社会信用代码: 91370800706094280Q

  公司类型:股份有限公司（上市）

  经营范围: 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外）；土地开发。

  成立日期:2000年4月26日

  最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，太阳纸业总资产19,717,853,492.20元，净资产6,985,960,997.40元，营业收入10,825,123,852.75元，净利润666,655,393.13元。

  2、山东圣浩生物科技有限公司

  注册地址: 济宁市兖州区友谊路一号

  法定代表人:李洪信

  注册资本:3,000万元

  统一社会信用代码: 91370882057937208H

  公司类型:有限责任公司

  经营范围: 食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品生产销售；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发。

  成立日期:2012年11月22日

  股东情况：公司持有圣浩科技100%的权益。

  最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，圣浩科技总资产210,001,456.72元，净资产29,804,703.45元，营业收入58,162.96元，净利润-18,532.41元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、太阳纸业通过整体吸收合并的方式合并全资子公司圣浩科技全部资产、负债和业务。太阳纸业在吸收合并后注册资本保持不变,合并完成后，圣浩科技的独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2015年12月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由太阳纸业承担。

  4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入太阳纸业；其负债及应当承担的其他义务由太阳纸业承继。

  5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

  7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  8、 合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。

  9、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

  10、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次交易完成后，将进一步完成太阳纸业的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利于公司集中和优化生产资源，减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。

  本次交易完成后，对太阳纸业本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

  四、吸收合并事宜的审议和进展情况

  本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，吸收合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次公司吸收合并事宜的进展情况。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-026

  山东太阳纸业股份有限公司关于举行2015年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年年度报告及其摘要》于2016年4月21日经公司第六届董事会第四次会议审议通过。公司《2015年年度报告》正文及摘要已于2016年4月23日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，公司《2015年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，公告编号为2016-018，供全体股东和投资者查询、阅读。

  为了使广大投资者更加全面地了解公司2015年年度报告的内容，公司定于2016年4月29日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2015年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S002078/）参与本次年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李洪信先生、独立董事陈关亭先生、董事兼财务总监王宗良先生、副总经理兼董事会秘书庞福成先生、公司保荐代表人周威先生。

  敬请广大投资者关注，并踊跃参与网上交流。

  特此通知。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-020

  山东太阳纸业股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金金额及到位时间

  （1）募集资金金额

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]170号《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2015年3月13日非公开发行人民币普通股（A股）238,095,238.00股，每股发行价为人民币4.20元，募集资金总额为人民币999,999,999.60元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币26,559,999.99元，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元。

  （2）募集资金到位时间

  2015年3月13日，保荐人海通证券股份有限公司收到非公开发行对象认购资金人民币999,999,999.60元。

  2015年3月16日，本公司收到保荐人海通证券股份有限公司转入的扣除保荐费用24,999,999.99元以后的非公开发行人民币（A股）募集资金974,999,999.61元,该资金存入公司募集资金专户中国农业银行股份有限公司兖州市支行，账号为15466101040013107的专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了募集资金验证，并于2015年3月17日出具瑞华验字[2015]37050004号验资报告。

  2015年3月27日，根据募集资金用途的规定，本公司将募集资金净额人民币973,439,999.61元连同存款利息47,395.83元共973,487,395.44元一并增资投入山东太阳宏河纸业有限公司在中国银行股份有限公司兖州支行，账号为241625725800的专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了投入募集资金验证，并于2015年3月30日出具瑞华鲁验字[2015]37050001号验资报告。

  2、本年度募集资金使用及余额情况

  本公司本年度募集资金投资项目使用金额为666,066,025.26元。包括：募投项目投资312,631,202.90元；置换募投项目先期投入资金353,434,822.36元。

  本公司本年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额3,619,911.82元。

  截至2015年12月31日，本公司募集资金专户余额为311,041,282.00元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《山东太阳纸业股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用途。

  根据本公司《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。本公司、山东太阳宏河纸业有限公司（募投项目实施主体，下同）与保荐机构和银行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议约定本公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元，银行应当及时以传真形式通知保荐机构。同时经本公司授权，保荐机构指定的保荐代表人或其他工作人员可以根据需要随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

  2、四方监管协议的签订情况

  本公司严格执行《募集资金使用管理办法》和相关证券监管法规，对募集资金实行专户存储，本公司及山东太阳宏河纸业有限公司于2015年3月27日及时与保荐机构海通证券有限公司、专户开户银行中国银行股份有限公司兖州支行签订四方监管协议，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议的范本不存在重大差异，协议各方均严格执行监管协议的相关规定未发生违反相关规定及协议的情况和问题。

  3、募集资金专户存储情况

  截至 2015年12月31日，募集资金以活期存款存放在中国银行股份有限公司兖州支行账号为241625725800专用账户的募集资金余额为311,041,282.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  ■

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金353,434,822.36元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]第37050010号鉴证报告。根据2015年4月11日本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金353,434,822.36元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2015年12月31日，本公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

  六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

  截至2015年12月31日，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-024

  山东太阳纸业股份有限公司

  第六届董事会第四次会议相关事项

  独立董事意见的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第四次会议于2016年4月21日在公司办公楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：

  一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

  经审核，我们认为，公司董事会提出的2015年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等内控制度的相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请太阳纸业2015年年度股东大会审议。

  二、关于公司续聘2016年度财务审计机构的独立意见

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在太阳纸业2015年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，并同意提请太阳纸业2015年年度股东大会审议。

  三、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司2015年度关联方资金占用情况的独立意见

  根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况及公司2015年度关联方资金占用情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

  公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。截至2015年12月31日，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。

  截至2015年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。

  四、独立董事关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

  按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司董事会出具了太阳纸业《2015年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：

  公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的太阳纸业《2015年度内部控制自我评价报告》。

  五、 独立董事关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见

  作为公司的独立董事，对公司及控股子公司2016年度日常关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：

  1、公司预计的2016年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。

  2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

  3、我们同意公司2016年度日常关联交易事项，并同意提交太阳纸业2015年年度股东大会进行审议

  六、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  经核查，我们认为：公司2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和公司内控制度的规定，严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约 定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。 报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

  公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易 所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如 实反映了公司2015年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。

  公司独立董事：赵伟、陈关亭、罗奕

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十三日