证券时报多媒体数字报

  股票简称:蓉胜超微 股票代码:002141 公告编号:2016-029

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  广东蓉胜超微线材股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)经中国证券监督管理委员会《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2711号)核准,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)142,299,577股,发行价格为7.11元/股,募集资金总额为人民币1,011,749,992.47 元,扣除发行费用26,900,595.48元,募集资金净额为人民币984,849,396.99元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了天健验[2016]第11-13号《验资报告》。

  二、签订募集资金三方监管协议情况

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定,公司与保荐机构长城证券股份有限公司(以下简称“丙方”)及交通银行珠海分行、招商银行深圳分行新安支行、中信银行股份有限公司珠海分行、中信银行股份有限公司东莞分行(以下共同简称“乙方”)分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“监管协议”),主要内容如下:

  (一)各募集资金专项账户情况

  1. 公司在交通银行珠海东风支行开设了募集资金专项账户,账号为444000097018010068381,截止2016年4月21日,专户余额为96,681,455.87元。该专户仅用于公司非公开发行股票补充流动资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2. 公司在招商银行深圳分行新安支行开设了募集资金专项账户,账号为755901409110808,截止2016年4月21日,专户余额为96,683,067.23元。该专户仅用于公司非公开发行股票补充流动资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  3. 公司在中信银行股份有限公司珠海分行开设了募集资金专项账户,账号为8110901012600192677,截止2016年4月21日,专户余额为96,680,955.86元。该专户仅用于公司非公开发行股票补充流动资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  4. 公司在中信银行股份有限公司东莞长安支行开设了募集资金专项账户,账号为8114801013300042827,截止2016年4月21日,专户余额为700,000,000元。该专户仅用于公司非公开发行股票偿还银行贷款和补充流动资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  (三)丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方定期现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (四)甲方授权丙方指定的保荐代表人何东、林植可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  (六)甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的5%的,乙方应及时以邮件或传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (七)丙方有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (八)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束后失效。

  (十)若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、深圳证券交易所相关规定,丙方有权要求甲方及时公告相关事实;若在丙方提醒后甲方未作纠正,且后果可能危及丙方利益的情况下,丙方有权向监管部门报告。

  特此公告。

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  股票简称:蓉胜超微 股票代码:002141 公告编号:2016-030

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  关于参与竞拍横琴国际商品交易中心

  有限公司部分股权事宜的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)广东蓉胜超微线材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年3月31日,在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《第五届董事会第二十四次会议决议公告》(公告编号2015-020)及《关于参与竞拍横琴国际商品交易中心有限公司部分股权的公告》(公告编号2016-021)。前述公告涉及的事项为本公司拟参与横琴国际商品交易中心有限公司(以下简称“标的企业”)股东珠海金融投资控股集团有限公司(以下简称“珠海金控集团”)、珠海大横琴投资有限公司(以下简称“大横琴投资”)于2016年3月9日在珠海产权交易中心有限责任公司(以下简称“产权交易中心”)公开挂牌转让股权的竞标,珠海金控集团与大横琴投资分别持有标的企业15%(对应认缴出资额人民币1,500万元)及8%(对应认缴出资额人民币800万元)的股权。2016年4月22日,公司通过产权交易中心分别以人民币29.7405万元和人民币15.8616万元的价格成功竞得上述股权。依据上述中标结果,公司将于近日与珠海金控集团及大横琴投资分别签署《产权交易合同》。

  (二)公司于2016年3月31日召开了第五届董事会第二十四次会议,会议审议通过《关于参与竞拍横琴国际商品交易中心有限公司部分股权的议案》。公司本次参与竞拍无需提交股东大会审议,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (一)珠海金融投资控股集团有限公司

  统一社会信用代码:91440400052401412R

  企业类型:有限责任公司

  住所:横琴金融产业服务基地5号楼

  法定代表人:李光宁

  注册资本:395,200万元

  主营业务:投资与资产管理。

  主要股东:珠海华发集团有限公司、珠海格力集团有限公司、珠海市免税企业集团有限公司、珠海公交巴士有限公司。

  (二)珠海大横琴投资有限公司

  统一社会信用代码:91440400688630990W

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:珠海市横琴红旗村天河街30号东楼251室

  法定代表人:胡嘉

  注册资本:10,000万元

  主营业务:项目投资及投资管理;基础设施项目投资、建设;房地产开发(凭资质证经营);污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:珠海市横琴新区管理委员会

  珠海金控集团、大横琴投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的企业概况

  统一社会信用代码:91440400090162678P

  名称:横琴国际商品交易中心有限公司

  企业类型:有限责任公司

  住所:珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-95室

  法定代表人:张书军

  成立日期:2014年01月03日

  注册资本:人民币10,000万元

  经营范围:为商品现货批发、零售等相关业务提供电子交易平台服务;商品现货合约的交易结算和交割服务;为市场参与人提供信息、技术和培训服务(以上不含设立前须经经营审批的项目)。

  (二)股权结构

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  本次参与竞拍的标的企业股权不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况,不存在涉及该转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法强制措施。

  (三)主要财务数据及评估情况

  标的企业成立至今,各方股东均未实缴出资,且目前无实际运营,仅产生部分开办费用。根据产权交易中心公开信息,标的企业截止2015年12月31日经审计的总资产为0.9803万元,总负债为0.9803万元,净资产为0万元。

  根据产权交易中心公开信息,广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具了财兴资评字(2016)第005号《评估报告书》,标的企业股东全部权益于评估基准日2015年12月31日的市场价值为人民币198.27万元。该评估报告已经珠海国资委核准备案。

  (四)对于本次交易事项,标的企业的其他股东均已出具书面承诺,同意本次交易并同时放弃行使股东优先购买权,本公司仍保留了行使股东优先购买权的权利。

  四、交易协议的主要内容

  (一)公司分别以人民币29.7405万元和人民币15.8616万元的价格受让珠海金控集团、大横琴投资持有的标的企业15%、8%的股权(对应标的企业认缴出资额分别为1,500万元及800万元),公司将在股权转让协议生效后的5个工作日内,将股权转让款一次性汇入产权交易中心指定的结算账户。

  (二)本次股权转让完成后,公司将按出资比例及章程规定分享利润与分担责任。

  (三)评估基准日前有未披露的资产及债权,由转让方享有;有未披露的债务,公司在标的进行工商变更登记之日起的两年内发现的,有权要求转让方承担。

  (四)评估基准日至标的企业完成工商变更登记前标的企业的经营损益,经审计后,如盈利,则由原股东按原转让股份比例享有,如亏损,则由转让方按持股比例向公司补足,但转让价款不作调整。

  (五)股权交易过程中所产生的交易费用,及合同签署后的股权变更工商登记等过户税、费,由公司承担;双方按照法律法规规定各自承担其行使权利或履行义务过程中产生的其他费用。

  (六)公司将以自有资金支付本次交易价款。

  五、竞价情况

  2016年4月22日,公司已完成对珠海金控集团、大横琴投资于2016年3月9日在产权交易中心公开挂牌转让股权的竞标,珠海金控集团、大横琴投资分别持有标的企业15%(对应认缴出资额1,500万元)及8%(对应认缴出资额800万元)的股权。公司通过产权交易中心分别以人民币29.7405万元和人民币15.8616万元的价格成功竞得上述股权。

  本次股权公开挂牌竞价完成后,产权交易中心为公司出具了编号为:ZHAEEC16-050CZ、ZHAEEC16-051CZ的《中标通知书》。

  特此公告。

  广东蓉胜超微线材股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日