证券时报多媒体数字报

  证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-038

  江苏中超控股股份有限公司关于

  收到控股子公司业绩承诺补偿款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月2日召开临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让协议>及其<补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金收购江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）65.00%的股权、无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）51.00%的股权、河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“虹峰电缆”）51.00%的股权、江苏上鸿润合金复合材料有限公司（以下简称“上鸿润合金”）51.00%的股权，交易对价分别为19,721.96万元、17,204.91万元、5,619.78万元、200万元。如本次募集资金到位时间进度与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位予以置换。

  公司分别于 2014 年 12 月 15 日、2015 年 2 月 10 日与相关股权转让方签署了附条件生效股权转让协议及补充协议，协议约定公司向长峰电缆股权转让方、虹峰电缆股权转让方、恒汇电缆股权转让方支付股权转让价款达到 50%以上以及向上鸿润合金股权转让方支付股权转让价款达到 100%后 15 个工作日内，将长峰电缆 65%股权、恒汇电缆51%股权、虹峰电缆 51%股权、上鸿润合金 51%股权向公司交割。根据协议，公司已使用自有资金向长峰电缆股权转让方、恒汇电缆股权转让方、虹峰电缆股权转让方支付了 51%的股权转让价款，转让价款分别为： 10,058.20 万元、 8,774.50 万元、 2,866.09万元，向上鸿润合金股权转让方支付了 100%的股权转让价款 200 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，长峰电缆、恒汇电缆、虹峰电缆和上鸿润合金完成了工商变更登记，公司持有长峰电缆 65%股权、虹峰电缆 51%股权、恒汇电缆 51%股权、上鸿润合金 51%股权，上述四家公司成为公司的控股子公司。

  2015年2月10日，本次购入资产涉及的标的公司相关股东与本公司分别签署了《业绩补偿协议》。相关股东关于2015年度业绩承诺如下：

  根据长峰电缆原股东陆泉林、周春妹、陆亚军与本公司签署的《业绩补偿协议》，上述股东承诺：长峰电缆2015年度实现的净利润不低于2,000.00万元。长峰电缆2015年度实际净利润为1,098.33万元，未达到上述承诺业绩，相关股东按照差额部分的65.00%向本公司承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。

  根据恒汇电缆原股东蒋建强、储美亚与本公司签署的《业绩补偿协议》，上述股东承诺：恒汇电缆2015年度实现的净利润不低于2,200.00万元。恒汇电缆2015年度实际净利润为2,419.88万元，超额完成股东业绩承诺，相应股东2015年度不需要进行业绩补偿。

  根据虹峰电缆原股东陆泉林、周春妹、陆亚军与公司签署的《业绩补偿协议》，上述股东承诺：虹峰电缆2015年度实现的净利润不低于1,000.00万元。虹峰电缆2015年度实际净利润为7.76万元，未达到上述承诺业绩，相关股东应按照差额部分的51.00%向本公司承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。

  上鸿润合金目前处于亏损状态，且本次收购上鸿润合金51.00%股权的作价远低于评估值，因此陆亚军未对上鸿润合金未来的业绩进行承诺。

  相关股东承诺当期应向本公司补偿的数额=（承诺的被收购公司当期净利润数－当期被收购公司经审计净利润数）×本公司本次收购标的公司的股权比例÷（1－承诺当期本公司企业所得税税率）。

  上述“净利润”均指当期归属于母公司所有者的净利润。

  根据签署的《业绩补偿协议》及标的公司2015年度经审计的净利润，购入资产相关股东2015年度应向本公司承担的补偿款明细如下：

  单位：万元

  ■

  截止2016年4月21日，公司已收到长峰电缆及虹峰电缆相关股东全部业绩承诺补偿款，总金额为1,284.85万元，长峰电缆及虹峰电缆相关股东关于公司2015年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-039

  江苏中超控股股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议由董事长召集，会议于2016 年4月22日下午3:30 在公司会议室召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事鲁桐以通讯方式参加。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，公司符合非公开发行股票的各项条件。

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

  1、关于发行数量的调整

  原发行数量：

  本次非公开发行A股股票的数量不超过5,583万股（含5,583万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

  现发行数量：

  本次非公开发行A股股票的数量不超过10,213.76万股（含10,213.76万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  2、关于定价方式的调整

  原定价方式：

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月16日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  现定价方式：

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016 年4月23日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%，即 6.30 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

  其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  相关内容详见2016年4月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行股票发行数量及定价方式的公告》。

  （三）审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  相关内容详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏中超控股股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价方式进行调整。修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告并形成《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见2016年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  具体内容详见2016年4月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》 。

  二、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-040

  江苏中超控股股份有限公司

  关于调整非公开发行股票发行数量

  及定价方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年12月15日召开公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》 、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。2015 年2 月 10日召开公司第三届董事会第九次会议，并于 2015 年3月2 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》 、 《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价方式进行调整。2016年4月22日召开公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》，该项议案需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议，具体调整如下：

  一、关于发行数量的调整

  原发行方案中内容：

  “3、发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过5,583万股（含5,583万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。”

  调整为：

  “3、发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过10,213.76万股（含10,213.76万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。”

  二、关于定价方式的调整

  原发行方案中内容：

  “5、定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2014 年 12 月 16 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%，即 11.78 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

  其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”

  调整为：

  “5、定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2016 年4 月23日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%，即 6.30 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

  其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-041

  江苏中超控股股份有限公司关于召开

  2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年4月22日在公司会议室召开，会议决定于2016年5月9日召开公司2016年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

  （二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开时间：2016年5月9日（星期一）下午13:30；

  2、网络投票时间为：2016年5月8日-2016年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月9日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月8日下午15:00 至2016年5月9日下午15:00 期间任意时间。

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （六）股权登记日：2016年5月3日

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2016年5月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。

  二、 会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、审议《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

  2.1 审议《关于发行数量的调整》

  2.2 审议《关于定价方式的调整》

  3、审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

  4、审议《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、《证券日报》、《证券时报》发布的相关信息公告。

  公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

  三、 会议登记事项：

  （一）登记方式：

  1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月6日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  （二）登记时间：2016年5月6日上午8:30—11:00，下午1:00—5:00

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司董事会办公室；邮政编码：214242。传真：0510-87698298。信函请注“股东大会”字样。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  （一）现场会议联系方式

  公司地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司；

  联系人：潘志娟；

  电话：0510-87698298；

  传真：0510-87698298；

  会议联系邮箱：zccable002471@163.com。

  （二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  六、备查文件

  1、江苏中超控股股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告；

  2、江苏中超控股股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十二日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投资者投票代码：362471。

  2、投票简称：中超投票 。

  3、投票时间：2016年5月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“中超投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  江苏中超控股股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为江苏中超控股股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2016年5月9日召开的江苏中超控股股份有限公司2016年第三次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

  ■

  注： 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

  4、本授权委托书应于2016年5月6日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

  ■

  证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-042

  江苏中超控股股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2016年4月22日下午4点在公司会议室召开，本次会议已于2016年4月12日以电子邮件、信件等形式通知全体监事。会议由监事会主席盛海良主持，会议应到监事7人，实到监事7人，其中何志东以通讯方式参加。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

  一、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，公司符合非公开发行股票的各项条件。

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

  1、关于发行数量的调整

  原发行数量：

  本次非公开发行A股股票的数量不超过5,583万股（含5,583万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

  现发行数量：

  本次非公开发行A股股票的数量不超过10,213.76万股（含10,213.76万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。 股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  2、关于定价方式的调整

  原定价方式：

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月16日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.78元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  现定价方式：

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016 年4月23日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%，即 6.30 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格作相应调整。

  其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  相关内容详见2016年4月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行股票发行数量及定价方式的公告》。

  （三）审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  相关内容详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏中超控股股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

  结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价方式进行调整。修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告并形成《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见2016年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  （一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十二日