证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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  公司负责人王天林、会计机构负责人(会计主管人员)蔡永平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，宁夏宁东铁路股份有限公司于2016月1月14日完成股权及工商变更手续，更名为“宁夏宁东铁路有限公司”，成为公司全资子公司。2016年2月1日，公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作全部实施完毕。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，宁夏宁东铁路有限公司自2016年1月起纳入公司合并报表范围，并追溯调整可比期间的合并报表，本报告所载调整后的相关数据为公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计。

  非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一）重大资产重组事项

  2014年12月23日，公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过《关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等议案。

  2015年4月20日，公司第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。本次重大资产重组的主要内容是：本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务,待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

  2015年5月8日，宁夏国资委对宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有限公司有关事项进行了批复。

  2015年5月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》等议案。

  2015年5月18日，公司向中国证监会递交了《广夏（银川）实业股份有限公司发行股份购买资产核准》申请材料，并于2015年5月25日获得中国证监会受理。

  2015年6月26日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（151189号）。2015年7月30日公司，公司向中国证监会提交《关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复》。

  2015年8月14日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见书》（151189号）。2015年9月28日，公司向中国证监会提交《关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易二次反馈意见的回复》。

  2015年10月21日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第87次工作会议有条件通过公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。

  2015年11月17日，中国证监会出具《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2646号）文件核准了本次交易。

  2015年11月28日，根据《公司法》相关规定，公司在《证券时报》巨潮资讯网发布《关于定向回购股份的债权人通知公告》，通知债权人在公告披露之日起45日内向公司申报债权，并要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保。截止2016年1月12日债权申报截止日，无债权人向公司申报债权。

  2016年1月，银广夏与宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业分别签署了《关于宁夏宁东铁路股份有限公司100%股权交割事宜的协议书》、《标的资产交割确认书》，确认本次交易标的资产评估基准日为2014年6月30日，标的资产交割的审计基准日为2015年12月31日，标的资产交割日为2016年1月8日，过渡期为2014年6月30日至2015年12月31日，各方对资产交割涉及的权利、义务和过渡期间权益的归属与结算进行了约定和确认。

  2016年1月14日，宁东铁路完成股权过户和工商变更手续，名称由“宁夏宁东铁路股份有限公司”变更为“宁夏宁东铁路有限公司”，成为公司全资子公司。

  2016年2月1日，公司完成了宁东铁路所持100,430,245股股份的回购注销工作，并将定向发行的872,670,984股股份分别登记至宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业名下，本次重大资产重组工作实施完毕。

  （二）委托理财事项

  单位：万元

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  （三）诉讼事项

  销售公司诉铜陵公司、恒盛轨道买卖合同纠纷案：因葡萄酒销售买卖合同纠纷，2014年1月，销售公司将买方铜陵公司、担保方恒盛轨道诉至金凤区法院。2014年2月27日，金凤区法院做出（2014）金民商初字第27号《民事判决书》判决如下：1、解除原告销售公司与被告铜陵公司签订的葡萄酒销售合同；2、被告铜陵公退还原告9,800箱干红、干白葡萄酒；3、被告铜陵公司支付原告运费48,370元；4、被告恒盛轨道对请求二、三项承担连带责任。案件受理费27,041元，减半收取13,520.50元，保全费5,000元，合计18,520元，由被告铜陵公司、恒盛轨道共同负担。报告期内，该诉讼尚未执行完毕。

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  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

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  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。