证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）控股子公司山东信立泰药业有限公司（下称“山东信立泰”）近日以自有资金出资人民币壹仟玖佰捌拾万元整（￥19,800,000），与中山市力恩普制药有限公司、自然人林伟洲、林泽彬、刘冰共同入伙新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）（下称“恒康投资”），以定向投资国药集团致君（苏州）制药有限公司（下称“致君苏州”）67%股权。其中，山东信立泰以普通合伙人入伙，中山市力恩普制药有限公司、自然人林伟洲、林泽彬、刘冰以有限合伙人入伙。

  （二）所必需的审批程序

  本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在总经理决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  公司授权山东信立泰总经理负责签署本次交易有关协议以及具体履行协议的相关事宜。

  （三）资金来源：山东信立泰自有资金。

  二、合伙协议对方基本情况

  1、恒康投资原合伙人

  邱淑华（原普通合伙人）、黄庆程（原有限合伙人）

  2、恒康投资新入伙人

  2.1 中山市力恩普制药有限公司

  2.1.1 法定代表人：张浩

  2.1.2 企业性质：有限责任公司。

  2.1.3 注册资本：人民币1880万元整。

  2.1.4 统一社会信用代码：91442000325067166C

  2.1.5 主营业务：药品生产、药品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2.1.6 注册地：中山市小榄镇永宁华业路28号二楼

  2.1.7 主要股东及实际控制人：自然人陈镇鹏、张浩。

  2.2 自然人林伟洲、林泽彬、刘冰。

  3、上述协议各方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。

  4、上述协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  5、履约能力分析

  经查询，标的权属清晰，上述协议各方具备履约能力。

  三、投资事项

  （一）合伙企业基本情况

  1、名称：新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）

  2、成立日期：2015年12月08日

  3、类型：有限合伙企业

  4、统一社会信用代码：91360504MA35FRA9XB

  5、执行事务合伙人：邱淑华

  6、合伙期限：20年

  7、营业场所：江西省新余市开发区春龙大道城投公司224号

  8、经营范围：企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、合伙人构成及出资情况：

  恒康投资由自然人邱淑华作为普通合伙人，自然人黄庆程作为有限合伙人发起设立，各自出资比例如下：

  ■

  10、恒康投资权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  原合伙人邱淑华、黄庆程保证，在其他新合伙人入伙时，恒康投资的净资产为1000万元 ，如有其他资产负债（含已经披露的债务、未披露债务）均归原合伙人承担。

  （二）协议主要内容

  1、经协议各方一致同意，恒康投资的出资额由1000万元增至16500万元，具体如下：

  ■

  2、新入伙的合伙人履行出资义务后，即成为恒康投资的合伙人。

  山东信立泰、邱淑华为合伙企业的普通合伙人，新入伙的其他合伙人及黄庆程为有限合伙人。

  前述有限合伙人自愿要求转变为普通合伙人并依法享受《合伙协议》约定的权利义务，全体合伙人应当予以同意。

  3、出现下列情形之一的，山东信立泰有权在下列任一情形出现后的12个月内选择退出，由黄庆程回收山东信立泰在恒康投资的全部份额：

  （1）协议签署之日起五年内，遇法规政策影响，导致致君苏州不能正常采购山东信立泰的原料药中间体、因环保、安全生产等原因严重影响致君苏州原料药生产、或致君苏州在产品供应环节出现严重影响山东信立泰利益的重大障碍的；

  （2）自协议签署之日起五年内，本协议其余各方严重违约的。

  4、违约责任

  （1）如一方违反协议约定，其应赔偿守约方因其违反协议而遭受的损失。

  （2）本协议其余各方严重违约的，山东信立泰有权解除合同。

  四、涉及投资事项的其他安排

  本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争，不涉及募集说明书所列示的项目。本次投资事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

  五、投资的目的及对公司的影响

  （一）投资目的

  致君苏州为国药集团一致药业股份有限公司属下全资子公司，注册资本18000万元，是一家集研发、生产、销售为一体的综合性制药企业，占地面积约9万平方米，设有中间体合成、原料药、粉针剂等车间，主要产品为头孢菌素原料药、普通化学原料药及其制剂；与公司抗生素事业部有非常强的产业协同优势。

  山东信立泰通过入伙新余博大恒康投资管理中心（有限合伙），拟参与投资致君苏州67%股权。山东信立泰作为公司抗生素事务的核心子公司，具有丰富的技术和管理资源，在致君苏州抗生素原料药业务方面将发挥关键管理作用。同时其获得致君苏州抗生素原料中间体的优先供应权，进而提升山东信立泰对母公司的利润贡献。此外，公司拥有致君苏州抗生素原料药的优先采购权；公司联合致君苏州将在头孢西丁、头孢吡肟等多个品种上拥有绝对的市场竞争优势，为公司在抗生素原料药领域多层次竞争格局增加资源，提升市场竞争优势和盈利能力。此次入伙新余博大恒康投资管理中心（有限合伙），实现了以较少资源撬动抗生素产业的优势资源，提升竞争力，降低产业风险，有利于提升抗生素产业的利润贡献，符合公司生产销售系统的中长期规划，是进一步完善公司产业布局、优化资源管理的需要，符合公司发展战略。

  （二）影响

  本次投资入伙事项由山东信立泰以自有资金投入，投资金额为￥1,980万元，占公司2015年度经审计总资产的0.37%，占2016年一季报期末账面货币资金的1.55%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。

  六、风险提示

  国药一致已与新余博大恒康投资管理中心（有限合伙）签署转让致君苏州67%股权有关协议，截至目前，股权转让事宜按计划推进中，存在一定不确定性。

  入伙完成后，致君苏州可能存在受政策法规、市场竞争、技术、人才管理等因素导致的经营风险，公司能否实现投资前期望的协同效应，存在不确定性。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、相关协议。

  2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告

  深圳信立泰药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日