证券时报多媒体数字报

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016--034

  东风汽车股份有限公司

  关于资产出售事项不构成重大资产

  重组暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  特别提示：东风汽车股份有限公司（以下简称"东风汽车"或"公司"）股票自 2016年4月25日起复牌。

  公司2016年2月23日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016--008），披露了本公司拟筹划对控股子公司郑州日产汽车有限公司（以下简称"郑州日产"）的资产和业务进行相关调整，经公司申请，本公司股票自2016年2月23日起连续停牌。2016年2月27日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016--009），公司股票自2016年2月29日起继续停牌。

  停牌期间，公司对重组方案进行了研究论证。公司本次拟向东风汽车有限公司出售公司持有的郑州日产51%股权。本次交易后，公司不再持有郑州日产股权。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")的规定，资产出售事项是否达到重大资产重组标准需按照公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行判断。2016年2月，公司2015年度财务审计尚未完成，故公司按照2014年度经审计的财务数据计算，郑州日产净资产占公司合并报表净资产的51.29%，该交易事项达到了重大资产重组标准，公司股票申请停牌。

  目前，鉴于2016年4月23日公司披露了2015年年度报告，按照2015年度经审计的财务数据计算，郑州日产的总资产、净资产、营业收入分别占公司合并报表总资产、净资产、营业收入的36.92%、46.26%、41.18%，故该交易事项未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年4月25日开市时复牌。

  有关该交易事项的最新情况详见公司《关于出售资产的关联交易提示性公告》 （公告编号：临2016--035）。

  特此公告

  东风汽车股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016--035

  东风汽车股份有限公司

  关于出售资产的关联交易提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组

  标的资产2015年亏损，因此，本次资产出售有利于改善公司的收益及经营质量。但本次出售标的资产规模较大，对公司资产整体规模仍有一定影响

  本次关联交易尚未签署交易协议，尚需经公司董事会、股东大会以及交易相关方有权机构审议通过，并履行国有资产、商务、发改委等审批程序。由于本次交易实施须满足多项前提条件，因此，本次交易存在被迫取消或对交易方案进行调整的风险

  公司过去12个月不存在与东风有限的资产交易，也不存在与不同关联人进行的资产交易

  本次关联交易不涉及补偿承诺

  公司董事会将在本次交易过程中，分阶段披露该项目的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  一、关联交易概述

  公司本次拟向东风汽车有限公司（以下简称"东风有限"）出售本公司持有的郑州日产汽车有限公司（以下简称"郑州日产"）51%股权。本次交易后，公司不再持有郑州日产股权。截至本公告日，公司与东风有限尚未签署交易协议。本次交易具体方案将在公司审议本次交易的董事会后及时公告。

  东风有限为公司控股股东，持有公司60.1%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间出售资产的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  东风有限为公司控股股东，持有公司60.1%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为公司关联方。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：东风汽车有限公司

  注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

  注册资本：1,670,000万元人民币

  法定代表人：竺延风

  企业性质：有限责任公司(中外合资)

  经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

  东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，各持有东风有限50%股权。

  东风有限2015年经审计资产总额为11,962,644.60万元，营业收入为14,221,004.17万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易出售的资产为公司持有的郑州日产51%股权。郑州日产基本情况如下：

  公司名称：郑州日产汽车有限公司

  成立时间：1993年3月24日

  注册地址：郑州经济技术开发区航海东路1405号

  注册资本：129,000万人民币元

  法定代表人：童东城

  企业性质：有限责任公司(中外合资)

  经营范围：设计、开发、生产日产皮卡车，EQ1060轻型载货汽车，产品销售、维修、配件销售和技术服务；科技开发、科技咨询

  郑州日产主要股东为东风汽车股份有限公司、东风汽车有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例分别为51%、28.7%和20.3%。郑州日产最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

  公司2005年通过资产购买方式，以3.36亿元获得郑州日产51%股权，并在2008年增资5.30亿元。截至本公告日，本次所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告日，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

  郑州日产主要经营皮卡等轻型商用车业务，经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计，该公司2015年资产总额为746,397.81万元，归属于母公司所有者权益为295,583.03万元，营业收入为694,867.57万元，净利润为-16,795.75万元。

  （二）本次交易价格

  本次交易价格拟依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次资产评估拟采用资产基础法及收益法，目前资产评估工作尚未完成，交易双方暂未确定交易价格。

  四、本次交易的主要内容和履约安排

  截至本公告日，交易相关方尚未签署交易协议，公司将在签署协议后另行公告。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  郑州日产近年来经营规模及经营质量下滑，2015年亏损1.68亿元。因此，将郑州日产股权出售，将有利于改善公司的收益及经营质量。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易尚需经公司董事会、股东大会以及交易相关方有权机构审议通过，并履行国有资产、商务、发改委等审批程序。截至本公告日，尚未履行上述程序。

  公司董事会将在本次交易过程中，分阶段披露该项目的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  东风汽车股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日