证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明:无

  声明:

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司的主营业务是为客户提供信息通信技术(以下简称“ICT”)综合解决方案,包括自主研发的核心设备、系统集成、技术服务等。作为ICT解决方案提供商,公司的业务覆盖、运营商、政府、医疗、教育、金融等客户。

  报告期内公司的主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。公司目前的主要服务产品包括为各行业用户提供信息通信(ICT)技术服务和信息通信(ICT)系统集成业务:

  (1)信息通信技术服务:是指为用户提供独立于设备销售外的一系列技术服务,如为保障ICT系统安全可靠、高效运行而进行的设备系统维护服务,以及为用户的ICT网络提供网络规划、设计咨询、教育培训、云计算和大数据应用等服务。

  (2)信息通信系统集成:是指根据客户的需求,把各种ICT硬件设备和软件有机地组合到一起,实现特定的业务功能、满足客户需求的业务过程。

  报告期内,公司立足信息通信产业,依托核心技术,把握物联网、云计算、大数据等技术发展新趋势,为通信运营商及行业客户提供技术先进、安全可靠的“产品+服务”的整体解决方案,在ICT服务领域保持竞争优势。

  随着信息技术的不断发展,ICT产业与传统行业深度融合成为未来的发展趋势。同时,物联网作为新一代信息通信技术的典型代表,已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动力。物联网与其它ICT技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合,在诸多领域快速渗透,为服务、创新等理念赋予了全新内涵,全球物联网正在整体进入实质性推进和规模化发展的新阶段。面对这一趋势,公司正不断推进“物联网+”战略,以物联网为核心的ICT技术整合传统行业,推动公司战略升级。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司现有主营业务是为客户提供信息通信技术(ICT)综合解决方案,主要分为ICT网络技术服务和ICT网络系统集成两大类。报告期内,公司主营业务突出,主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。

  (1)ICT网络技术服务:ICT网络技术服务业务是指为用户提供独立于设备销售的一系列技术服务。本年度该项业务实现营业收入3.39亿元,毛利率76.66%;

  (2)ICT网络系统集成:ICT网络系统集成业务是指根据客户的需求,把各种硬件设备和软件有机地组合到一起,实现特定的业务功能、满足客户需求的业务过程。.本年度该项业务实现营业收入1.45亿元,毛利率9.17%。

  报告期内,经教育部批准,公司设立本科大学—福州理工学院。公司通过本科应用技术大学实现产、学、研的深度融合,以产促学,以学育才,以研助产。大学在学科与专业设置上以电子信息类专业为主干,重点建设与物联网、大数据、移动互联网等相关的专业,与公司ICT和物联网发展战略紧密结合,为公司的物联网战略提供人才与技术的支撑。在与公司形成良好的协同效应的同时,可通过合作、并购等多种形式做大教育、培训,建设线上线下相融合的“物联网+教育”应用技术平台。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  国脉科技股份有限公司

  董事长:隋榕华

  2016年4月22日

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2016—017

  国脉科技股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议通知于2016年4月11日以书面、电子邮件等形式通知全体董事,会议于2016年4月22日上午9:00以现场表决的方式召开,会议应到董事7人,实际出席董事7名,部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论,表决通过如下决议:

  一、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《章程(2016年4月修订草案)》,该议案需提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  根据公司实际情况及证监会发布《上市公司章程指引(2014修订)》的要求,修订公司章程第三十八条、第七十八条、第一百四十七条相关内容,具体修改内容如下:

  ■

  《章程(2016年4月修订草案)》全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年度董事会工作报告》,该报告需提交股东大会审议。

  董事会工作报告全文参见2016年4月23日公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年年度报告及摘要》,该报告及摘要需提交股东大会审议。

  年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),摘要刊登在2016年4月23日《证券时报》上。

  四、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年度利润分配预案》,该议案需提交股东大会审议。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现净利润41,993,753.38元,减去本年提取法定盈余公积金11,767,391.91元,当年实现可分配利润30,226,361.47元。

  公司非公开发行 A 股股票申请已获得中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)的核准,批复自核准发行之日即 2016年1月 19 日起6个月内有效。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条之规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。如果公司在召开2015 年度股东大会、实施利润分配后再实施本次非公开发行 A 股股票,将与本次发行时间窗口产生矛盾。综合考虑公司发展和股东利益等因素,公司董事会拟定 2015 年度不进行利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转入下年度。公司计划在本次非公开发行股份完成后,根据公司现金流情况,拟于2016 年度中期进行利润分配。

  以上利润分配预案经公司董事会审议后,需提交股东大会审议,在股东大会审议该利润分配议案前,公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉求,并及时答复股东关心问题。公司独立董事对公司2015年度利润分配的预案发表了独立意见,内容参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况,符合相关使用规范。

  上述公告事项同时刊载于2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事发表意见,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,兴业证券股份有限公司出具了核查意见,相关意见和报告全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》, 该议案需提交股东大会审议。

  经审核,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构,聘期自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会结束之日止。

  提请公司股东大会授权董事会,董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2016年度的酬金。

  在董事会审议前,独立董事事前认可了上述事项,并发表了独立意见,相关意见全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

  根据公司实际情况,预计2016 年度公司与普天国脉网络科技有限公司及其全资公司关联交易不超过2,500万元,与慧翰微电子股份有限公司及其全资公司的日常关联交易不超过500万元人民币,合计2016年度日常关联交易预计不超过3,000万元人民币。

  关联董事冯静女士回避了本次表决,其表决权亦未计入有效表决票数。

  日常关联交易公告参见2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  在董事会审议前,独立董事事前认可了上述事项,并发表独立意见,相关意见全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于关联交易的议案》。

  为保证公司各项目的顺利实施,公司及控股子公司拟接受陈国鹰先生或福建国脉集团有限公司财务资助,资助资金额度不超过人民币5亿元,资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。上述额度为最高资助资金余额。

  在上述条件下,授权公司总经理根据实际资金需要,选择财务资助的期限及资金占用费、一次或分次签订相关合同及相关文件,本项授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  关联交易公告参见2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  在董事会审议前,独立董事事前认可了上述事项,并发表独立意见,相关意见全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  九、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

  董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具内部控制鉴证报告,相关意见和报告全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年公司内部控制规则落实自查表》。

  公司对2015年度内部控制规则的落实情况进行自查,编制《内部控制规则落实自查表》,不存在未落实相关规则情况。

  全文及意见参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司社会责任报告》。

  报告全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。

  根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定,公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息,综合考虑各种影响因素,采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数,对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断:

  2015年12月31日公司的投资性房地产公允价值总额为21,514.54万元。其中:福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为6,420.18万元。厦门市同安区城南大街大唐世家三期A区营业厅公允价值为1,490.29万元;厦门市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为1,674.7万元;厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅公允价值为1,444.88万元;厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为2,644.55万元。厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅公允价值2,044.15万元。福州市马尾区快安科技园内工业办公楼三层公允价值为660.53万元,综合楼合计六层公允价值为2,496.81万元。厦门市思明区望海路33号软件园区内办公楼六层公允价值为3,056.78万元。合并报表各项抵消418.33万元。本期确认税后投资性房地产公允价值变动收益为386.41 万元。

  报告期内上述公司厦门市思明区望海路33号软件园区内办公楼新增一单元自用改为租赁时,该部分建筑物账面原值230.03万元,净值 189.81万元,建筑面积781.4平方米,分摊土地面积434.11平方米。公司福州市马尾区快安科技园内工业综合楼新增第十三层自用改为租赁,截止2015 年12月31日,该部分建筑物账面原值274.85万元,净值 221.53万元,建筑面积909.62平方米,分摊土地面积754.71平方米。上述用途变更不再计提相关房产的折旧或进行摊销,公允价值与原账面价值之间的差额计入资本公积,对公司2015年当期损益无影响。

  十三、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。

  同意公司向银行申请总额度不超过5亿元人民币综合授信额度。 在上述权限范围内,授权公司董事长根据公司实际情况,选择银行,决定各银行信贷金额及期限等事项,签署相关合同等文件。本项授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

  十四、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,该议案需提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司控股子公司申请综合授信,公司为控股子公司提供担保总额度不超过8亿元人民币。本次担保完成后,公司累计担保总额不超过18亿元人民币。

  在上述权限范围内,授权公司董事长根据各控股子公司实际情况,确定担保方式与期限,并与授信机构签订担保合同等相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。上述事项公告同时刊载于2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本事项发表了同意意见,相关独立意见全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  十五、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  同意公司于2016年5月17日(星期二)召开2015年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,会议通知参见2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司现任独立董事分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上述职,述职报告全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2016—018

  国脉科技股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次会议通知于2016年4月11日以书面、电子邮件等形式通知全体监事,会议于2016年4月22日上午10:00在公司会议室以现场方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席周强先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事认真审议,会议通过如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《章程(2016年4月修订草案)》。

  公司监事会同意公司根据公司实际情况及证监会发布《上市公司章程指引(2014修订)》的要求,修订公司章程第三十八条、第七十八条、第一百四十七条相关内容。

  该修订草案需提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2015年度监事会工作报告》,该报告需提交公司股东大会审议。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年年度报告及摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制的国脉科技股份有限公司2015年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司2015年度的公司经营状况。

  该报告及摘要需提交公司股东大会审议。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年度利润分配预案》。

  公司非公开发行 A 股股票进入发行期,根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条之规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。监事会成员一致认为董事会拟定的2015年度利润分配预案,为了公司非公开发行 A 股股票顺利推进,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形,该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,独立董事已发表独立意见,有关决策程序合法合规,公司监事会一致同意2015年度利润分配预案。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,相关事项的披露及时、真实、准确、完整,公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告如实反映了实际情况。

  公司监事会一致同意公司 2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》。

  公司监事会同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构,聘期自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会结束之日止。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行,公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会一致同意该报告。

  上述议案详细内容参见2016年4月23日《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2016—020

  国脉科技股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)基本情况

  国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司申请综合授信,公司为控股子公司提供担保总额度不超过8亿元人民币。本次担保完成后,公司累计担保总额不超过18亿元人民币。

  公司控股子公司指公司合并报表范围内子公司。

  在上述权限范围内,授权公司董事长根据各控股子公司实际情况,选择授信机构,确定担保方式与期限,签订担保合同等相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。

  公司审计部每季对上述事项进行专项审计。

  (二)审批程序

  上述担保事项经公司第六届董事会第二次会议审议通过,根据公司《章程》及《对外担保管理制度》的有关规定,该事项需提交股东大会审议、并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均为公司控股子公司,具体为:

  (一)国脉通信规划设计有限公司

  注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区丽顺街1号;公司持股比例为100%;法定代表人为金大明;经营范围为通信工程设计等;最近一期经审计总资产14,655.35万元,净资产10,824.49万元;营业收入8,187.81万元,净利润574.90万元。

  (二)福州理工学院

  注册地址为福州市马尾区江滨东大道108号;公司持股比例为100%;法定代表人为陈国鹰;经营范围为全日制高等专业教育、各种形式的非学历教育;最近一期经审计总资产60,194.94万元,净资产11,532.34万元;营业收入4,715.64万元,净利润-3,218.06万元。

  (三)福建国脉科学园开发有限公司

  注册地址为福州市马尾区江滨东大道116号1号楼4A-2;公司持股比例为100%;法定代表人为陈学华;经营范围为园区开发与建设等,法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营;最近一期经审计总资产99,743.37万元,净资产13,557.39万元;净利润-474.57万元。

  (四)厦门泰讯信息科技有限公司

  注册地址为厦门市软件园二期望海路33号601;公司持有其100%的股权;法定代表人为金大明;经营范围为软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务等;最近一期经审计总资产14,161.15万元,净资产5,175.77万元;营业收入2,952.73万元,净利润544.22万元。

  (五)福建国脉信息技术有限公司

  注册地址为福建省福州市马尾区江滨东大道116号1#楼2层;公司持股比例为53.33%;法定代表人为金大明;经营范围为销售计算机信息系统安全专用产品;数据存储产品、数据管理产品的生产、销售等;最近一期经审计总资产12,956.24万元,净资产1,064.22万元;营业收入1688.28万元,净利润-298.57万元。

  各控股子公司财务数据经审计,各公司的情况参见公司2015年度报告的相关信息,年报全文参见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告出具日,包括本次担保在内,公司的担保总额度为18亿元,总额度占公司最近一期经审计净资产(合并报表归属母公司)的134.36%;实际担保余额为10,800万元,占公司最近一期经审计净资产(合并报表归属母公司)8.06%,不存在逾期担保。

  上述担保总额度为18亿元,其中福建国脉科学园开发有限公司为按揭贷款人提供阶段性担保10亿,相关公告同时刊载于2016年2月3日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn);除上述为按揭贷款人提供担保及公司为控股子公司提供担保外,公司无其他对外担保。

  四、董事会意见

  公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,是根据各控股子公司业务实际资金需要,对其申请授信提供担保,为满足其业务发展对资金的需求,有助于促进控股子公司的发展。公司对控股子公司可进行有效控制,随时监控风险。公司为其提供担保,符合公司发展的要求,上述担保不会损害本公司利益,是切实可行的。

  公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制,并直接分享控股子公司的经营成果,同时公司审计部定期对上述担保事项进行专项审计,使上述事项得到有效监控。

  五、独立董事意见

  公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,现发表独立意见如下:

  (一)公司为各控股子公司申请授信提供担保,有利于提高融资效率、降低融资成本,有效解决各控股子公司正常生产经营的资金需求,符合公司的整体利益。

  (二)公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等规定相违背的情况。

  同意《关于为控股子公司提供担保的议案》。该议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2016—021

  国脉科技股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等有关要求,国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”) 编制了2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文,公司于2010年12月31日非公开发行人民币普通股3,200万股,每股人民币15.50元,募集资金总额人民币49,600.00万元,扣除各项发行费用募集资金净额为人民币476,390,543.62元。上述资金于2010年12月31日到位,业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所(2010)验字E-020号验资报告。

  公司以前年度已使用募集资金人民币19,193.17万元, 2015年度公司实际使用募集资金人民币929.73万元,累计已使用募集资金人民币20,122.9万元。

  截至2015年1月31日,公司募投项目已投资完毕,该项目累计节余15,054.74万元,经2015年第一次临时股东大会审议通过,同意公司变更部分募集资金使用。截至2015年3月31日,已将15,191.13万元(包含前次700万尚未补充流动资金的节余募集资金)节余募集资金已全部永久补充流动资金,并注销募集资金专户。

  上述变更内容参见公司2015年2月14日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件,公司制定并不断完善《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

  公司与保荐机构广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》,该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理,确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时,履行了相应的申请和审批程序,并按规定及时通知保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

  募集资金存放于下列专项账户中的存放情况:

  ■

  注:经 2015 年第一次临时股东大会批准,公司将节余募集资金永久补充流动资金,注销募集资金专项账户。2015年 3 月18 日,公司已将上述专户内全部节余募集资金转入公司一般存款账户,并注销募集资金专户。

  三、报告期内募集资金的实际使用情况

  本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地(二期)一个项目,该项目包括:国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、技术支持中心、技术研发中心以及容灾备份中心等。

  募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表:

  单位:万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2015年3月4日公司2015年第一次临时股东大会批准《关于部分变更募集资金用途的议案》,募集资金投资项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚未开通等因素影响,致使募投项目建设进度一再延迟,与此同时电信业市场环境发生变化,公司拟减小募集资金项目的规模,降低市场变化带来的风险。该项目建设投资已完成,公司将节余募集资金永久补充流动资金。相关公告参见2015年3月5日证券时报和公司指定信息披露网(http://www.cninfo.com.cn)。

  变更募集资金投资项目情况表如下:

  单位:万元

  ■

  截至2015年12月31日,公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

  特此公告

  国脉科技股份有限公司董事会

  2016年4 月22日

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2016—022

  国脉科技股份有限公司

  关于公司2016年度

  日常关联交易预计的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议审议批准《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》等规定,结合公司实际情况,公司及所属全资子公司、控股子公司对2015年度与关联方普天国脉网络科技有限公司及其全资公司(以下简称“普天国脉”)、慧翰微电子股份有限公司及其全资公司(以下简称“慧翰股份”)发生的日常性关联交易进行了合理预计,预计2016年度公司与普天国脉关联交易不超过2,500万元,与慧翰股份的日常关联交易不超过500万元人民币,合计2016年度日常关联交易预计不超过3,000万元人民币。

  董事会审议上述议案时,关联董事冯静女士回避了本次表决,其表决权亦未计入有效表决票数。本次日常关联交易预计,无需提交股东大会审议。

  独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。董事会决议及相关独立意见参见2016年4月 23日《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  2016年1月1日至本公告披露日,公司及公司下属控股子公司与普天国脉、慧翰股份未发生日常关联交易。

  上述业务合同以外币计价的,按业务发生当日人民币汇率中间价折合人民币估算。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联方情况

  1、普天国脉网络科技有限公司成立于2000年9月14日,注册资本:1亿元人民币,法定代表人:徐千,法定住所:福州市马尾区江滨东大道116号。主要经营网络技术研发;计算机软件开发;信息系统集成服务;计算机与信息技术咨询服务,通信设备、计算机设备的销售;机械设备租赁;对外贸易等。

  公司持有普天国脉33%股权。

  截至2015年12月31日,普天国脉合并报表总资产65,295.25万元,净资产27,025.06万元;2015年度合并报表营业收入40,123.21万元,净利润349.45万元,以上数据经审计。

  截至2016年1月31日,普天国脉合并报表总资产63,014.85万元,净资产26,538.97万元;2015年度合并报表营业收入862.8万元,净利润47.12万元。以上数据未经审计。

  2、慧翰微电子股份有限公司成立于2008年7月11日,注册资本:5,000万元人民币,法定代表人:施林,法定住所:福州市马尾区快安延伸区14#地6G房。主要经营微电子器件的开发与生产;微电子产品的开发、设计与销售;微电子技术服务;电子技术领域内的软件开发与生产、技术服务等。

  福建国脉集团有限公司(以下简称“国脉集团”)持有慧翰股份47.25%股权,为慧翰股份控股股东。

  截至2015年12月31日,慧翰股份合并报表总资产11,827.12万元,净资产8,598.98万元;2015年度合并报表营业收入14,149.35万元,净利润1143.53万元,以上数据未经审计。

  截至2016年1月31日,慧翰股份合并报表总资产11,003.08万元,净资产8,832.37万元;2015年度合并报表营业收入3,452.93万元,净利润233.39万元,以上数据未经审计。

  (二)履约能力分析

  普天国脉、慧翰股份财务状况正常,在与公司的交易过程中,能够严格遵守合同约定,履约能力较强。

  (三)关联关系说明

  1、公司持有普天国脉33%股权,公司副总经理程伟熙先生、公司董事冯静女士现担任普天国脉董事。根据《深圳证券交易所上市规则》的10.1.3第(三)项的规定,普天国脉为公司的关联法人。

  2、慧翰股份是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所上市规则》的10.1.3第(三)项的规定,慧翰股份为公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  随着公司业务的开展的需要,为保证公司日常业务的顺利开展,公司根据实际情况,预计2016年度日常关联交易合计发生不超过3,000万元。

  本次关联交易是本着有偿、公平、自愿原则, 参照市场价格确定;没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司将根据实际情况与关联方签署合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为正常的商业往来,对公司而言交易公允、合法,对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益,日常关联交易在同类业务占比较小,没有构成对公司独立运行的影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可,同意将该事项提交第六届董事会第二次会议审议,并发表独立意见如下:

  公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可,我们同意将上述关联交易预计提交董事会审议。本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易,交易符合相关法律、法规的要求,定价公允合理,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  同意《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

  六、备查文件

  (一)公司第六届董事会第二次会议决议。

  (二)公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2016—023

  国脉科技股份有限公司

  关于关联交易的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)交易基本情况

  国脉科技股份有限公司(以下简称 “公司”)及控股子公司(以下简称“子公司”)拟接受陈国鹰先生或福建国脉集团有限公司(以下简称 “国脉集团”)财务资助,资助资金额度不超过人民币5亿元,资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。上述额度为最高资助资金余额。

  在上述条件下,授权公司总经理根据实际资金需要,选择财务资助期限及资金占用费费率、一次或分次签订相关合同及文件,本项授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  陈国鹰先生为公司控股股东、实际控制人,国脉集团与公司及子公司受相同关联自然人直接或间接控制,因此本次交易构成了公司的关联交易。

  (二)关联交易审批情况

  该项关联交易在提交董事会审议前,已征得公司独立董事的书面认可,并经公司2016年4月22日第六届董事会第二次会议审议通过。

  本次关联交易产生资金占用费不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,公司董事会审议通过后即可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方的基本情况

  国脉集团成立于2001年8月13日,注册资本2亿元人民币,法定代表人陈国鹰先生,法定住所福州市马尾区快安大道创新楼。主要经营对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资等。

  截至2015年12月31日,国脉集团合并报表总资产57,822.43万元,净资产23,282.43万元,2015年度营业收入35,923.99万元,净利润1,556.35万元。以上数据经审计。

  (二)与公司的关联关系

  陈国鹰先生同为国脉集团、公司及其全资子公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  (一)交易标的及数量

  公司及子公司拟接受陈国鹰先生或国脉集团财务资助,总金额不超过5亿元人民币。

  (二)定价原则

  资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率

  (三)其他

  授权公司总经理根据公司及子公司实际资金需要,选择财务资助期限及资金占用费费率、一次或分次签订相关合同及文件,本项授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  由于公司及子公司发展,资金需求不断加大,银行融资无法完全满足公司及子公司业务的需要。公司及子公司接受陈国鹰先生或国脉集团财务资助,可及时满足公司及子公司对资金的需求。本次资助资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率,定价公允,对公司当期和期后利润的影响不会超过公司及子公司向银行借款的影响,因此不会损害其他股东的利益。  

  五、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意将该事项提交第六届董事会第二次会议审议,并发表独立意见如下:

  本次关联交易可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金,资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率,定价公允合理。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定,符合上市公司和全体股东的利益。

  同意《关于关联交易的议案》。

  六、备查文件

  (一)公司第六届董事会第二次会议决议。

  (二)公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2016—024

  国脉科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议决定2016年5月17日召开2015年度股东大会,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  (四)会议召开日期、时间:

  1、现场会议召开时间为:2016年5月17日(星期二)下午2:30开始。

  2、网络投票时间为:2016年5月16日~5月17日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日下午3:00至2016年5月17日下午3:00的任意时间。

  (五)股权登记日:2016年5月11日

  (六)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。

  (七)本次股东大会出席对象

  1、截止股权登记日2016年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  (八)现场会议召开地点:

  福建省福州市江滨东大道116号公司一楼会议室

  二、会议审议议题

  (一)审议《章程(2016年5月修订)》。

  (二)审议《2015年度董事会工作报告》。

  (三)审议《2015年度监事会工作报告》。

  (四)审议《2015年度报告及摘要》。

  (五)审议《2015年度利润分配方案》。

  (六)审议《关于聘请2016年度审计机构的议案》。

  (七)审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  其中,议案(一)、(七)应由股东大会以特别决议方式审议,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

  上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,具体内容详见2016年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  本次股东大会审议的议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、 本次股东大会现场会议的登记方法

  (一)登记手续:

  拟出席现场会议的股东及委托代理人请于2016年5月12日~13日每天上午9:00~12:00,下午2:00~5:00到公司证券法律部办理出席会议登记手续,异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  (二)登记地点及授权委托书送达地点:

  国脉科技股份有限公司证券法律部,信函上请注明“股东大会”字样

  通讯地址:福州市江滨东大道116号

  公司证券部邮编:350015 传真号码:0591-87307308

  (三)登记时间:2016年5月12日~13日

  (上午9:00~12:00,下午2:00~5:00)

  (四)其他注意事项:

  1、会务联系人:李谨 联系电话:0591-87307399。

  2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  3、本次股东大会不发礼品及补贴。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票操作流程

  1、投票代码:362093。

  2、投票简称:“国脉投票”。

  3、投票时间:2016年5月17日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“国脉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下:

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  对于采用累积投票制的议案,在“委托股数”项下填报表决票数。如:选举非独立董事时,每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×候选人总数;选举独立董事时,每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其所持股数×候选人总数。股东可以将其拥有的表决票全部投给该议案中的一个候选人,也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的投票权数,对该项议案所投的表决票视为无效投票。

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (二)采用互联网投票操作流程

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年5月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、授权委托书和回执

  (一)授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2016年5月17日国脉科技股份有限公司2015年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  注:对于以上议案,请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项,多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托股东签章: 受托人身份证号码:

  委托日期: 委托有效期:

  (二)回 执

  截至2016年5月11日,我单位(个人)持有国脉科技股份有限公司股票 股,拟参加公司2015年年度股东大会。

  出席人姓名:

  股东帐户:

  股东名称:(签章)

  注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  特此公告

  国脉科技股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2016—025

  国脉科技股份有限公司

  关于举行2015年度业绩说明会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年5月6日(星期五)下午15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net/002093/)参与本次说明会。

  届时,公司董事长隋榕华先生、独立董事许萍女士、财务总监刘健生先生、董事会秘书冯静女士将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2016年4月22日