证券时报多媒体数字报

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-043

  希努尔男装股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次会议于2016年4月22日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2016年4月19日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事7人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决方式参与董事3人。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》

  2016年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  二、审议并通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在推进过程中，双方就公司未来发展战略等在内的交易方案重新进行论证，鉴于当前市场和行业环境发生变化，至今，双方就公司未来发展战略等事项仍未达成一致意见。经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案表决过程中回避表决。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-045

  希努尔男装股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  希努尔男装股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组自2015年9月8日开市起停牌，拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的星河互联控股（北京）有限公司（原名为"北京星河互联创业投资有限公司"，以下简称"星河互联"）100%股权。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）公司依法履行信息披露义务

  公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  （二）本次重大资产重组进展情况

  1、2015年9月8日，公司实际控制人与星河互联实际控制人签署了《重大资产重组之框架协议》。

  2、在本次交易推进过程中，公司聘请了西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问；聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；聘请了北京市金杜律师事务所为本次重组的法律顾问；聘请了中联资产评估集团有限公司为本次重组的资产估值机构。对标的公司进行相关的尽职调查及审计、资产评估等相关工作。截止本公告日，涉及标的公司的审计、评估工作已完成。

  3、2015年12月25日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次重大资产重组相关的协议，并召开了第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年12月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登了相关公告。

  4、2016年1月7日、2016年1月15日和2016年4月1日，公司分别收到深圳证券交易所下发的《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 73 号）（以下简称"重组问询函1"）、《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 7 号）（以下简称"重组问询函2"）和《关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第148 号）（以下简称"问询函3，重组问询函1、重组问询函2和问询函3以下简称"重组问询函"）。根据重组问询函的要求，公司随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件进行了补充和完善。

  2016年4月14日，公司披露了《重组问询函1》的回复。截止到本公告披露日，《重组问询函2》和中涉及的问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善。《问询函3》中涉及的多数问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善，但《问询函3》中的个别问题仍需进一步补充完善。

  5、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在推进过程中，双方就公司未来发展战略等在内的交易方案重新进行论证，鉴于当前市场和行业环境发生变化，至今，双方就公司未来发展战略等事项仍未达成一致意见。经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规划。未来，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式，寻找新的利润增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为投资者创造更大价值，保障投资者的利益。

  四、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自董事会公告发布之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、股票复牌安排

  公司将于召开投资者说明会后申请公司股票复牌事宜。

  公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-046

  希努尔男装股份有限公司关于终止重大

  资产重组召开投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称"公司"）2016年4月22日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司针对终止筹划重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、方式、地点

  1、会议召开时间：2016年4月25日上午10:30-11:30

  2、会议召开方式、地点：本次说明会将采用网络远程互动方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  三、参加人员

  公司董事长、董事会秘书、财务总监等相关人员。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在规定的时间段内登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）与公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  2、为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、电话/传真：0536-6076188

  2、邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

  3、联系人：王润田 倪海宁

  六、其他事项

  公司将于本次说明会召开后，通过巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告本次说明会的召开情况及对投资者普遍关注的问题进行回复，并申请公司股票复牌事宜。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2016年4月22日