证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司以“让城市更智慧，让建筑更节能”为经营宗旨，聚焦智慧交通、智慧医疗和智慧建筑三大领域，以“技术+金融”的商业模式驱动，提供智慧城市领域的解决方案与运营服务。

  （一）智慧交通领域

  公司提供城市轨道交通的智能化整体解决方案，包括轨道交通综合监控系统、自动售检票系统、综合安防系统、乘客资讯系统以及门禁出入口管理系统的解决方案。

  凭借多年的技术积累，公司已形成较为齐全的产品线，为深圳、成都、长沙、广州等九个城市的轨道交通系统提供了解决方案，同时借助上市公司的平台优势，寻求以PPP的模式参与政府轨道交通建设，与国内优秀的轨道交通企业进行多层次、多形式的战略合作，抓住轨道交通黄金发展机遇，践行公司智慧交通战略思路。

  （二）智慧医疗领域

  公司定位于向医院客户提供“智慧医院”解决方案，通过智能化、医疗净化、机电三大系统解决方案提供医院基础设施与环境建设专业集成与服务，通过整合内外部资源，向医院提供信息化与互联网云医院服务。同时以区域医疗信息化为基础，探索数据及平台运营模式。

  （三）智慧建筑领域

  公司在住宅、五星级酒店、大型商业综合体以及政府公建等领域提供智能化及节能解决方案。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度，中国经济增速继续回调，投资增长乏力，下行压力明显，实体企业面临了较大的发展压力。但在产业结构不断调整、持续优化的的过程中，公司顺应“新常态”和“互联网化”带来的结构性调整机会，内外兼修、迎接挑战，在智慧交通、智慧医疗及智慧建筑领域综合筹划产业布局，深入贯彻“让城市更智慧，让建筑更节能”的经营宗旨，重点突出“技术+金融”的商业模式，精耕细作传统业务，积极抢占新兴市场，实现了内生式发展的快速增长。同时，借助资本的力量，构建了智慧医疗产业链，开始战略的升级转型。

  （一）报告期内经营情况回顾

  凭借董事会的正确决策和全体员工的不懈努力，公司营业收入、净利润等指标再创历史新高，行业地位和综合竞争实力进一步提升。2015年度，公司实现营业总收入171,130.87万元，较上年同期增长35.49%；营业利润17,644.89万元，较上年同期增长6.98%；利润总额19,140.28万元,较上年同期增长9.31%；归属于上市公司股东的净利润15,263.33万元，较上年同期增长36.08%。

  （1）精耕细作智慧交通、智慧建筑业务

  在智慧交通领域，公司抓住轨道交通发展的黄金期，公司服务对象报告期内新增广州、石家庄两个城市，并持续巩固了原有市场，先后签约广州地铁7号线、13号线综合监控项目，深圳地铁7号线综合安防、综合监控及MCC项目，深圳地铁9号线、11号线车场智能化系统及AFC 系统项目，石家庄地铁3号线一期综合监控项目，业务遍布深圳、成都、长沙、大连、福州、广州、石家庄、南宁、重庆9个城市，产品线从单一产品延伸到涵盖轨道交通综合监控系统、自动售检票系统（AFC）、综合安防系统、门禁出入口管理系统的轨道交通智能化整体解决方案，签约创历史最好成绩。

  在智慧建筑领域，公司继续坚持“精耕细作”的业务理念，提供专业化的智能化及节能解决方案。报告期内，公司蝉联中国酒店业最具含金量的亚洲酒店论坛星光奖之“最佳酒店智能化供应商”奖项；中标金额过亿的招商证券数据中心项目，实现公司在自用型数据中心项目上零的突破；实施的汕尾信利能源站及水蓄冷项目荣获“中美合同能源管理优秀示范项目”称号，实施效果获得用户高度认可后，又签约了首个金额过亿的合同能源管理项目惠州信利中央空调能源站及水蓄冷系统节能服务项目，验证了公司专业化及可复制性的业务发展思路。

  （2）积极抢占智慧医疗新兴市场

  在智慧医疗B2H2C(Business-to-hospital-to-Customer)的战略实践上，公司通过整合久信医疗及小鹿暖暖资源，协同作战，全面参与绿色智慧医院项目。从提供外围环境建设和机电总包开始，进入到医疗专业工程和云医院服务，在“技术+金融”商业模式的推动下，产品线日趋齐全、合同金额快速放大，成功收获仁怀市人民医院PPP项目、中煤矿建总医院机电系统与互联网医院项目、遵义医学院附属医院新蒲分院BOT项目，签约合同金额4.5亿元，实现了智慧医院集成服务的全面落地。

  在智慧医疗B2C2C(Business-to-city-to-Customer)的战略实践上，公司积极探索在区域医疗平台的业务机会，解决区域内医疗卫生机构信息化的互联互通、数据共享和医疗资源配置问题。通过公司现有的医院客户资源以及区域医疗平台，将基于互联网的新型医疗健康服务向C端用户延伸。报告期内，公司中标了目前国内规模最大、最完整的淮南市区域医疗PPP平台项目，合同金额2.385亿元。同时，基于平台数据，公司将尝试针对居民和第三方机构的运营项目，积极探索并推动淮南市与周边智慧医疗应用与服务的链接与协同，并将淮南模式向国内其他地区推广。

  （二）资本运作情况

  1、构建智慧医疗产业链

  成功收购久信医疗100%的股权。报告期内，公司采取发行股份及支付现金的方式购买久信医疗100%的股权,交易金额为87,197.50 万元。久信医疗是国内医院洁净用房整体解决方案专家，业务规模和行业地位突出，合作能够实现双方在医院行业产品服务的深度捆绑，形成的规模优势有利于提高产品和服务的议价能力，协同效应显著。同时，公司能够借助久信医疗覆盖全国的营销网络实现智慧医疗战略的迅速落地。

  参股小鹿暖暖。报告期内，公司采取现金增资的方式获得小鹿暖暖40%的股权。小鹿暖暖的核心业务是打造 “互联网云医院”， 参股小鹿暖暖将推动公司现有智慧医疗业务向以互联网云医院为基础的互联网医疗生态系统的深度延伸，完善公司在智慧医疗业务领域的战略布局。

  公司通过上述两笔收购，不断完善医疗全产业链的布局，围绕用户粘性及平台，将业务持续延伸至具备消费属性的产品及医院托管服务、节能服务，获取持续性收益，逐步实现订单型业务向服务运营类业务的升级转型。

  2、国际化合作拓展节能业务

  公司使用自有资金2,000万元人民币与三菱日联融资租赁株式会社（MUL）及仲利国际租赁有限公司合资组建融智节能环保（深圳）有限公司，合资公司将充分发挥达实智能的技术优势和本地化服务优势，结合MUL、仲利国际两大国际金融机构的资金优势和客户资源优势，为中国大陆地区的日资和台资企业提供优质的节能环保服务，为公司的节能环保业务带来更多的市场机会。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司原有的收入分类，一直沿用了IPO时的做法，公司上市五年多以来，业务已从单纯的建筑智能化及节能拓展至智慧建筑、智慧交通、智慧医疗领域，原有的收入构成无法体现公司目前的业务发展情况和战略布局，故重新进行了分类，所处行业并未发生变化。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新设立了淮南达实，本期纳入合并报告；

  报告期内，公司收购久信医疗100%股权，该公司于2015年11月12日完成了工商登记变更，报告期内本公司对该公司合并期间为2015年11月13日-2015年12月31日。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳达实智能股份有限公司

  董事长： 刘磅

  2016年4月22日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2016-020

  深圳达实智能股份有限公司

  第五届董事会第三十六次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于2016年4月11日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于2016年4月21日上午以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

  1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《2015年度报告全文》第四节管理层讨论与分析。

  公司第五届董事会独立董事王晓东先生、王礼贵先生、赵诚先生、离任独立董事包德元先生向董事会提交了《2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  上述内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  《2015年年度报告》全文及摘要详见2016年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于上市公司股东的净利润为152,633,303.67元，母公司净利润为128,212,544.84 元。以2015年度母公司净利润128,212,544.84 元为基数，提取10%法定公积金12,821,254.48 元，减去2015年度实施了现金分红26,160,000元，加上期初未分配利润205,124,770.71元，2015年度可供股东分配的利润为294,356,061.07元。公司拟按照以下方案实施2015年度利润分配：

  以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），本年度不转增，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券股份有限公司出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券股份有限公司出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于计提商誉减值准备的公告》，刊登于2016年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的《2015年度审计报告》真实、准确地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用为人民币70万元。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2016年度，公司及子公司拟向银行申请办理总金额不超过人民币29.6亿元的综合授信额度。其中：子公司上海达实联欣科技发展有限公司申请8,000万元、深圳达实融资租赁有限公司申请8亿元、江苏久信医疗科技有限公司申请2.8亿元。各公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，并授权上述公司董事长签署综合授信额度内的法律文件。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  11、审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》，刊登于2016年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过了《关于2016年度董事薪酬的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （1）2016年度，公司向独立董事发放的津贴为8万元/年；

  （2）2016年度，公司非独立董事不以董事的职务在公司领取薪酬或津贴，在公司担任职务的董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不另外领取董事津贴。

  （3）贾虹董事领取担任上海达实联欣科技发展有限公司总经理的职务薪酬，2016年度预计薪酬为人民币75万元，由该公司进行发放。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  13、审议通过了《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2016年度，公司高管人员共7人，目标薪酬区间在52万—100万元（税前）之间。

  14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权；

  根据中国证券会《上市公司章程指引》（2014年10月）的有关规定和公司第二次限制性股票预留股份的授予情况，公司拟对《公司章程》（2015年12月）进行修改，具体修改内容如下：

  ■

  修订后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15、审议通过了《2016年第一季度报告正文及全文》；

  表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《2016年第一季度报告》正文及全文的具体内容详见2016年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  16、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》；

  表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，程朋胜回避表决。

  本议案的具体内容详见《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的公告》，刊登于2016年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  17、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的议案》，刊登于2016年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  18、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权；

  本议案的具体内容详见《关于召开2015年度股东大会的通知》，刊登于2016年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对本次会议相关事项发表的意见详见《独立董事对第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  广东信达律师事务所对第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足及回购注销部分限制性股票事项发表的法律意见详见《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2016-021

  深圳达实智能股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2016年4月11日以电子邮件的方式通知了全体监事，于2016年4月21日上午以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席甘岱松主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案的具体内容详见《2015年度报告全文》第九节公司治理之七、监事会工作情况，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2015年度报告全文及摘要》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于上市公司股东的净利润为152,633,303.67元，母公司净利润为128,212,544.84 元。以2015年度母公司净利润128,212,544.84 元为基数，提取10%法定公积金12,821,254.48 元，减去2015年度实施了现金分红26,160,000元，加上期初未分配利润205,124,770.71元，2015年度可供股东分配的利润为294,356,061.07元。公司拟按照以下方案实施2015年度利润分配：

  以2016年4月21日总股本643,228,792股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派发现金32,161,439.6元，本年度不转增，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议本次计提商誉减值准备的议案程序合法、合规。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

  8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的《2015年度审计报告》真实、准确地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用为人民币70万元。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于2016年度监事薪酬的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2016年度，公司拟向监事发放的薪酬情况如下：

  （1）公司监事不以监事的职务领取薪酬；

  （2）甘岱松监事，领取担任公司数据中心事业部总经理的职务薪酬45万元；

  （3）沈宏明监事，领取担任北京达实德润能源科技有限公司总经理的职务薪酬50.4万元。

  此议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  10、审议通过了《2016年第一季度报告正文及全文》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  11、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》；

  表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司监事会对第二期激励计划首次授予股份的第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：189名可解锁股份的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，激励对象可解锁限制性股票数量与其2015年度的个人绩效考核结果相符，同意公司办理解锁相关事宜。

  12、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜进行了核实，公司回购注销该部分限制性股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，同意公司办理回购注销限制性股票事宜。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2016-023

  深圳达实智能股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第五届董事会第三十六次会议批准，公司拟对北京达实德润能源科技有限公司（以下简称“达实德润”）、上海达实联欣科技发展有限公司（以下简称“达实联欣”）计提商誉减值准备。具体事项如下：

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  2012年3月 16 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 1350万元取得北京启迪德润能源科技有限公司（以下简称“达实德润”）45%股权。该收购事项形成商誉725.64万元，

  2012年7月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海联欣科技发展有限公司51%股权的议案》，同意公司使用20114.4万元超募资金取得上海联欣科技发展有限公司（以下简称“达实联欣”）51%的股权。该收购事项形成商誉15,540.65万元。

  因上述两家公司经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因收购启迪德润、联欣科技形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

  该事项尚需提交股东大会批准。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  公司聘请了北京大正海地人资产评估有限公司对达实德润、达实联欣的股东权益价值进行评估，并出具了《深圳达实智能股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及北京达实德润能源科技有限公司净资产组组合可回收价值项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2016)第92C号）、《上海达实联欣科技发展有限公司净资产组组合可回收价格项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第91C号）。

  根据收益法测算结果, 达实德润股东权益市场价值为2,720万元，低于可辨认净资产账面价值和商誉之和3,079.53万元，确认商誉减值损失161.79万元。

  达实联欣股东权益市场价值为42,170万元，低于可辨认净资产账面价值和商誉之和45,194.03万元，确认商誉减值损失1,542.26万元。

  本次减值准备事项计入公司2015年损益,使公司2015年归属于母公司所有者的净利润减少1704.04万元。

  三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》相关规定，结合达实德润、达实联欣三年来的实际经营情况和资产现状，计提减值后可以能公允地反应公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况, 没有损害公司及中小股东利益。我们同意本次计提商誉减值准备事宜。

  五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  经审核，董事会审议本次计提商誉减值准备的议案程序合法、合规。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

  3、公司第五届董事会审计委员会第十四次会议决议；

  4、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2016-024

  深圳达实智能股份有限公司关于使用

  闲置自有资金投资低风险理财产品的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第五届董事会第三十六次会议批准，公司及控股子公司使用额度不超过人民币2亿元的自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的1年以内的低风险理财产品，在额度内，资金可以循环滚动使用。具体情况如下：

  一、使用自有资金投资低风险理财产品的基本情况

  1、理财产品品种：安全性高、流动性好、短期（1年以内）保本型的低风险理财产品，发行主体应当为商业银行或依法设立的其他金融机构，且必须提供保本承诺。

  上述投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资品种，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等。

  2、额度有效期：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  3、投资额度及资金来源：不超过人民币2亿元，全部为公司及子公司自有闲置资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  4、实施方式：董事会授权财务总监负责具体实施事宜。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  （2）公司及其全资子公司将根据经济形势、金融市场及经营计划资金使用的变化在上述额度内适时适量的实施，因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取以下措施：

  （1）以上额度内资金只能投资不超过十二个月保本型低风险理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种；

  （下转B134版）