证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司的主营业务为钢结构网架工程承包、轻钢结构专项设计、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售，天然气的销售、运输。作为新疆地区最大的钢结构企业，公司拥有专业的钢结构设计院、先进的钢结构生产线和钢结构生产加工基地，主要产品涉及轻钢构件、重钢构件、箱型钢构件、网架、塔架、桥垮、彩钢压型板、彩钢夹心板、集成房屋等。公司经过十余年的发展，积累了丰富的技术经验和人才优势，在谋求钢结构业务发展的同时，公司积极实现多元化经营模式，适时调整组织架构，布局天然气业务。目前公司天然气板块已初具规模，车用气与居民用气并举，且能为公司带来稳定的现金流及营业利润。在完成对子公司光正燃气少数股东权益收购项目后，公司将形成钢结构板块与天然气板块并存的双主业模式，进一步实现稳定增长的盈利能力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  一、概述

  面对宏观经济和市场环境的变化，2015年度公司董事会和管理层积极调整经营策略，主动适应经济“新常态”，重点从以下几个方面开展工作：

  1、大力推进现有业务转型和发展：钢结构板块以来料加工为主，垫资生产为辅，秉承宁缺勿滥的态度，收缩业务规模，确保企业现金流充裕；天然气业务方面，通过收购子公司少数股东权益积极拓展业务规模，优化业务布局，维持利润稳定的基础上，进一步提升盈利能力。

  2、加强管控，提高精细化管理水平。报告期内，公司对业务重新梳理，全面修订各项管理制度，并聘请专业机构依据公司目前的经营业务编制了《光正集团股份有限公司制度汇编》，以此作为公司化管控的准绳和基础业务手册；按业务类型制定合同标准样本，全面推行合同标准化审批、签订流程；加强安全生产和质量标准控制，并通过各类专项检查，确保全年无安全责任事故和质量事故发生。

  3、多措并举，提高项目盈利能力。报告期内，公司分项目、分类别进行经营审计，强化项目盈利指标在经营业绩考核中的比重，并按公司绩效考核管理规定进行绩效兑现；加强项目生产运营全过程管理，从优化施工组织方案、固定资产集中招标采购、项目部信息化建设等方面入手，不断提高项目管理水平和盈利能力。

  4、调整结构，实现资源优化配置。报告期内，公司将上海冠顶投资有限公司100%的股权进行出让，同时推进了对光正燃气有限公司少数股东股权的收购，并对钢结构业务板块进行了整合，同时积极与中石油开展租赁合作业务，使公司资源更加趋于向主业集中。

  报告期内，通过公司经营层和全体员工的共同努力，2015年度公司实现营业收入55,518.53万元，比上年同期下降11.36%；其中钢结构行业收入23,463.39万元,较上年同期42,996.77下降45.43%，占营业收入的比重为42.26%；天然气行业收入29,719.08万元， 较上年同期13,953.85万元上升75.29%，占营业收入的比重为53.53%；供热行业收入1,158.04万元,较上年同期1,547.21万元下降25.15%，占营业收入的比重为2.09%；

  报告期内，公司实现净利润2,545.11万元，其中归属于母公司的净利润为649.73万元。

  二、主营业务分析

  1、收入与成本

  （1）营业收入构成

  单位：元

  ■

  （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

  单位：元

  ■

  （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

  ■

  钢结构行业库存量期末较期初下降35.12%，主要原因系本期消化以前年度存货所致

  （4）营业成本构成

  行业和产品分类

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  说明

  ■

  （5）主要销售客户和主要供应商情况

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  ■

  2、费用

  单位：元

  ■

  3、现金流

  单位：元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长39.72%，主要系本期燃气板块产生较好的现金流所致。

  2、投资活动现金流入本期较上期增长201.99%，主要系本期出售房产、土地及子公司股权收到现金所致。

  3、投资活动现金流出本期较上期下降32.03%，主要系本期投资减少所致。

  4、筹资活动现金流入本期较上期增长70.33%，主要系本期取得银行借款所致。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)非同一控制下企业合并

  本期未发生的非同一控制下企业合并

  (二)处置子公司

  单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

  ■

  注1：2015年12月24日公司第三届董事会第七次会议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》议案，将持有上海冠顶投资有限公司100%的股权经审计评估后，以3,040万元转让给光正投资有限公司，公司已收到资产转让款。截止2015年12月25日，工商变更已办理完毕。

  注2：子公司光正燃气有限公司于2015年8月与和田聚力燃气工程有限公司签订增资及股权转让协议，由和田聚力燃气工程有限公司对泽普塔源燃气有限责任公司增资300万元，增资后注册资本由500万元增加至800万元。同时和田聚力燃气工程有限公司以108万元收购光正燃气持有泽普县塔源燃气有限责任公司的部分股权。交易完成后光正燃气持有泽普县塔源燃气有限责任公司49%股权，和田聚力燃气工程有限公司持有泽普县塔源燃气有限责任公司51%的股权。工商变更登记已于2015年9月办妥。

  (三) 其他原因的合并范围变动

  2015年度新设立子公司增加合并单位7家，原因为：

  1、公司于2015年12月17日注册设立全资子公司光正钢结构有限责任公司、光正装备制造有限公司。

  2、子公司光正燃气有限公司于2015年5月6日出资57,821,013.00元设立全资子公司阿图什市光正热力有限责任公司；于2015年5月27日注册设立喀什光正燃气有限责任公司，持股比例为70%；2015年7月24日注册设立和田光正燃气有限公司，持股比例为70%。

  3、子公司巴州伟博公路养护服务有限公司于2015年3月27日以货币方式出资10,000,000.00元设立全资子公司霍城县光正燃气能源有限公司。

  4、子公司托克逊县鑫天山燃气有限公司于2015年12月24日注册设立全资子公司吐鲁番市鑫天山燃气有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  光正集团股份有限公司

  董事长：周永麟

  二〇一六年四月二十三日

  证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-013

  光正集团股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2016 年4月22日（星期五）在会议通知指定的地点以现场方式召开。会议通知于2016年4月11日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事8人，独立董事章晓东先生因在国外出差委托独立董事单喆慜女士代为参会并发表独立意见及签署会议决议，参会董事符合法定人数。会议由董事长周永麟先生主持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  二、董事会会议表决情况：

  1、审议通过《2015年度董事会工作报告》 ；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事马新智，单喆慜，杨之曙，章晓东分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，公司独立董事将在2015年年度股东大会上述职。公司《2015年度董事会工作报告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事述职报告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、审议通过《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《2015年年度报告及摘要》 ；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司《2015年年度报告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2015年年度报告摘要》详见2016年4月23日《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议通过《2015年度财务决算报告》 ；

  2015年度公司实现营业收入55,518.53万元，实现净利润2,545.11万元，其中归属于母公司的净利润为649.73万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司《2015年度财务决算报告》具体内容详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议通过《2016年度财务预算报告》 ；

  公司2016年计划实现销售收入6.75亿元，归属于母公司的净利润1,216.62万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本公司制定的《2016年度财务预算报告》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司2016年度盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  公司《2016年度财务预算报告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、审议通过《关于公司及子公司2016年向商业银行申请银行综合授信额度的议案》 ；

  2016年度公司及子公司拟将向各商业银行申请总额不超过12亿元的银行综合授信（信用贷款、第三方担保贷款、不超过净资产30%的资产抵押贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、贸易融资、并购贷款等业务），公司将根据实际生产经营的资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行信贷规模，融资期限和融资成本等条件，进行比选择优。在办理上述银行融资业务时，授权董事长根据实际经营情况在12亿元银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、审议通过《2015年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2015年度实现净利润25,451,101.85元,其中归属于母公司所有者的净利润为6,497,280.96元，根据公司章程规定，本年度利润弥补上年度亏损，未提取各类准备金，本年度未分配利润数为-54,587,183.94元。

  由于公司处于业务转型期，从公司2016年的经营状况及保证公司的持续发展来看，公司拟定2015年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。年末结存的未分配利润结转下一年度。

  公司独立董事认为：根据公司实际经营情况以及考虑公司2016年度经营预算，本利润预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定, 同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司《关于2015年度不进行利润分配的专项说明》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  8、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；

  公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司《2016年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、审议通过《关于2016年度使用闲置自有资金购买固定收益型或保本型理财产品的议案》 ；

  2016年度公司拟使用闲置自有资金购买固定收益型或保本型理财产品，持有短期理财产品余额不得超过20，000万元，以上额度内可以滚动循环使用。本事项投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内，公司董事会授权董事长对购买理财产品行使相关决策权并签署相关法律文件。公司财务负责人负责具体实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《光正集团股份有限公司关于2016年度使用闲置自有资金购买固定收益型或保本型理财产品的公告》详见2016年4月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  10、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的议案》 ；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 ；

  经审计委员会提议，公司拟继续聘任具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司2016年发展规模等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。

  公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《光正集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见2016年4月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  12、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《光正集团股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知公告》详见2016年4月23日《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、《光正集团股份有限公司公司第三届董事会第九次会议决议》。

  特此公告。

  光正集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日

  光正集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一)非公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

  根据公司2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]40号《关于核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过4,800万股人民币普通股且募集资金总额不超过人民币4.30亿元，每股面值人民币1元，溢价发行，每股发行价格为人民币7.50元，委托广州证券有限责任公司承销。截至2013年4月19日止，光正集团实际已发行人民币普通股4,800万股，发行价7.50元/股，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，均为货币资金。本次发行的证券承销费和保荐费为人民币20,000,000.00元，扣除本次应付的承销保荐费后的募集资金余额为340,000,000.00元。募集资金余额已由承销商广州证券有限责任公司汇入公司在广发银行乌鲁木齐分行营业部开立的账号为146001511010000176人民币账户内。

  募集资金余额340,000,000.00元，扣除公司其他发行费用2,274,250.00元后（其中：律师费1,200,000.00元、验资及其他鉴证费526,250.00元、股票登记等费用548,000.00元），筹集资金净额为人民币337,725,750.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013]第112482号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  (二)2015年度非公开发行股票募集资金使用情况及结余情况

  2015年度非公开发行股票募集资金账户收入净额共计649,708.70元（其中：投资理财产生的收益607,639.41元，存款利息收入42,469.29元， 扣除银行手续费400.00元后收入净额为649,708.70元）。

  2015年度非公开发行股票募集资金账户支出净额共计79,279,246.22元，其中：用于年产十八万吨钢结构加工基地项目962,234.65元，用于收购巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权支付48,317,011.57元，用于收购孙烨持有的光正燃气49%的股权款支付30,000,000.00元。

  截止2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额为20,917,419.00元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《关于

  进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《光正集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与募集资金专户所在银行国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2013年5月3日，公司同保荐人广州证券有限责任公司与广发银行乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  2015年度，公司实际使用募集资金人民币79,279,246.22元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  募投项目2015年度不存在实施地点、实施方式变更情况。

  (三)非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

  经2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会审议通过《非公开发行股票预案》，公司非公开发行不超过4,800.00万股人民币普通股，且募集资金总额不超过人民币43,000.00 万元。募集资金将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”。本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。截至2013年4月30日止，由公司利用自筹资金先行投入年产十八万吨钢结构加工基地项目金额为45,508,594.08元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 113112号《关于光正钢结构股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构广州证券有限责任公司和保荐代表人张昱、陈代千核查后同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2015年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五)节余募集资金使用情况

  募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

  (六)超募资金使用情况

  非公开发行股票不存在超募资金。

  (七)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金存放在公司在广发银行乌鲁木齐分行营业部开立的账号146001511010000176募集资金账户中。

  (八)募集资金使用的其他情况

  2015年度不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  2014年9月12日，第二届董事会第三十四次会议审议通过了关于变更募集资金的议案，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2014年10月9日第二次临时股东大会审议通过关于变更募集资金的议案。公司投资3,100.00万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%股权，完成股权工商变更登记后再对托克逊县鑫天山燃气有限公司进行增资1,800.00万元。将原计划投入“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的募集资金中的4,200.00万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司股权及增资，其余资金由公司以自有资金支付。

  2014年11 月 25 日，第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2014 年 12月12日第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》。公司使用募集资金 6,000.00 万元用于对巴州伟博公路养护服务有限公司的增资，增资后公司持有巴州伟博公路养护服务有限公司 21%的股份。公司再用募集资金 9,000.00万元收购自然人股东刘玉娥、苏志杰合计持有的巴州伟博公路养护服务有限公司30%股权，最终实现直接持有巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权。

  2015年9 月 8 日，第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2015 年9月29日第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司使用募集资金36,620,184.52元用于收购孙烨先生持有光正燃气有限公司49%的股权。最终实现由光正集团股份有限公司全资持有光正燃气有限公司100%股权。

  (二)变更募集资金投资项目的具体原因

  鉴于钢结构行业的竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，公司变更部分募集资金方向，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，对公司募集资金用途进行相应变更，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响。为进一步拓展公司在天然气领域的开发和建设，形成及覆盖天然气全产业链，公司变更募集资金项目资金使用用途。

  (三)募集资金投资项目对外转让或置换情况

  2015年度公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2015年度已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告经公司董事会于2016年4月22日批准报出。

  附表：

  1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  光正集团股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十二日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：光正集团股份有限公司 2015年度        单位：人民币元

  ■

  注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额。

  注2：“调整后投资总额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4：“年产十八万吨钢结构加工基地项目”部分建成投产，产能未全部释放，市场处于培育阶段，故未达到预计收益。

  注5：“年产十八万吨钢结构加工基地铺底流动资金”用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”生产经营，本年度实现效益与“年产十八万吨钢结构加工基地项目”合并计算，故未达到预计效益。

  注6：本年度实现的效益为5,452,720.76元，可行性报告承诺年利润为5,160,000.00元，达到预期效益。

  注7：本年度实现的效益为8,536,566.15元，股权转让协议中承诺收购完成后，目标公司近三年，每年实现净利润不低于人民币35,000,000.00元，未达到预期效益。

  注7：本年度实现的效益为25,766,482.52元，股权转让协议中承诺2015年利润为50,000,000.00元，未达到预期效益。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：光正集团股份有限公司      2015年度       

  单位：人民币元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-017

  光正集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第九次会议决定，于2016年5月17日召开公司2015年年度股东大会，现将会议相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1．本次会议届次：2015年年度股东大会

  2．本次会议召集人：公司第三届董事会

  3．本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2016年5月17日（星期二）下午14:00

  网络投票时间为：2016年5月16日至2016年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月16日下午15:00至2016年5月17日下午15:00。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年5月12日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2016年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8．现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266光正集团股份有限公司会议室。

  二、会议内容

  1、审议《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；

  2、审议《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》；

  3、审议《关于<2015年度财务决算报告>的议案》；

  4、审议《关于<2016年度财务预算报告>的议案》；

  5、审议《关于公司及子公司2016年向商业银行申请银行综合授信额度的议案》；

  6、审议《关于<2015年度利润分配>的议案》；

  7、审议《2015年度内部控制自我评价报告》；

  8、审议《关于2016年度使用闲置自有资金购买固定收益型或保本型理财产品的议案》；

  9、审议《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的议案》；

  10、审议《关于续聘2016年审会计师事务所的议案》；

  以上议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年4月23日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述第6、10项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；同时第6项议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  2、登记时间：2016年5月13日全天

  3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266光正集团股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362524

  2、投票简称：光正投票

  3、投票时间：2016年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“光正投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”100.00 进行投票。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日下午15：00，结束时间为2016年5月17日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议材料备于公司证券部；

  2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

  4、会议联系人：冯少伟先生

  联系电话：0991-3766551

  传真：0991-3766551

  （下转B136版）