证券时报多媒体数字报

  （上接B123版）

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过以下决议:

  审议通过了《关于公司<2016年第一季度报告全文及正文>的议案》

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

  表决结果:通过

  监事会认为:董事会编制和审核公司 《2016 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2016年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2016年第一季度报告正文》(公告编号:2016-048)详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  《公司第二届监事会第十二次会议决议》;

  天水众兴菌业科技股份有限公司《2016年第一季度报告全文及正文》。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

  2016年04月22日

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2016-049

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于实施2015年度权益分派方案后

  调整非公开发行股票发行价格和发行

  数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次非公开发行股票发行价格由不低于 32.21 元/股调整为不低于15.65 元/股;

  2、本次非公开发行股票的发行数量由不超过35,000,000 股调整为不超过72,035,143 股。

  一、非公开发行股票事项简述

  天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年11月9日召开的第二届董事会第十一次会议及2015年12月7日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案;2016年2月14日第二届董事会第十五次会议及2016年3月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案中决议有效期的议案》等议案。根据以上方案的定价原则,非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格为不低于32.21元/股,具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。本次非公开发行股份数量不超过3,500万股,募集资金金额不超过1,127,350,000元。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据融资规模和发行价格协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。《第二届董事会第十一次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《2015年第七次临时股东大会决议公告》、《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案(修订稿)》、《2016年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-059/061/079/2016-009/013/026)详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2016年2月25日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),送红股0股,以公司上市时股票溢价发行形成的资本公积金每10股转增11股,以现有股本148,927,800股作为股权基数,合计派息16,382,058.00元(含税),以公司上市时股票溢价发行形成的资本公积金合计转增股本163,820,580股。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《2015年度利润分配方案的公告》(公告编号:2016-017/023)详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2016年3月18日,公司6,899,000股限制性股票股权激励登记完成并上市。公司总股本由148,927,800股增加至155,826,800股,公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整,故本公司2015年度权益分派方案为:以公司现有总股本155,826,800股为基数,向全体股东每10股派1.051299元人民币现金(含税;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。《关于限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2016-032)详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2016年3月31日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。《2015年度股东大会决议公告》(公告编号:2016-041)详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2016年4月9日公司公告了《2015年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为:2016年4月14日,除权除息日为:2016年4月15日。《2015年度权益分派实施公告》(公告编号:2016-042)详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、非公开发行股票发行价格及发行数量调整的具体内容

  鉴于公司已实施完毕2015年度权益分派方案,现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整,调整情况如下:

  (一)发行价格调整

  本次非公开发行股票的发行价格由不低于32.21 元/股调整为不低于15.65 元/股,具体计算如下:

  调整后的发行价格

  =(调整前的发行价格-每股现金红利)÷(1+每股转增股本数)

  =(32.21-0.1051299)÷(1+1.0512991)@= 15.65 元/股

  (二)发行数量调整

  本次非公开发行股票的发行数量由不超过35,000,000 股调整为不超过72,035,143 股,具体计算如下:

  调整后的发行数量

  = 调整前发行价格×调整前发行数量÷调整后发行价格

  = 32.21×35,000,000÷15.65

  = 72,035,143股

  除上述调整外,本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年04月22日

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2016-050

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所2015年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016 年 4 月 20 日,天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“众兴菌业”或“公司”)收到深圳证券交易所《关于对天水众兴菌业科技股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第31号),现就问询函相关事项回复公告如下:

  问题1:问询函中“1、你公司2015年销售毛利率为41.18%,较2014年增加3.19%。请结合产品价格、原材料价格、人工成本、燃料动力成本等因素,分析毛利率上升的原因。同时结合上述情况,分析你公司产品毛利率与同行业公司相比较的情况。”

  回复:

  一、你公司2015年销售毛利率为41.18%,较2014年增加3.19%。请结合产品价格、原材料价格、人工成本、燃料动力成本等因素,分析毛利率上升的原因。

  本公司2014年和2015年主要销售金针菇产品,产品销售数量、主营业务收入及成本、主营业务毛利率情况如下:

  ■

  对2014年和2015年主营业务毛利和毛利率指标分别进行连环替代分析:

  ■

  通过连环替代数据分析,公司2015年较2014年主营业务毛利增长52,655,781.42元,其中由于销售量增多引起的毛利增加为23,594,978.66元、由于销售单价上升引起的毛利增多为34,562,732.70元、由于营业成本上升引起的毛利下降为5,501,929.94元。

  2015年较2014年主营毛利率增加3.33%,其中由于销售单价上升引起毛利率增加为4.48%、由于销售成本上升引起毛利率减少为1.15%。

  综上所述,公司金针菇产品毛利率的变动主要是由于销售单价的升高引起,成本变动影响金额和程度相对较小。

  二、同时结合上述情况,分析你公司产品毛利率与同行业公司相比较的情况。

  同行业上市公司中,公司和星河生物的金针菇产品包装物成本记入“销售费用”科目,雪榕生物记入“主营业务成本”科目,为了便于比较,以下将雪榕生物金针菇成本中的包装物成本剔除予以同口径比较2015年度毛利率情况:

  ■

  注1:雪榕生物数据来源于其2016年2月1日版招股说明书,单位成本中剔除了包装物成本,将其单独的菌种材料成本合并记入了“原材料”项目。

  注2:星河生物数据来源于其2015年年度报告,由于年报中未披露金针菇销量,基于食用菌产品鲜活运输、即产即销等特点,一般库存成品较少,故视同其产量即为销量;另由于其成本构成数据为多种食用菌的合并披露,未单独披露金针菇品种,故无法取得其成本的明细构成。

  根据上表,公司金针菇产品毛利率同雪榕生物基本一致,高于星河生物。2015年度,公司金针菇产品单位售价为5.95元/千克、雪榕生物为6.40元/千克、星河生物为6.20元/千克,价格差异主要与各自的产品销售区域、切根销售的比例和运费承担方式等因素有关。公司产品销售区域主要为西北地区和华中地区、雪榕生物主要为华东和东北地区、星河生物主要为华南地区,各地区销售价格存在差异;另外切根与带根销售、产品运费的承担方式等也会对售价造成影响。单位成本方面,公司、雪榕生物、星河生物分别为3.50元/千克、3.74元/千克和4.17元/千克,公司成本略低于雪榕生物,主要是由于人工成本和制造费用略低所致。

  综上,公司2015年度金针菇产品毛利率与同行业公司具有可比性。

  问题2:问询函中“2、你公司2015年实现产品销售8.05万吨,较2014年同比增16.30%。请结合你公司所拥有的生产设备、厂房、采购的原材料、固定资产投入、生产人员、销售人员等变动情况,分析报告期内公司的产能、产量及生产模式是否与去年同期相比发生变化。”

  回复:

  报告期内公司产品的产能、产量较上年同期变动情况如下:

  ■

  公司2015年实现产品销售8.05万吨,较2014年同比增加16.30%,主要原因系山东基地二期项目投产、2015年10月新收购四川基地导致产量增加及产品生物转化率的进一步提高所致。

  公司主要从事食用菌产品的生产和销售,采用工厂化生产模式,同以前年度模式未发生变化。食用菌工厂化生产是现代农业的重要元素,是以工业理念发展现代农业,是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。食用菌工厂化生产利用温控设备、空间设施,在可控条件下进行精准化、智能化管理,实现立体化、周年化、规模化及标准化生产。

  公司本年固定资产投入、生产设备、厂房、采购原材料、生产人员、销售人员的变动结构如下:

  ■

  注1:公司于2015年10月通过非同一控制企业合并方式收购新乡市星河生物科技有限公司,尚未投产,合并增加的主要资产为在建工程,未对固定资产增加额产生重大影响。

  根据上表,报告期公司产能、产量和销量随着固定资产投入、机器设备安装调试完毕、房屋建筑物的转固、生产人员的增加等而增加。销量增加比例低于固定资产和生产人员的增长比例主要为山东基地二期项目投产和四川基地收购均发生在下半年,产能尚未完全释放所致。

  原材料采购数量变动比例为2.98%,小于产量增加幅度,主要原因为本年公司原材料配方持续优化,对原材料的质量要求不断提高;同时生产技术不断升级,生产稳定性提高;液体菌种使用和改善也使得金针菇的齐整度不断提升,从而导致产品生物转化率进一步提高,单瓶产出鲜菇重量增加。生物转化率变动情况如下:

  ■

  销售人员2014年末为29人、2015年末为23人,主要原因为:通过经销商渠道进行销售是公司的主要销售模式,经销模式也是行业内食用菌生产商所普遍采用的主流销售模式,经销商或其承运人每日到公司工厂提货,销售人员数量的变动同产品销量的变动关系不敏感。

  综上,公司的产能、产量变化同固定资产投入、生产设备增加、厂房增加、生产人员变动等项目相匹配;公司生产模式与去年同期相比未发生变化。

  问题3:问询函中“3、报告期期末,你公司存货账面价值为4897.27万元,其中消耗性生物资产3354.73万元。请结合你公司日销售量、单位成本、金针菇生长周期等,分析说明你公司消耗性生物资产账面价值的合理性,并补充披露存货减值测试的过程和结果。”

  回复:

  一、请结合你公司日销售量、单位成本、金针菇生长周期等,分析说明你公司消耗性生物资产账面价值的合理性

  消耗性生物资产账面余额测算思路:公司2015年末金针菇日产能约为280吨,生产部门会根据产品销售淡旺季对日装瓶量进行略微调整。根据生产计划和相关统计数据,2015年底在产品数量约折合为未来完工平均270吨/日销售量。

  基于实施液体菌种后约53天左右的生长周期,各流转生产线上至少应保证52天的在产稳定,合理推断年末在产品折合52×270=14,040.00吨。再根据产成品的单位成本及产品生长周期特点估算出在产品单位成本,从而估算出在产品账面价值。

  (一)根据当年产品单位成本估算在产品单位成本

  由于原材料系一次性投入;水电、折旧因为在养菌育菌阶段较为平稳,且为了保持平稳产出,处于各天数上的蘑菇大致等量,所以可认为在产的平均完工进度为50%;由于前期自动化程度较高,人工成本部分主要发生在采摘环节,并通过生产工人工资进行对比分析,采摘及装箱环节工资约占总周期直接人工工资的70%,在产阶段占30%。由此可根据当年完工产成品对应的原材料、人工、折旧、能源及其他成本合理估算单位在产品成本=单吨完工产品材料成本+单吨完工产品人工成本*30%+其他相关成本费用÷2。

  ■

  (二)估算在产品期末余额的合理性

  在产品期末余额估算=14,040.00×2,384.08=3,347.24万元,同账面金额3,354.73万元总体差异不大。

  二、补充披露存货减值测试的过程和结果

  按照账面价值与可变现净值孰低的方法对消耗性生物资产进行减值测试,测试具体方法为:根据上述一在产品预计完工产量和当年完工产品单位成本估算在产品加工成完工产品后对应的成本;再按当年平均销售单价计算可变现净值(由于运费由经销商承担,包装费用记入销售费用,此处估算出预计毛利后其他不再考虑。

  ■

  通过测试,公司年末消耗性生物资产未见重大减值迹象。

  问题4:问询函中“4、你公司2015年发生销售费用4332.77万元,其中包装物费用3271.51万元,较2014年同比增长1.55%,而你公司2015年实现销售8.05万吨,较2014年同比增长16.30%。请详细说明包装物费用变动与产品销量变动不匹配的具体原因。”

  回复:

  公司报告期产品销售数量与包装费的变动情况如下:

  ■

  2015年度产品销量同比增长16.30%,而包装费仅增长1.55%,二者变动比例不匹配,其主要原因为:

  1、以包装物中占包装成本比重最高的包装箱进行分析,大包装箱的单位成本较2014年下降11.00%,小包装单位成本同比下降9.88%:

  ■

  以2015年度实际领用包装箱数量及单位成本降低额进行计算,由于单价下降引起的包装箱成本节约为2,482,893.92元,将节约成本额按2015年对应包装箱平均成本进行换算,节省的费用采购成包装箱约可包装产成品1.03万吨,再考虑到其他包装物(如包装膜、封胶带、捆扎绳等)成本的变化,基本与2015年较2014年销售吨数的增加数量11,284.89吨吻合。

  2、由于公司大、小包装两种主要规格产品对捆扎绳、胶带、包装袋、包装膜等的耗用量不同,单位产品的小包装包装费用明显高于大包装。2014年和2015年,通过小包装方式销售的产品比例分别为5.39%和2.34%,小包装比例的降低也造成了包装费增长速度趋缓于销售量的变动比例。

  综合上述两点,公司包装物费用变动比例与产品销量变动比例不匹配是由于单位包装成本下降和单位包装成本较低的大包装销售比例上升等原因形成。

  问题5:问询函中“5、你公司2015年四季度实现营业收入1.59亿元,实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)4724.73万元,分别占2015年全年营业收入及净利润的33.18%、44.31%,分别较2014年同期增长28.96%、35.33%。请对以下问题进行详细说明:(1)公司2015年第四季度营业收入变动与净利润变动不配比的原因;(2)公司2015年第四季度营业收入及净利润占全年营业收入及净利润比重较高的原因;(3)公司2015年第四季度营业收入及净利润较去年同期大幅增长的原因。”

  回复:

  一、公司2015年第四季度营业收入变动与净利润变动不配比的原因

  当产品单位成本波动较小、固定性费用基本恒定时,产量及售价的季节性波动易导致净利润指标的变动。本公司2015年四季度由于山东基地二期项目投产及2015年10月新收购四川基地导致产量增加,且四季度产品销售价格由于正常的季节波动性而上升,从而导致该季度净利润出现较大幅度上涨,具体如下:

  ■

  二、公司2015年第四季度营业收入及净利润占全年营业收入及净利润比重较高的原因

  如上述一所述,由于山东基地二期项目投产及2015年10月新收购四川基地导致产量增加,且四季度产品销售价格由于正常的季节波动性而上升,从而导致该季度净利润出现较大幅度上涨。

  食用菌销售价格存在季节性波动的特点,从需求方面,由于每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足,火锅、麻辣烫消费整体需求不高,该季度是食用菌消费的淡季;相比之下,由于蔬菜等替代产品的减少,节假日较多且消费增加等因素的影响,一季度、三季度、四季度食用菌市场需求较为旺盛,食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。从供给方面,自然环境下金针菇适宜于秋末、冬初和早春等寒冷季节栽培,传统农户种植食用菌存在产品数量多、地域差异大、当季集中上市等特性;同时农户的市场判断能力相对较弱,种植技术有限,生产具有较强的盲目性,进而影响行业整体的供给,从而导致产品价格波动。

  三、公司2015年第四季度营业收入及净利润较去年同期大幅增长的原因

  公司2015年四季度营业收入及净利润较2014年同期增长主要是由于销量的增加及同期产品销售价格大幅上涨所致,具体如下:

  ■

  问题6:问询函中“6、你公司2015年实现净利润1.15亿元,而经营活动产生的现金流量净额为2.09亿元。请用现金流量表编制间接法详细列示经营活动产生的现金流量的计算过程,并说明两者差异形成的具体原因。”

  回复:

  一、现金流量表编制间接法详细列示经营活动产生的现金流量的计算过程

  单位:元

  ■

  二、说明2015年实现净利润1.15亿元,而经营活动产生的现金流量净额为2.09亿元,两者差异形成的具体原因

  将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下:

  ■

  假定所有的收入均增加经营活动现金流量,所有的支出均减少经营现金流量,则净利润=经营现金净额。但实际中并非所有的收入都同时增加经营现金,也并非所有的支出都同时减少经营现金,所以通常净利润≠经营现金净额。本公司上述二者指标不一致的原因主要为不涉及现金收支的投资、筹资活动等因素影响所致。

  问题7:问询函中“7、你公司募投项目“年产12600吨金针菇生产线建设项目”已于2014年1月1日达到预定可使用状态,2015年实现收益2954.61万元,与承诺年收益3474万元存在差异,你公司称上述差异系金针菇销售单价下降所致,这与“管理层讨论与分析”中“主营业务分析”部分所述“本年度金针菇价格回升,市场回暖”的表述及报告期内公司产品销售单价变动不符。请详细说明上述披露差异的具体原因。”

  回复:

  “年产12600吨金针菇生产线建设项目”可研报告编制时间为2012年初。项目规划建设期为18个月,项目建成完全达产后,设计金针菇年产量为12,600吨,每年将新增销售收入9,450万元,新增利润总额3,474万元。

  2011-2014年,由于市场环境变化,公司金针菇产品价格呈下降趋势,行业内主要竞争对手金针菇产品的价格亦不断降低。具体而言,2011-2014年公司及在食用菌行业中可获得公开信息的主要可比公司金针菇产品的年度平均价格走势如下表所示:

  ■

  由上表可以看出,公司的金针菇产品平均单价由2011年度的9.07元/千克下降至2014年度的5.52元/千克;雪榕生物的金针菇产品平均单价由2011年度的9.87元/千克下降至2014年度的6.66元/千克;星河生物的金针菇产品平均单价由2011年度的10.09元/千克下降至2014年度的5.92元/千克。

  2015年公司金针菇产品销售单位为5.95元/千克价,年报“管理层讨论与分析”中“主营业务分析”部分所述“本年度金针菇价格回升,市场回暖”的表述主要是2015年相对于2014年度而言,而并非针对2011-2012年期间可研报告编制时期价格,故二者披露和表述不存在重大差异。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  董事会

  2016年04月22日