证券时报多媒体数字报

  （上接B121版）

  二、本次发行概况

  （一）发行规模及发行方式

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模,提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）票面金额及发行价格本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  （三）发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。

  （四）债券期限

  本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

  （五）债券利率及还本付息方式

  本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

  （六）担保方式

  本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （七）募集资金用途

  扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

  （八）募集资金专项账户

  本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  （九）公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （十）承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次发行公司债券完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

  （十一）决议有效期

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  （十二）关于本次发行公司债券的授权事项

  为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助本公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

  3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

  6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  本公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、简要财务会计信息

  对于公司2013年、2014年、2015年财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了信会师报字[2014]第710038号、信会师报字[2015]第710257号、信会师报字[2016]第711056 号标准无保留意见审计报告。公司2016年1季度财务报告未经审计。公司2013-2015年及2016年1-3月（以下简称“报告期”）财务会计信息情况如下：

  （一）本公司最近三年及一期合并范围变化情况

  最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：

  ■

  （二）本公司最近三年及一期合并财务报表

  1、最近三年及一期合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、最近三年及一期合并利润表

  单位:元

  ■

  3、最近三年及一期合并现金流量表

  单位:元

  ■

  （三）本公司最近三年及一期公司财务报表

  1、最近三年及一期母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、最近三年及一期母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、最近三年及一期母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  （四）本公司最近三年主要财务指标

  ■

  注：因2016年第一季度报表未经审计，因此财务指标不具可比性，此处仅填列2013年至2015年的财务指标。

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额

  （4）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

  （5）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

  （6）存货周转率＝营业成本/平均存货=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

  （7）每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （8）每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （9）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

  （10）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

  （三）管理层简明财务分析

  公司管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

  1、资产分析

  报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

  元

  ■

  公司近年来业务处于稳步发展阶段，资产规模呈上升趋势。最近三年及一期末，公司资产总额分别为2,848,682,603.19元、4,540,396,407.19元、4,291,985,524.86元和6,606,979,179.42元。公司主营业务为房地产及医药，资产结构呈现流动资产比例相对较高，其中存货所占比例较高，非流动资产比例相对较低的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别90.84%、82.58%、76.58%和55.80%，公司存货占总资产比重为分别57.99%、38.73%、58.86%和43.01%，存货占比较高主要由于房地产业务引起，符合企业的行业特征。

  最近三年及一期末，公司流动资产分别为2,587,840,398.33元、3,749,384,906.47元、3,287,013,213.81元和3,686,616,609.21元，公司流动资产主要由货币资金及存货构成，公司流动资产的增加主要由存货增加所致。

  最近三年及一期末，公司非流动资产分别为260,842,204.86元、791,011,500.72元、1,004,972,311.05元和2,920,362,570.21元，公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产和商誉构成。最近一期末，公司商誉大幅增加的原因是公司于2016年一季度收购了深圳市一体医疗科技有限公司所致。

  2、负债分析

  元

  ■

  随着公司业务规模的快速增长，负债规模也相应扩大，2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司负债合计分别为1,472,069,684.51元、1,960,839,012.06元、1,646,878,668.40元和2,029,724,151.83元。这一方面与本公司融资需求伴随业务不断增加有关，另一方面则源于销售规模扩大带来的预收账款增加，该类款项实际无需支付，不会对公司造成财务压力。同时，本公司不断强化财务稳健性，整体资产负债率稳中有降，最近三年及一期资产负债率分别为51.68%、43.19%、38.37%和30.72%。

  3、现金流量分析

  元

  ■

  最近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,455,234.02元、14,338,135.70元、189,045,815.24元和90,254,972.41元。在一定的经营阶段中，本公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为房地产项目经营周期较长，投入资金较大，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间错配。

  最近三年及一期，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-240,502,483.79元、-233,051,860.72元、-680,886,783.16元和-96,888,629.17元。公司一直在积极寻求投资机会，通过收购深圳市一体医疗科技有限公司逐步发展成以肿瘤诊疗产业链为主要业务的上市公司。最近三年及一期，一方面收购了肿瘤诊疗相关的产业，另一方面购置了固定资产以稳固自身业务。因此最近两年及一期的投资活动产生现金净流出金额较大。

  最近三年及一期，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为333,445,018.67元、1,435,179,982.68元、-393,937,796.94元和-155,802,462.14元。近年来，为满足持续增加的项目融资需求，本公司通过多元化的融资渠道保持现金流平衡。

  4、偿债能力分析

  最近三年，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：

  ■

  在短期偿债能力方面，最近三年本公司流动比率分别2.48、2.39和2.85，速动比率分别为0.90、1.27和0.66。总体来看，本公司流动比率一直保持在较高水平，且呈现逐年上升的趋势，速动比率也稳中有升，表现出本公司具有较好的短期偿债能力。此外，本公司房地产开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。

  在资产负债结构方面，最近三年本公司合并口径的资产负债率分别为51.68%、43.19%、和38.37%，稳中有降，反应出本公司财务管理的稳健性。同时，最近三年公司息税折旧摊销前利润分别为12,400.48万元、10,731.95万元及14,381.26万元，保持稳定，主要系一方面报告期内公司销售业绩较好，利润总额增加；另一方面是由于公司运用多元化的融资渠道筹措资金，保持财务政策的均衡。报告期内公司利息保障倍数数值均大于1，偿债能力较强。

  5、盈利能力分析

  报告期内公司的主要盈利能力指标如下：

  ■

  2013年至2015年度，本公司分别实现营业收入790,638,350.29元、1,069,987,066.24元和921,782,372.69元，本公司分别实现净利润59,758,044.27元、31,638,745.01元和71,656,551.91元，保持较好的发展势头。 在行业利润率受土地、人力和建材成本上升以及房地产行业发展放缓等背景下，公司保持较好的盈利能力水平。

  6、盈利能力的可持续性分析

  公司充分利用市场发展的机遇，并适时启动实施发行股份购买资产暨募集配套资金的重大事项，并购医疗器械、医疗服务板块业务，进一步加快公司战略转型升级，实现公司发展的战略性新突破，努力将公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、互联网大数据医疗于一体的全产业链“巨舰航母”。公司不断在资本市场进行创新和突破，为公司配置具有长效性的资本驱动，实现公司可持续发展。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

  本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务风险，节约财务成本，拓宽公司融资渠道，保持资金稳定性，促进公司持续健康发展。

  五、其他重要事项

  （一）对外担保情况

  截至2016年3月31日，除对子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。

  （二）未决诉讼、仲裁

  截至2016年3月31日，公司未了结的诉讼情况如下

  单位:元 币种:人民币

  ■

  除此之外，截至 2016 年 3 月 31 日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十三日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-054号

  中珠控股股份有限公司

  关于控股子公司注册成立的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月6日召开了第七届董事会第四十六次会议，审议通过《关于投资成立横琴中珠医疗融资租赁有限公司的议案》，公司拟在横琴新区成立控股子公司横琴中珠医疗融资租赁有限公司（最终以工商确定为准）（详见公司2016年3月8日披露的《中珠控股关于投资成立横琴中珠医疗融资租赁有限公司的公告》，公告编号2016-026号）。近日，公司已完成上述子公司的工商设立登记手续，基本情况如下：

  公司名称：横琴中珠融资租赁有限公司

  注册号：91440400MA4UNQMY6M

  商事主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-14760

  法定代表人：罗淑

  注册资本：17000万元

  成立时间：2016年4月21日

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-048号

  中珠控股股份有限公司

  对外担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：深圳市一体医疗科技有限公司

  ● 本次担保金额： 本次担保金额为5000万元人民币

  ● 截至目前公司实际已对外担保累计：9.27亿元人民币。

  ● 本次担保无反担保。

  ● 截至目前公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（下简称“一体医疗”）因生产经营需要拟向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请人民币5000万元流动资金贷款，中珠控股提供人民币5000万元最高额保证担保，期限12个月。

  以上贷款担保额度，已经中珠控股第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、名称：深圳市一体医疗科技有限公司

  2、成立时间：1999年7月21日

  3、注册地址：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园

  4、法定代表人：刘丹宁

  5、注册资本：9800万元

  6、经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：二类、三类医疗机械（按照省药监局粤020949号医疗器械经营企业许可证所规定种类）的批发（《医疗器械经营企业许可证》；生产经营三类医疗器械（包括：医用高能射线设备、医用核素设备、软件、物理治疗及康复设备）、二类医疗器械（包括：医用电子仪器设备、医用X射线附属设备及部件）。

  截止2015年12月31日，深圳市一体医疗科技有限公司总资产为70,641.19万元，负债总额为27,013.97万元，净资产为43,627.22万元。

  与本公司关系：为本公司全资子公司。

  三、担保的主要内容

  中珠控股全资子公司一体医疗因生产经营需要拟向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请人民币5000万元流动资金贷款，中珠控股提供人民币5000万元最高额保证担保，期限12个月。

  四、审议情况

  2016年4月22日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》。

  中珠控股为支持一体医疗的经营与发展，为其贷款资金提供担保，有助于全资子公司获得生产经营所需的流动资金；同时中珠控股对全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。

  为以上贷款提供担保事项，公司独立董事发表同意本次担保的独立意见。以上贷款担保事项，已经中珠控股第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司实际已对外担保累计总额为9.27亿元人民币，占最近一期经审计净资产的35%。公司无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、中珠控股第八届董事会第三次会议决议。

  2、独立董事发表的独立意见。

  3、中珠控股全资子公司一体医疗营业执照复印件。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日

  证券代码：600568 证券简称： 中珠控股 编号：2016-047号

  中珠控股股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司第八届监事会第三次会议于2016年4月22日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，一致通过以下决议：

  一、审议通过《公司2016年一季度报告全文》及摘要。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对公司2016年一季度报告进行审慎审核，监事会认为：

  1、公司2016年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2016年一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营和财务状况。

  3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2016年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

  本次公开发行公司债券的具体方案逐项审议如下：

  （一）发行规模及发行方式

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模,提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）票面金额及发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）债券期限

  本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）债券利率及还本付息方式

  本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）担保方式

  本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）募集资金用途

  扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）募集资金专项账户

  本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （十）承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次发行公司债券完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （十一）决议有效期

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会逐项审议通过，并经监管部门审批核准后方可实施，最终以监管部门核准的方案为准。

  四、审议通过《中珠控股公开发行公司债券的预案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关具体事宜的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议通过。

  六、审议通过《中珠控股股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议通过。

  七、审议通过《中珠控股股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议通过。

  八、审议通过《中珠控股股份有限公司控股股东关于中珠控股公开发行公司债券相关事项出具承诺函的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议通过。

  九、审议通过《中珠控股股份有限公司实际控制人关于中珠控股公开发行公司债券相关事项出具承诺函的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议通过。

  十、审议通过《中珠控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要

  监事会在审议本议案时，因职工监事杨京生参与本次员工持股计划而回避了表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议通过。

  十一、审议通过《中珠控股关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  监事会在审议本议案时，因职工监事杨京生参与本次员工持股计划而回避了表决。

  表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十三日

  证券代码：600568 证券简称：中珠控股 公告编号：2016-053号

  中珠控股股份有限公司关于

  2015年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年5月19日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：珠海中珠集团股份有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2016年4月16日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有27.13%股份的股东珠海中珠集团股份有限公司，在2016年4月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  1、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》

  2、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

  3、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；

  （1）发行规模及发行方式

  （2）票面金额及发行价格

  （3）发行对象

  （4）债券期限

  （5）债券利率及还本付息方式

  （6）担保方式

  （7）募集资金用途

  （8）募集资金专项账户

  （9）公司资信情况及偿债保障措施

  （10）承销方式及上市安排

  （11）决议有效期

  4、《中珠控股股份有限公司公开发行公司债券的预案》；

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关具体事宜的议案》；

  6、《中珠控股股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》；

  7、《中珠控股股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》；

  8、《中珠控股股份有限公司控股股东关于中珠控股公开发行公司债券相关事项出具承诺函的议案》；

  9、《中珠控股股份有限公司实际控制人关于中珠控股公开发行公司债券相关事项出具承诺函的议案》；

  10、《中珠控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要；

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

  具体内容详见公司于 2016 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月16日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年5月19日 10点30 分

  召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼公司会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月19日

  至2016年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1、议案3至议案11已于2016年4月15日经公司第八届董事会第二次会议，议案2已于2016年4月15日经公司第八届监事会第二次会议审议通过，并于2016年4月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的进行披露。

  议案12已于2016年3月25日经公司第八届董事会第一次会议审议通过，并于2016年3月26日公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的进行披露。

  议案13至议案23已于2016年4月22日经公司第八董事会第三次会议审议通过，并于2016年4月23日刊载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的进行披露。

  在本次股东大会召开前，本次股东大会会议材料将上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

  2、 特别决议议案：议案8、议案12

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会或其他召集人

  2016年4月23日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-050号

  中珠控股股份有限公司

  关于子公司一体医疗收购云南纳沙公司部分股权的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●标的名称：全资子公司深圳一体医疗科技有限公司收购徐卫军、胡建平、魏海林所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权。

  ●交易金额：以云南纳沙科技有限公司公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元。

  ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需提交股东大会审议。

  一、投资概述

  中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）下属全资子公司深圳一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”或“受让方”）拟协议收购徐卫军、胡建平、魏海林（以下简称“转让方”）所持云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）51.04%股权。

  一体医疗以自有资金收购徐卫军、胡建平、魏海林所持云南纳沙公司51.04%的股权，按云南纳沙公司公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元，收购完成后云南纳沙公司将成为一体医疗控股子公司。

  公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了同意本次收购的独立意见，对公司的本次收购行为没有异议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需提交股东大会审议。

  二、投资协议主体介绍

  1、收购方基本信息

  名 称：深圳市一体医疗科技有限公司；

  住 所：深圳市南山区郎山二路洁净阳光园；

  法定代表人：刘丹宁；

  注册资本：9000万元；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  成立日期：1999年7月21日；

  经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：二类、三类医疗机械（按照省药监局粤020949号医疗器械经营企业许可证所规定种类）的批发（《医疗器械经营企业许可证》；生产经营三类医疗器械（包括：医用高能射线设备、医用核素设备、软件、物理治疗及康复设备）、二类医疗器械（包括：医用电子仪器设备、医用X射线附属设备及部件）。

  主要股东持股比例：中珠控股股份有限公司持有100%股份；?

  关联关系：为本公司全资子公司。

  2、转让方基本信息

  自然人：徐卫军

  所持云南纳沙股权比例为43%。

  关联关系：与本公司无关联关系。

  自然人：胡建平

  所持云南纳沙股权比例为42%。

  关联关系：与本公司无关联关系。

  自然人：魏海林

  所持云南纳沙股权比例为15%。

  关联关系：与本公司无关联关系。

  三、标的基本情况

  云南纳沙成立于2012年3月28日；企业法人注册号：530111100125483；住所：云南省昆明市官渡区关上中成花园丽景苑704号；法定代表人：徐卫军；注册资本：300万元；企业类型：自然人出资有限责任公司（私营）；经营范围：计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；环保科学技术的研究、推广及应用；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目）；医疗器械的销售、安装、维修及租赁（按医疗器械经营企业许可证核定的范围和时限开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  云南纳沙地处中国西南部，在行业内拥有优秀的国外顶级器械生产商的一级代理权。云南纳沙结合其自身发展需要，逐步完善各条产品线，打造科室整体解决方案，主要产品线划分为：急危重医学产品线、新生儿围产产品线、消化内科及感染科产品线，根据各个产品线的特点及各地区市场基础状况，实行多种销售方式。

  一体医疗经与云南纳沙股东共同协商，决定对云南纳沙截至2016年1月31日的财务数据进行审计，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第710810号《云南纳沙科技有限公司2016年1月财务报表及审计报告》；在云南纳沙以资产持续使用为前提，采用收益法结论，北京中林资产评估有限公司出具了《深圳市一体医疗科技有限公司拟收购云南纳沙科技有限公司股东部分权益涉及的云南纳沙科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2016]49号）（以下简称“《资产评估报告》”），云南纳沙于评估基准日的股东全部权益账面价值376.67万元，评估价值为3823.09万元，评估增值3446.42万元，公允市场价值为基础经双方协商确定51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元。

  北京中林资产评估有限公司《资产评估报告》提示：被评估单位云南纳沙为销售类公司，其收入来源主要依赖于各主要经销产品对公司的授权和企业创始人及管理团队对公司的经营，并没有一个强制约束力使股东及管理团队尽心尽责的继续为云南纳沙服务，本次评估报告是假设当前的关联团队及创始股东会一如既往维持现有的公司忠诚度。特别提醒有关报告使用人关注这一事项对公司价值的重大影响，如果该假设前提失效，则本评估报告结论不具有可信度。

  四、《增资及股权转让协议》主要内容

  1、股权转让对价及增资

  转让方同意本次受让方认购标的企业51.04%的股权的总价为人民币1890.33万元，具体股权转让比例以及增资如下：

  1）转让方同意，标的企业45%（其中徐卫军转让43%×45%的股权，胡建平转让42%×45%的股权，魏海林转让15%×45%的股权）的股权以人民币400万元的价格转让给受让方，本次股权转让后，受让方持有标的企业45%的股权；转让方持有标的企业55%的股权（其中徐卫军持有23.65%的股权，胡建平持有23.1%的股权，魏海林持有8.25%的股权）.

  2）上述股权转让后，受让方同时对标的企业进行增资，标的企业增加注册资本人民币37万元，转让方徐卫军、胡建平、魏海林同意放弃对新增资本的优先认购权，该新增资本全部由受让方认购，受让方以人民币1490.33万元溢价增资的方式进行增资，其中人民币37万元进入标的企业注册资本，人民币1453.33万元进入标的企业资本公积。本次增资后，标的企业注册资本为人民币337万元，标的企业最终股权结构如下：

  ■

  2、股权转让对价及增资支付方式：

  1）股权转让价款支付具体时间如下：

  （1）受让方应在股权转让工商变更登记之日起10个工作日内向转让方支付人民币400万元的全部股权转让款。

  2）增资款分期支付，具体时间如下：

  （1）在股权转让工商变更登记之日起10个工作日内，受让方支付840万元到标的企业账户；

  （2）在增资工商变更登记之日起10个工作日内，受让方支付200万元到标的企业账户；

  （3）在增资工商变更登记之日60个工作日内，受让方支付余款450.33万元到标的企业账户。

  3、特别约定

  1）受让方承诺：只增资和持有股份，不参与标的企业经营。标的企业及转让方承诺同意受让方对标的企业的资金进行监控，且同意受让方派驻财务人员对标的企业的财务进行监管。

  2）转让方承诺：标的企业在2016年度应完成标的企业净利润人民币1200万元，2017年度应完成标的企业净利润为人民币1560万元（按30%递增），2018年度应完成标的企业净利润2028万元（按30%递增），如果转让方在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的，转让方应当按以下方式对受让方进行补偿：

  转让方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对受让方进行补偿，受让方有权仅选择股权补偿或仅现金补偿或股权选择与现金补偿相结合的方式，具体比例由转让方和受让方协商，各方协商不成的，利润差额按照股权和现金各50%进行补偿。股权补偿原则为：即受让方有权以总价人民币1元的价格收购转让方未完成部分利润差额所对应的的股权，收购转让方未完成部分利润差额所对应的的股权比例计算方式为：（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷（截至当期期末累积预测净利润×5倍×51.04%）。现金补偿原则为：利润差额×2倍×51.04%。

  3）受让方同意：转让方超额完成标的企业每年净利润的，同意将超额部分的（30%×51.04%）作为奖励给转让方经营团队。

  4）转让双方同意：2016至2018三年度内，标的企业不进行年度利润分配。

  5）受让方投资的医院需要采购医疗设备的，同等条件下优先选择采购标的企业的医疗设备。

  6）转让方继续转让的，转让双方同意按照当年度标的企业净利润不超过5倍的估值来确定转让价格，在未经受让方同意的情况下，转让方不得对外进行转让。

  五、董事会对资产定价合理性的说明

  北京中林资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。北京中林资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。北京中林资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，在《增资及股权转让协议》特别约定中转让方承诺了2016年至2018年的业绩目标及利润差额的补偿措施。

  六、资金来源

  本次受让目标公司股权的资金来源为一体医疗公司自有资金。

  七、投资目的和对公司的影响

  本次投资的目的是为加快一体医疗的战略布局，不断完善一体医疗的业务网络，提高售后服务水平，降低异地经营的风险，实现可持续发展。

  八、备查文件目录

  1、本公司第八届董事会第三次会议决议。

  2、《增资及股权转让协议》。

  3、《审计报告》。

  4、《资产评估报告》。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年二月二十三日