证券时报多媒体数字报

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－043

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司

  第九届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司第九届董事会第四十二次会议通知于2016年4月19日以书面形式和电子邮件发出，会议于2016年4月22日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经表决，一致审议通过了《关于公司投资三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）。

  公司通过子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）与三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、三峡金石投资管理有限公司（以下简称“三峡金石投资”）共同发起设立三峡金石基金，基金募集规模50亿元，华昇资管认购10亿元，资金来源为自有资金，存续期限为5+1+1年，主要投资：环保、新能源、新经济、国企混改、红筹回归及中国制造2025等领域。华昇资管、三峡资本和金石投资为有限合伙人，三峡金石投资为普通合伙人。

  本事项经公司董事会审议通过后，由控股股东永泰控股集团有限公司以增加临时提案形式提出，提请公司于2016年5月3日召开的2016年第四次临时股东大会进行审议。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－044

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司

  关于参与合作股权投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、拟设立基金概述

  根据永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）从单一能源向能源、物流、投资转型发展的战略，公司通过子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）与三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、三峡金石投资管理有限公司（以下简称“三峡金石投资”）共同发起设立三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”），基金募集规模50亿元，华昇资管认购10亿元，资金来源为自有资金，存续期限为5+1+1年，主要投资：环保、新能源、新经济、国企混改、红筹回归及中国制造2025等领域。华昇资管、三峡资本和金石投资为有限合伙人，三峡金石投资为普通合伙人。

  本投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司已于2016年4月22日召开的公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，并由控股股东永泰控股集团有限公司以增加临时提案形式提出，于2016年5月3日召开的2016年第四次临时股东大会进行审议。

  二、交易对方情况

  三峡金石投资作为本次设立的三峡金石基金唯一普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：

  1、名称：三峡金石投资管理有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号中信证券大厦16层8单元

  4、法定代表人：张佑君

  5、成立日期：2016年2月16日

  6、注册资本：人民币1亿元

  7、主要投资领域：环保领域；新能源领域；新经济领域；国有企业混合所有制改革；红筹回归；中国制造2025及其他领域。

  8、股东情况：金石投资持股比例60%，三峡资本持股比例40%。金石投资系中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”）下属全资的券商直投子公司。三峡资本为中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）下属全资子公司，系三峡集团的资本运营服务、财务性投资及新业务孵化平台。

  中信证券是目前中国市值规模最大、行业资本实力最强的证券公司，拥有丰富的客户资源群体，在投资银行、研究分析、经纪零售、资产管理、资本中介等业务领域保持行业领先地位。作为中信证券的战略投资平台，金石投资是中国规模及业绩领先的券商直投公司，先后获得《上海证券报》“卓越机构投资奖”、《21世纪经济报道 》“最佳券商直投机构奖 ”、福布斯“中国最佳投资机构”以及清科集团“最佳私募股权投资机构”和“最佳退出投资机构”等荣誉。

  三峡集团是世界最大的水电开发企业和我国最大的清洁能源集团之一，在清洁能源、节能环保等领域拥有丰富的产业运作经验，能够提供优质的产业资源和整合平台。三峡资本依托三峡集团强大的资金实力及境内外产业布局，开展实业投资、股权投资、证券投资、资产管理、投资咨询等业务，具有在清洁能源、节能环保等领域进行产业整合及资本运作的先发优势 。

  9、管理模式：普通合伙人组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。

  10、主要管理人员：三峡金石投资的法定代表人为张佑君，主要管理人员包括邱志千、胡晗。

  三峡金石投资于2016年2月16日设立，目前尚未开展业务，其已完成作为证券公司直投子公司直投机构的登记工作，与本公司无关联关系，其未持有本公司股份，与本公司亦无相关利益安排。

  三、投资基金的基本情况

  （一）基本情况

  1、基金名称：三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（基金名称以最终监管核定为准）。

  2、基金目标募集规模：50亿元；其中：华昇资管认购10亿元。

  3、组织形式：有限合伙制。

  4、经营范围：股权投资及管理，债权投资(不含限制项目)，财务顾问。(以企业登记机关最终核准的经营范围为准)。

  5、出资方式及安排：三峡金石基金的目标募集规模为人民币50亿元，普通合伙人三峡金石投资认缴出资额为1亿元，占其出资比例的2%。华昇资管作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额为10亿元，占其出资比例的20%。三峡金石基金的认缴出资由各合伙人按协议规定的认缴出资额和出资期限经确认后缴付到位。

  6、存续期限：5+1+1年。

  （二）管理模式

  1、管理及决策机制

  三峡金石基金将设合伙人会议作为其全体合伙人的议事机构。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开一次，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况；临时会议主要讨论有限合伙协议所约定的特定重大事项。

  三峡金石基金的决策机构是基金管理人的投资决策委员会。三峡金石投资下设投资决策委员会，由投资管理团队的专业人士组成，负责对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。三峡金石投资将根据投资决策委员会的意见，执行投资业务。

  2、投资人的合作地位和主要权利义务

  三峡金石基金根据《合伙企业法》在中国设立，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及有限合伙协议的条款和条件。

  三峡金石投资作为普通合伙人，享有对合伙事务的执行及管理权以及基于有限合伙协议约定取得收益分成的权利；对合伙企业债务承担无限责任。

  华昇资管作为有限合伙人，在合伙企业中享有财产份额及获取相应投资回报权利；以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

  3、管理费：投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为有限合伙人认缴出资额总和的2%；投资期结束后，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业账面记载的于相应年度的开始之日有限合伙人分担的合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和的2%。

  4、利润分配原则及安排：合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。首先，进行实缴出资分配，直至其累计获得的分配金额等于以下二者之和：（1）该有限合伙人在该项目投资中分摊的投资成本；（2）已发生的合伙费用(已计入投资成本的部分除外)中该有限合伙人分摊的部分。其次，如有余额，以有限合伙人在该项目中分摊的投资成本为基础核算收益率，并按如下方式分配：（1）当年化收益率低于8%(含8%)时，按照各有限合伙人的分摊的投资成本比例分配至各有限合伙人；（2）当年化收益率高于8%时，向普通合伙人、有限合伙人按20/80分配，即余额80%作为业绩分成归于有限合伙人，20%作为业绩报酬归于普通合伙人。如该等分配导致有限合伙人获得的业绩分成低于年化收益率8%的，由普通合伙人向有限合伙人补足。

  因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的决定适时进行其他分配。如普通合伙人决定分配，合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。

  （三）投资模式

  主要投资领域：环保领域；新能源领域；新经济领域；国有企业混合所有制改革；红筹回归；中国制造2025及其他具有发展潜力和高成长性领域。

  投资项目和计划：筛选相关企业股权进行投资。

  盈利模式：通过被投资项目的分红及股份出售增值获得收益。

  退出机制：通过合法合规的投资退出方式退出所投资项目，根据不同的投资方式，在合适的时机实施项目股权处置以实现投资回报。

  （四）其他事项

  公司控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本次投资基金份额认购、不在投资基金中任职，公司本次投资不会导致同业竞争和关联交易。

  四、本次投资对公司的影响

  华昇资管本次拟作为有限合伙人参与投资的三峡金石基金是由中信证券全资子公司金石投资第一次与产业资本合作发起设立的大型市场化股权投资基金。

  本次投资基金的执行事务合伙人三峡金石投资作为专业投资管理公司，拥有强大的股东背景以及专业的投资管理团队。投资基金力争通过“金融资本与产业资源”的有效结合，秉承金石投资与三峡资本优秀的投资业绩，为公司带来稳定的投资收益。

  公司一直致力于发展国家政策支持、具有良好发展前景、能够提升股东回报的产业投资，本次投资有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的，实现公司深化转型的战略目标。项目投资后将有利于公司获得良好的投资回报，将提升公司的盈利水平和抗行业周期能力。

  本次参与投资三峡金石基金对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

  五、风险揭示

  华昇资管作为有限合伙人参与投资，不取得被投资基金的控制和管理权，本次投资不会导致华昇资管对合伙企业债务承担无限责任风险。

  华昇资管作为有限合伙人参与本次投资未取得三峡金石基金给予任何形式的固定回报之承诺。本次投资可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、合伙企业投资业务开展情况、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十三日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－045

  债券代码：122111、122215、122222、122267、136351

  债券简称：11 永泰债、12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16永泰01

  永泰能源股份有限公司关于

  2016年第四次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  ■

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2016年第四次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年5月3日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：永泰控股集团有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2016年4月15日公告了股东大会召开通知，单独持有公司46.26%股份的控股股东永泰控股集团有限公司，在2016年4月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，永泰控股集团有限公司提请在公司2016年第四次临时股东大会增加审议《关于公司投资三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，主要内容为：

  公司通过子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）与三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、三峡金石投资管理有限公司（以下简称“三峡金石投资”）共同发起设立三峡金石基金，基金募集规模50亿元，华昇资管认购10亿元，资金来源为自有资金，存续期限为5+1+1年，主要投资：环保、新能源、新经济、国企混改、红筹回归及中国制造2025等领域。华昇资管、三峡资本和金石投资为有限合伙人，三峡金石投资为普通合伙人。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月15日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年5月3日14点30分

  召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月3日至2016年5月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案相关公告于2016年4月15日、4月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案：无。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  永泰能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月3日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。