证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于２０１６年４月１５日收到上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司２０１５年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【２０１６】０３７５号）。收函后，公司会同年报审计机构立信会计师事务所（以下简称“会计师”）就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如下：

  一、关于经营事项的披露

  （一）经营风险

  根据年报，２０１５年公司实现净利润为０．３８亿元，但扣除非经常性损益后的净利润为－４．７８亿元。前述情况表明，２０１５年公司重大资产重组完成后，主营业务盈利能力未有实质性改善，近年来连续大额亏损（２０１３年、２０１４年的净利润分别为－２．４３亿元、－６．８亿元）的趋势未明显改变。

  鉴于公司目前面临较大的经营风险，请公司结合主营业务（焦炭和型钢）所涉行业的市场规模、行业竞争格局、公司主要竞争对手、原料与产品价格变动、公司产品的市场占有率及发展趋势等情况，补充说明行业风险对公司未来经营业绩的影响，揭示公司盈利能力和可持续经营能力面临的重大不确定性因素。

  回复：

  ２０１５年公司在实施完成重大资产重组后，扣除非经常性损益后的净利润为－４．７８亿元，从数字来看，盈利能力较前两年相比未有明显实质性改善。但从产品的盈利能力来看，置入后新增的Ｈ型钢产品，盈利能力相对较好，２０１５年公司子公司山西安泰型钢有限公司实现净利润８２５万元，但仍未能改变公司扣除非经常性损益后的净利润为亏损的情况，这主要是公司原有存续资产受到行业和市场持续低迷影响。

  焦炭虽然属于煤炭类产品，但却是钢铁行业的上游，与钢铁行业息息相关，焦炭产品价格受钢材产品价格影响较大。

  １、２０１５年钢铁行业整体市场情况

  根据我国工业和信息化部发布的《２０１５年钢铁行业运行情况和２０１６年展望》，２０１５年，我国钢铁消费与产量双双进入峰值弧顶区并呈下降态势，钢铁主业从微利经营进入整体亏损，行业发展进入“严冬”期。

  生产消费量双下降。中国粗钢产量占全球比重为４９．５４％。２０１５年，全国累计生产生铁６．９１亿吨、粗钢８．０４亿吨、钢材１１．２３亿吨，同比分别下降３．１３％、２．２９％、０．１８％，其中粗钢产量系近３０年来首次出现下降。国内粗钢表观消费７亿吨，同比下降５．４％，连续两年出现下降，降幅扩大１．４个百分点。钢材（含重复材）产量１１．２亿吨，同比增长０．６％，增幅下降３．９个百分点。

  钢材价格持续下跌。我国钢材价格已连续４年下降，２０１５年跌幅加大。钢材综合价格指数由年初的８１．９１点下跌到５６．３７点，下降２５．５４点，降幅３１．１％。

  经济效益大幅下降。据中钢协统计，２０１５年１０１家大中型钢企实现利润－６４５．３亿元，同比上年减利８７１．２亿元，全年亏损率５０．５％，亏损企业同比增加３４户，亏损额８１７．２亿元，同比增亏６１５．２亿元。

  ２、Ｈ型钢产品主要市场情况

  据钢构之窗网统计，目前国内大规格Ｈ型钢生产线共６条（马鞍山钢铁股份有限公司、山东钢铁股份有限公司、河北津西钢铁集团股份有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司以及山西安泰型钢有限公司）。其中安泰型钢是国内较早具备此规格生产能力的生产线，设计年产量为１２０万吨，产品规格为Ｈ２００ｍｍ－１００８ｍｍ。前述所列其他五家厂家的大型Ｈ型钢生产线生产能力统计如下：

  同行业大型Ｈ型钢生产线情况

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  注：数据来源于钢构之窗网。

  Ｈ型钢作为一个钢材品种中的新兴产品目前还属于发展阶段，而且受近几年钢铁市场低迷运行和国家宏观政策影响，Ｈ型钢几乎没有产能增加，国内整体产能大概在２，５００－３，０００万吨之间，跟钢铁总体相比只能算一个小品种。

  从市场上来看，目前国内的Ｈ型钢行业区域划分正变得越来越明显，从上表可以看出，除安泰型钢在中西部外，其余大部分厂家分布于国内华北与华东地区，安泰型钢立足于明显的中西部区位优势、先进的装备优势和完整的销售体系，在中西部市场中具有比较明显的竞争优势。

  从原材料的供应来看，公司轧制Ｈ型钢所用主要原材料为钢坯，由关联方山西新泰钢铁有限公司供应，构成了关联交易，定价原则是参照市场价。在当前处于行业性亏损的大环境下，上述措施在一定程度上规避了从炼铁－炼钢环节的铁矿石等原材料价格波动影响。

  根据钢构之窗网统计，我国２０１３－２０１５年热轧Ｈ型钢产量分别为１，３１６．２６万吨、１，３５２．２５万吨、１，４２０．３３万吨，按照安泰型钢２０１３年的Ｈ型钢产量７３．０７万吨，安泰型钢２０１３年市场占有率为５．５５％。基于２０１４年－２０１５年全国热轧Ｈ型钢总产量没有明显增长，２０１４年安泰型钢因停产导致产量较２０１３年下降５３．７２％，其市场占有率约为２．５７％；２０１５年因行业整体低迷影响，公司产量也较低，其市场占有率约为３．８％。

  基于安泰型钢在中西部的区位优势，其将销售策略定位在中西部区域，目前在西北、西南的市场具有比较明显的竞争优势。

  我国由于受钢铁企业设备及技术条件的限制，建筑用Ｈ 型钢一直用工字钢代替或从国外进口，直到二十世纪九十年代引进生产线后才实现零的突破，近年来生产和应用也在逐步发展。在发达国家，钢结构（钢结构主要用材为Ｈ型钢）被广泛应用在高层建筑、大空间建筑、住宅等，钢结构建筑面积占总面积的４０％以上，其用钢量占钢材总产量的３０％。而我国对钢结构的应用和研究起步较晚，对Ｈ型钢的生产更是远远迟于其他钢材，国内第一条热轧Ｈ型钢的生产线在１９９８建成，其设计产能为１００万吨（当时国内粗钢产量已达１亿吨）。虽然国内Ｈ型钢产能和消费量在“十一五”期间录得爆发式的增长（其２０１１年产能达１，５００万吨，消费量为１，３００万吨），但是我国对Ｈ型钢及钢结构建筑的应用仍然远远落后于国外发达国家。

  因为钢结构拥有抗弯能力强、抗震能力好、形状组合多样性等优点，其被广泛应用在高层建筑及大空间建筑上。国家体育场（鸟巢）、中央电视台新址、上海金茂大厦等都是钢结构建筑的例子。随着国内高层和大空间建筑数量的增多，这必将推动国内对Ｈ型钢的需求。

  Ｈ型钢属于较新的钢材领域，市场需求较大，但受到钢材整体市场行情影响，价格下跌压力较大。根据兰格钢铁统计的钢材价格指数显示，２０１５年Ｈ型钢价格由３，０４０元／吨下降至２，１６０元／吨，全年下降２８．９５％。在Ｈ型钢价格不断走低的情况下，公司通过市场开拓、成本控制，有效地提升了该业务的盈利能力，凭借区域内的竞争优势，公司全年型钢业务实现净利润８２５万元。

  ３、焦炭产品主要市场情况

  ２０１５年，中国经济增速呈现放缓的态势，房地产行业低迷，国内钢铁价格持续走低，受此影响，焦炭行业产能过剩情况严重，产业亏损面加大，国内焦炭价格屡破新低。根据国家统计局公布数据，２０１５年度，全国焦炭产量４．４８亿吨，同比下降６．６８％。根据Ｍｙｓｔｅｅｌ公开数据，焦炭价格指数从２０１５年初的９２４．７跌至６４２．７，跌幅超过３０％。鉴于２０１６年钢铁形势走势存在一定的不确定性，生铁产量继续下降的可能性更大，２０１６年焦化行业形势将更加严峻。

  随着中国焦化行业焦炭总产能过剩的趋势逐步体现，我国的焦化产业正通过兼并重组的方式淘汰落后产能，行业集中度正逐步提高。但受到下游钢铁行业景气度影响，焦化行业产能利用率仍处于偏低水平，全国平均产能利用率水平维持在７０％左右。公司所在的山西省焦化行业较为集中，近年来山西省焦炭产能全国产能的比重约２０％，排名全国第一。山西省由于产能集中，最佳销售区域的省内消化量有限，主要靠销往外省，因此失去了距离上的运输优势，影响了整体利润水平。行业整体产能过剩也导致了行业内的企业竞争较为激烈。

  目前，国内的主要焦炭生产商主要包括山西焦化（６００７４０）、美锦能源（０００７２３）、开滦股份（６００９９７）、云维股份（６００７２５）、中煤能源（６０１８９８）等，上述公司焦炭设计产能均达到３００万吨／年以上，部分公司实际产量甚至已超过６００万吨。

  公司从事焦化行业３０余年，“安泰牌”冶金焦是山西省名牌产品，同时，公司也是国内较早运用干熄焦技术的企业，不仅满足节能减排的环保要求，还能提高焦炭质量，目前已形成焦炭产能２４０万吨／年。２０１５年度，在整体市场竞争激烈、下游钢材生产商需求减少的情况下，公司焦炭销量为１１９．３４万吨，较前一年度下降２０．０３万吨，市场占有率与行业内主要焦炭生产商开滦股份（销量７４５万吨）、山西焦化（销量３２５万吨）、中煤能源（销量２０８万吨）等存在一定差距。公司２０１５年度焦炭业务毛利率为３．９４％，较前一年度进一步下跌，主要原因系行业竞争激烈且下游需求减少，焦炭价格在２０１５年度一直处于下跌趋势。

  ４、行业风险对未来业绩的影响

  公司现有的主营产品为焦炭和型钢。过去两年，因钢铁行业整体景气度较为低迷，极大地影响了上游焦炭行业的利润水平，从而导致公司整体盈利能力持续下降。公司自２０１５年重大资产重组后，进入钢材新领域Ｈ型钢市场，随着国内高层和大空间建筑数量的增多，Ｈ型钢的市场需求将有所扩大，这在一定程度上将提升公司的盈利水平。鉴于公司目前业务均处于钢材产业链，受钢铁行业景气度影响较大，虽然目前钢铁行业整体趋势有所回暖，钢材价格综合指数较２０１５年末上升约３０％，但行业未来走势仍存在重大的不确定性。若未来我国钢材市场和焦炭市场再次面临着“量价齐跌”的整体趋势，则公司未来业绩可能仍将面临微利甚至亏损的风险。

  ５、公司盈利能力和可持续经营能力面临重大不确定性风险

  公司认为，鉴于前期国内钢材市场较为低迷的整体走势，虽然近期钢材综合价格指数较２０１５年末有明显回升，但行业景气度能否长期维持在较高水平仍存在重大的不确定性。如果未来我国钢材市场和焦炭市场再次面临着“量价齐跌”的整体趋势，则将对公司的整体盈利水平形成严峻的考验。若公司不能有效开拓新的市场及客户，严格控制成本、费用，则公司未来可能将面临再度亏损的局面，对可持续经营能力造成不利影响。

  ６、公司拟采取的应对措施

  为提升公司整体盈利水平，避免钢铁行业整体低迷的宏观环境对公司造成长期不利影响，公司拟主要采取以下措施：

  （１）公司将利用近期钢材综合价格指数快速上涨，钢材市场有所回暖的契机，加大Ｈ型钢的市场渠道开拓力度，在维系现有客户资源的同时力争获得新市场、新客户群体，从而带动公司钢材产业链各环节业务的发展。

  （２）公司将加强内部管理，进一步对收购资产进行整合，加强生产环节的运营管理，从而有效控制生产成本，加强各业务之间的协同效应；同时公司将节省各项费用支出，提升现有业务盈利能力以应对潜在的经营风险，并回报投资者。

  （３）在妥善提升现有业务盈利能力的同时，公司也在积极寻找优质标的资产，通过重大资产重组，开拓新业务，规避钢铁行业长期低迷的宏观环境对公司盈利能力造成的不利影响。

  （二）非经常性损益确认

  根据年报，２０１５年公司非经常性损益高达５．１６亿元，其中，政府补助为１．１８亿元、资金占用费为２．０４亿元、债务重组损益为１．４４亿元、处置子公司投资收益为０．６１亿元、排污权交易合同收益为０．０７亿元。

  为便于投资者进一步了解公司扭亏原因，请公司补充披露前述各项非经常性损益的确认依据，并请会计师发表意见。

  回复：

  １、公司补充披露政府补助１．１８亿元非经常性损益的确认依据

  公司２０１５年收到介休市财政局财政拨款１亿元，具体为：

  （１）根据介休市财政局介财预字［２０１５］２２号《关于下达大西客专介休东站城市引入线高架桥跨安泰专用线及货场２０１５年补偿资金的通知》，为建设介休东站城市引入线高架桥，需跨安泰专运线及货场，针对公司提出的补偿申请，给予补偿资金４６１２万元，资金于２０１５年１２月２３日到账。

  （２）根据介休市财政局介财预字［２０１５］１９号《关于下达工业运行调节专项补助资金的通知》，依据《山西省工业经济运行调节专项资金管理办法》（晋财建［２００９］１２８号）的相关精神，为缓解公司资金周转不足、运行困难的压力，进一步稳定生产经营，给予工业运行调节专项补助资金３，０００万元，资金于２０１５年１２月２２日到账。

  （３）根据介休市财政局介财预字［２０１５］２１号《关于下达节能奖励资金的通知》，为表彰公司在节能工作中取得的突出成就，给予公司节能工作奖励资金２，０００万元，资金于２０１５年１２月２２日到账。

  （４）根据介休市财政局介财预字［２０１５］２０号《关于下达财政贴息补助资金的通知》，依据山西省人民政府《关于促进工业经济平稳运行较快发展的意见》的相关精神，为缓解公司资金周转不足、运行困难的压力，进一步稳定生产经营，给予流动资金银行贷款财政贴息补助３８８万元，资金于２０１５年１２月２３日到账。

  除上述财政拨款外，公司递延收益当中与资产相关的政府补助本年摊销计入营业外收入金额１３，８１６，８００．６６元；公司另外收到专利补助资金３０００．００元；焦炭排污费返款３，３００，０００．００元；污水处理资金补助１，０００，０００．００元。

  会计师意见

  对上述计入营业外收入中与收益相关的政府补助，我们获取了相关政府补助文件、对补助资金的到账情况进行了检查；对上述计入营业外收入中与资产相关的政府补助，我们复核了公司对递延收益的分摊过程。会计师认为，安泰集团非经常性损益当中政府补助金额１．１８亿元符合《企业会计准则第１６号——政府补助》的相关规定。

  ２、公司补充披露资金占用费２．０４亿元非经常性损益的确认依据

  报告年度内，山西新泰钢铁有限公司、介休市衡展贸易有限公司及山西安泰房地产开发有限公司归还了公司上年形成的非经营性欠款１，７６９，５０８，１０８．１３元及截至还款日形成的资金占用费２１６，５４６，０９５．９０元。公司将收到的资金占用费扣除由此产生的相关税费１２，２３４，８５４．４０元计入“利息收入”，关联方非经营性占用资金已偿还完毕。

  该利息系２０１４年关联方产生占用日至２０１５年还款日产生的资金占用费，该等资金占用费在２０１４年年末关联方非经营性欠款未归还的情况下，作为一项或有收入，公司在财务报表附注或有事项中作了披露。在２０１５年内收回关联方全部非经营性欠款后，该利息收入已符合确认条件，公司在当期确认为收入。

  会计师意见

  对上述利息收入当中资金占用费收入，我们获取并检查了公司收到关联方以现金、资产置换、承担债务等方式归还非经营性占用本息的银行进账单、资产置换协议和债务重组协议等相关原始凭证。我们对新泰钢铁及衡展公司对安泰集团形成的非经营占用资金的资金利息进行了详细的测算，测算结果与公司账面金额吻合。会计师认为，安泰集团非经常性损益当中资金占用费收入２．０４亿元的确认符合《企业会计准则第１４号——收入》的相关规定。

  ３、公司补充披露债务重组损益１．４４亿元非经常性损益的确认依据

  鉴于公司存在一定的经营困难，资金较为紧张，而同意给予公司债务豁免的７家债权人单位是公司的长期业务合作单位，其为尽快收回部分款项，经双方友好协商，同意签署了《债务豁免协议》，同意豁免公司部分债务，７家债权人单位共计豁免债务金额为１４３，８８１，３９５．６０元，计入公司２０１５年营业外收入。

  对于上述债务豁免事项，公司第八届董事会二〇一五年第六次临时会议审议通过了《关于公司日常债务豁免的议案》，并提交公司二〇一五年第三次临时股东大会审议通过。

  会计师意见

  对于债务豁免收入，我们对豁免债务的供应商往来形成过程进行了检查，获取了公司与供应商签订的债务重组协议和公证书，我们对该债务豁免事项全部进行了函证，函证结果无异常。会计师认为，安泰集团非经常性损益当中债务豁免收入１．４４亿元符合《企业会计准则》的相关规定。

  ４、公司补充披露处置子公司投资收益０．６１亿元非经常性损益的确认依据

  资产置换过程中处置冶炼公司股权取得投资收益６１，１９０，２９０．３１元。公司与关联方发生的资产置换交易的置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的资产评估报告所载净资产评估价格为准。账务处理方法为对置出的股权按照处置长期股权投资进行会计处理，对置入资产按照同一控制下企业合并进行会计处理，在合并报表层面处置山西安泰冶炼有限公司５１％股权投资收益为处置价格３８８，８１３，８００．００元减去公司按权益法核算享有的冶炼公司处置日净资产账面价值份额３２７，６２３，５０９．６９元的差额，差额６１，１９０，２９０．３１元即为资产置换过程中处置冶炼公司股权取得投资收益。

  会计师意见：

  会计师认为，安泰集团非经常性损益中处置子公司投资收益０．６１亿元符合《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的相关规定。

  ５、公司补充披露排污权交易合同收益０．０７亿元非经常性损益的确认依据

  公司与阳煤集团寿阳化工有限责任公司在山西省排污权交易中心的组织下，于２０１５年２月１０日签订《山西省主要污染物排污权交易合同》，出让方是公司，受让方是阳煤集团寿阳化工有限责任公司，公司以每吨２．１万元的价格出让３３６吨二氧化硫排污权，公司于２０１５年３月３１日收到从山西省排污权交易中心转入的７０５．６万元交易资金后相应确认收入。

  会计师意见：

  我们检查了安泰集团与阳煤集团寿阳化工有限责任公司签订的《排污交易合同》、排污交易资金入账原始凭证。会计师认为，安泰集团非经常性损益中排污权交易合同收益０．０７亿元符合《企业会计准则第１４号——收入》的相关规定。

  （三）关联交易

  根据年报，公司日常关联交易金额较大。２０１５年度，公司向关联方采购金额为７．６１亿元，向关联方销售金额为１２．９４亿元，与公司２０１５年营业成本、营业收入的比值分别为３３．１％、５５％。

  请公司结合经营模式和业务特点，补充说明：

  １、关联交易的必要性、持续性，以及关联交易金额较大的原因；

  回复：

  公司与关联方同处同一工业园区，在地域上紧密相连；又由于生产工艺上的相互衔接，公司与关联方整体构成了一个循环经济产业链，公司的焦炭产品是关联方炼铁的原材料，而关联方炼钢所产钢坯又是公司型钢产品的原材料，关联方炼铁、炼钢过程中所产煤气又是公司发电的燃料动力。基于地域与工艺上的衔接，以及原材料采购和运输上的协同效应等现实原因，公司与关联方之间有着持续的关联交易。

  因公司与关联方之间的关联交易是双向的，互为买卖关系，且２０１５年因实施了资产置换，在２０１５年的关联交易发生额中，即包含了置产置换前的原有关联交易类型，又包含资产置换后的新的关联交易类型，２０１５年向关联方采购商品／接受劳务发生的关联交易额为７．７９亿元，其中，资产置换前保留的关联交易（铁水、烧结矿）６．１８亿元，向关联方销售商品／提供劳务发生的关联交易额为１２．９４亿元，其中，资产置换前保留的关联交易（矿产品）３．２４亿元，同时，又因资产置换后新增（钢坯）交易额３．９５亿元。

  ２、关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施。

  回复：

  １、关联交易对公司独立性的影响

  公司与关联方之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率，能够为双方创造更高的利益。

  双方关联交易的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。尽管如此，但是为了增强上市公司的独立性，减低对关联方的依赖程度，公司积极采取措施最大程度地减少双方之间的关联交易，除确实因工艺、技术以及产业链循环等有一定依存度的业务外，公司将更多地从独立第三方进行采购或销售，减少关联交易发生额。同时，双方的关联交易执行客观、公允的定价原则：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

  为了保证关联交易的独立性，每年在股东大会召开审议关联交易事项前，公司都会聘请第三方独立财务顾问对关联交易事项发表意见，并出具独立财务顾问报告。

  综上，公司采取相关措施有效降低了关联交易对公司独立性的影响。

  ２、公司对关联方的依赖程度

  首先，因地域、工艺上的衔接等构成了关联交易，如果不从股权结构等关系上发生根本改变，不能够完全切断关联交易的发生。其次，从当前的行业现状与市场情况来看，产能过剩与市场低迷是不争的事实，公司产品如焦炭全部实现除关联方外的对外销售有一定困难，而公司Ｈ型钢产品的原材料钢坯又属于专用钢坯，无法向除关联方外的第三方采购。因此，从目前来看，公司对关联方的依赖程度较高。但公司也一直在努力降低和减少关联交易发生额，包括２０１５年所做的资产重组。

  从２０１６年预测的关联交易发生额来看，经过２０１５年的资产重组后，理顺了一些关联交易，２０１６年预测的关联交易额较２０１５年发生额有大幅减少，向关联方销售金额预计为６．５亿元，较２０１５年实际发生额１２．９４亿元减少６．４４亿元，减幅４９．７７％；向关联方采购金额预计为７．７４亿元，较２０１５年实际发生额７．６１亿元略微增加。但总体来看，关联交易总额在下降。

  ３、公司后续减少关联交易的措施

  除了已经在２０１５年实施的资产置换可以减少关联交易外，公司还从以下几方面着手减少关联交易：

  对于关联采购，除确实因工艺、技术以及产业链循环等有一定依存度的采购外，公司将更多从独立第三方进行采购，减少关联采购发生额。

  对于关联销售，公司也将尽量减少发生额。从实际经营来看，在２０１５年资产置换实施完成后，公司将自行销售Ｈ型钢产品，安泰炼铁将全部整合在新泰钢铁名下，随着业务的转移，原安泰炼铁向新泰钢铁销售铁水与烧结矿产品的关联销售都将终止。在实际业务中，对于运输劳务、建筑劳务、包装袋等由于市场供应充足，公司也将本着减少关联交易的原则，减少对关联方的供应。

  另外，公司也在积极筹划通过资产重组的方式，注入优质资产，重新整合目前的业务，在整体上谋求彻底解决关联交易等问题。

  二、关于财务事项的披露

  （一）关联方资金占用

  根据年报，公司存在大额的关联方经营性资金占用。审计意见显示，截止２０１５年１２月３１日，公司的应收账款账面余额１９．０８亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款１６．６０亿元；其他应收款账面余额４．０６亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款３．８５亿元，关联方欠款金额合计２０．４５亿元。关联方未来的还款情况将严重影响公司的持续经营能力。针对应收关联方款项问题，公司称“关联方山西新泰钢铁有限公司及其实际控制人已承诺，在２０１５年资产重组完成后的８个月内，以每月向本公司支付现金、提供所需产品或债务重组等其他方式予以偿还”。

  请你公司进一步核实并补充披露以下情况：

  １、应收关联方款项期初余额、本期发生额、期末余额，并逐笔列示款项的形成原因和形成时间。

  回复：应收关联方款项期初余额、本期发生额、期末余额汇总如下：

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  ２０１５年年末对关联方应收款项余额较期初余额增加２．２５亿元，增加额为２０１５年４季度新发生的交易额，在年报披露时仍在信用期内。

  说明１：关联方名称中：新泰钢铁是指“山西新泰钢铁有限公司”、衡展贸易是指“介休市衡展贸易有限公司”、冶炼公司是指“山西安泰集团冶炼有限公司”。

  说明２：上表汇总贷方发生额中“置换转出”是指：公司在２０１５年将冶炼公司置出后，冶炼公司成为新泰钢铁的全资子公司，冶炼公司原对新泰钢铁的应收款成为新泰钢铁内部往来，减少了应收关联方新泰钢铁款项；上表汇总借方发生额中“置换转入”是指：公司在２０１５年将冶炼公司置出后，原公司对其的往来余额成为关联方应收款，增加了应收关联方冶炼公司款项。

  上述关联方款项的形成原因和形成时间：

  ■

  ■

  ２、关联方承诺“在２０１５年资产重组完成后的８个月内，以每月向本公司支付现金、提供所需产品或债务重组等其他方式予以偿还”的实际履行情况、后续履行计划，如公司不能否按期履行完毕的，应明确说明相关解决方案。

  回复：

  关联方承诺“在２０１５年资产重组完成后的８个月内，以每月向本公司支付现金、提供所需产品或债务重组等其他方式予以偿还”的实际履行情况：截止２０１５年１２月末，关联方累计归还欠款１１，５６３万元，其中：以债务转移方式偿还７，３４０万元，以现金偿还４，２２３万元。

  在２０１６年一季度，又收回货款３３，５１６．８３万元，新增关联交易发生额８，４４８．２４万元，截至２０１６年一季度末，公司应收关联方款项余额为１７９，３７１．３６万元。

  目前从时间进度来看，上述承诺的履行情况不是很理想，但公司与关联方正积极采取以下措施，争取在承诺期内偿还：

  （１）公司正在与金融机构债权人积极沟通，协商将公司对金融机构债权人的部分债务转至关联方新泰钢铁公司由其承债，用于偿还所欠公司款项。

  （２）关联方新泰钢铁也在积极与银行及非银行金融机构争取新增部分融资额度，用于偿还所欠公司款项。

  （３）根据目前国家对钢铁行业的调控政策，鼓励钢铁企业进行兼并重组，新泰钢铁也在引入战略合作伙伴方面寻找新的发展契机，在经营改善、流动性提高后首先用于偿还所欠公司资金；也包括整理、处置自有资产，用变现所得偿还所欠公司款项。

  （４）另外，公司也在积极筹划通过资产重组的方式，注入优质资产，重新整合目前的业务，在整体上谋求彻底解决关联交易、关联方欠款等问题。

  ３、结合关联方资金占用情况及关联方的还款能力，充分说明该事项对公司的影响，提示公司持续经营能力可能面临的风险。

  回复：

  公司关联方因经营性形成的对公司欠款金额合计２０．４５亿元，金额较大；同时，关联方为钢铁企业，自身资产负债率较高，流动资金短缺，关联方短期内还款能力不足，关联方的资金占用严重影响了公司资金的流动性，对公司持续经营能力造成重大不利影响。近期，钢材市场价格上涨，对关联方经营的改善有一定帮助，未来如果钢材价格持续改善，关联方资金流动性加强后，可以偿还上述公司的资金占用，同时公司也筹划采用重大资产重组的方式整体性解决关联方欠款问题。

  （二）流动性风险

  根据年报，２０１５年期末，公司的流动资产为２６．７８亿元，流动负债为３６．６１亿元，流动资产低于流动负债的金额达９．８３亿元。同时，根据公司临时公告，截至２０１６年４月８日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务３．９亿元本金已逾期。其中，流动资金借款共计２．７亿元，银行承兑汇票敞口共计１．１９亿元。

  请你公司进一步核实并补充披露以下情况：

  １、结合公司流动资产和流动负债（按债务到期时间逐项列示）的期限匹配情况，说明公司的短期偿债能力和债务逾期风险。

  回复：

  根据立信出具的信会师报字【２０１６】第１１０５８６号审计报告，截至２０１５年１２月３１日，公司的流动资产和流动负债情况如下：

  流动资产情况

  单位：元

  ■

  流动负债情况

  单位：元

  ■

  因在２０１５年资产置换归还非经营资金占用，使流动资产中的应收账款减少而增加了非流动资产，致使报表显示，流动资产低于流动负债的金额达９８，２９５．８７万元。

  流动负债中占比较大的主要是短期借款、一年内到期的非流动负债，而一年内到期的非流动负债是将在２０１６年内分别到期的长期借款重分类，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  上述一年内到期的非流动负债中，华夏银行太原分行４２０万元、晋商银行迎泽东大街支行２００万元、奥地利奥合国际银行股份有限公司３，２４６．８万元属于在授信期内归还贷款本金，在２０１６年内不能再续贷；其余贷款１０７，２００万元，在贷款到期后都能办理再续贷，续贷后都转是长期借款，可减少公司流动负债归还压力。

  另外，应付职工薪酬２２，１９８万元中工会经费和职工教育经费１，９２１．２７万元，系根据规定计提，根据公司资金安排可以推迟支付；其他流动负债１，００２．８１万元为收到与资产相关的政府补助，无需支付。

  扣除以上可以续贷转为长期借款和可以推迟支付和无需支付项目后，公司的流动负债为２５５，９９４．５５万元，比公司的流动资产２６７，８２２．７６万元小１１，８２８．２１万元，短期偿债能力还是有保障的。

  对于已逾期的债务公司正在积极协商解决办法，对于尚未到期的债务，公司都将在债务到期前提前与金融机构做好沟通，以确保到期债务能够正常续贷。

  对于已逾期债务，公司正在与有关金融机构积极协商，并取得了银行同意给予将逾期债务转为正常的初步意见。同时，针对目前的行业形势及地方经济整体状况，为主导适应经济新常态，引导银行业支持供给侧结构性改革，提升银行业服务实体经济质效，防范化解金融风险，银监会山西监管局于２０１６年３月３１日下发了《山西银监局关于银行业组建债权人委员会有关事项的通知》（晋银监发［２０１６］１２号），职责要求：要按照“一企一策”原则，研究确定增贷、稳贷、减贷、重组等具体应对方案，对出现暂时性经营困难的企业，要稳定预期、稳定信贷、稳定支持，通过必要的、风险可控的收回再贷、展期续贷、债务重组等方式，帮助企业渡过难关。因此，在上述政策的支持下，对于相关到期债务，能够办理正常续贷等手续，逾期风险较小。

  ２、充分说明公司为应对流动性风险拟采取的相关措施，包括但不限于未来资金来源、协议安排、时间安排等。

  回复：

  （１）未来，公司将继续努力提升经营效率和盈利能力，增加经营活动产生现金流量和融资能力，从而有利于公司偿债能力的提升和降低财务风险。

  （２）公司通过与金融机构债权人积极沟通，协商将公司对金融机构债权人的部分债务转至关联方新泰钢铁公司，以降低公司的负债。

  （３）公司与合作金融机构正在沟通，将公司现有短期贷款转为中长期借款；同时，也在沟通变更现有结息方式，从目前“按季结息”为主变更为“利随本清”，以降低公司的短期偿债压力。

  （４）目前，公司存在一定的流动性风险，公司计划通过重大资产重组，为上市公司注入优质资产，整体性解决流动性风险的问题。

  （三）资产负债率

  根据年报，公司目前资产负债率高达７５．８％，请公司结合同行业情况，补充披露公司负债水平及风险程度，并补充说明公司是否有降低资产负债率的计划以及具体措施。

  回复：

  １、可比公司资产负债率

  截至２０１５年１２月３１日，以焦炭为主业的可比公司的资产负债率情况如下：

  ■

  截至２０１５年１２月３１日，生产Ｈ型钢的可比公司的资产负债率情况如下：

  ■

  对比同行业来看，焦化、钢铁行业的资产负债率普遍较高，公司的资产负债率在同行业中也处于正常水平，但负债率达到７５．８％，公司有一定的短期偿债压力。

  ２、针对公司资产负债率较高的情况，公司正积极会同相关各方制定降低资产负债率的计划，具体措施有：

  公司已于４月２１起停牌，正在筹划重大资产重组方案。若重组方案实施完成后，公司的资产负债率、经营状况、长短期偿债能力均将大大降低。

  大股东控制的关联方山西新泰钢铁有限公司目前正在与银行积极沟通争取新的信贷额度支持，以及公司也在与金融机构债权人积极沟通，协商将公司对金融机构债权人的债务的部分转至关联方新泰钢铁公司，用于新泰钢铁归还所欠公司往来款，以降低公司的负债。

  同时，公司将加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点；并将根据资本支出计划等资金需求状况，合理调整银行借款结构，使长、短期借款合理匹配，提高债务资金和投资项目的匹配度，以增强偿债能力和抗风险能力。

  三、其他事项的披露

  请公司按照《格式准则第２号》的要求，补充披露以下情况：

  （一）主要销售客户的情况，以汇总方式披露公司向前５名客户销售额占年度销售总额的比例，并分别披露前５名客户名称和销售额。

  回复：

  ■

  （二）主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前５名供应商采购额占年度采购总额的比例，并分别披露前５名供应商名称和采购额。

  回复：

  ■

  （三）重要子公司营业收入、营业利润、净利润等数据；如单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在３０％以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

  回复：

  单位：万元

  ■

  说明：

  １、子公司山西安泰型钢有限公司为２０１５年实施资产置换后置入的子公司；

  ２、子公司山西安泰国际贸易有限公司２０１５年净利润－９３．３万元，较上年同期－１，６３６．１２万元减少亏损１，５４２．８２万元，主要是公司营业利润为亏损，营业收入减少相应亏损减少；

  ３、子公司山西安泰集团能源投资有限公司２０１５年净利润２０４．９５万元，较上年同期－１９９．８６万元增加４０４．８１万元，主要是２０１５年对投资煤矿山西汾西中泰煤业有限责任公司的１，４７２．５８万元以及对山西汾西瑞泰能源集团有限责任１，１２０万元其他应收往来款收回，转回了以前年度计提的账龄较长的坏账准备金额。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十二日