证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润166,095,512.42元，母公司实现净利润97,484,563.81元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金9,748,456.38元，减去报告期内分配的2014年度利润83,863,075.52元，加上年初未分配利润359,423,475.66元，期末可供股东分配的利润为363,296,507.57元。 2015年度利润分配预案为：以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利73,380,191.08元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司是北京市著名商业品牌和大型商业企业，主要从事百货商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展。公司在北京地区拥有翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、清河店、大成路店和2014年重组收购的当代商城（中关村店、鼎城店）、甘家口大厦共8家经营门店。根据中国连锁经营协会发布的2014年连锁百货企业排名，公司位居行业第28名。根据北京商业信息咨询中心的统计，2015年公司销售额位居北京百货零售市场第2位，占有约15%的市场份额。

  公司百货零售业务主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中以联营为主。联营是公司与供应商之间的一种合作经营模式，公司和供应商按照约定的比例分配销售所得；自营是公司采购商品后再组织销售的经营模式，利润来源于公司的购销差价，公司自营商品主要为部分知名品牌化妆品、家用电器、部分超市商品等；租赁是在公司经营场所里进行的物业出租经营，利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。

  零售行业是与居民生活和宏观经济密切相关的重要行业，随着国内居民收入和消费水平的逐年提高，行业总体保持了增长态势，但受宏观经济增速下降影响，零售行业增速有所放缓。2015年全国社会消费品零售总额同比增长10.7%，增速较上年下降1.3个百分点，其中限额以上单位商品零售额同比增长7.9%，增速较上年下降1.9个百分点，网上商品零售额同比增长31.6%，增速较上年下降24.6个百分点。受经济环境和市场竞争因素影响，重点零售企业销售低迷，百货零售面临较大压力，根据中华全国商业信息中心和北京市商业信息咨询中心的监测数据，2015年全国50家重点大型零售企业零售额同比下降0.2%，北京市50家重点百货店零售额同比下降8.16%。总体来看，国内城市化进程的推进、居民收入水平的提高、消费结构的升级，构成了我国百货零售行业长期发展的良好基础，政府关于拉动内需、扩大消费、促进零售业转型调整等政策措施也为零售行业发展提供了重要动力，在宏观经济仍保持中高速增长的背景下，我国零售行业仍面临良好的发展机会。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  不适用

  六 管理层讨论与分析

  6.1 管理层讨论与分析

  2015年，国际国内经济金融形势复杂，国内经济增速持续放缓，消费市场持续低迷，居民消费意愿不足，渠道竞争更加激烈，零售业外部环境和增长动力仍未见改善，百货零售业经营面临更多压力和挑战。面对低迷的消费市场环境，公司围绕全年工作目标，积极应对市场变化，紧抓经营和协同两条主线，推进经营管理和融合发展，深化经营调整和服务创新，努力提高经营效益和质量，取得了积极的成效。

  报告期内，公司积极推进经营调整，丰富功能业态，努力拓展销售。围绕顾客需求，结合市场变化和门店区位特点，优化调整品牌、品类结构，突出组合优势，引进品牌集合店，丰富综合功能业态，增强体验功能和聚客创效能力。翠微店完成2.5万平米面积的布局调整，形成穿类商品和家居饰品的特色板块组合，当代商城中关村店引进全国首家“小米”商场店、“当代·尚幕”主题影院等功能业态。公司发挥规模经营优势，推进翠微上市庆、翠微18周年庆等重大营销活动的联动互动，促进店庆活动的销售增长，开展品牌营销、品类营销，拓展新媒体、互联网营销宣传渠道，改进营销服务方式，挖掘经营潜力。

  报告期内，公司深入开展重组后的资源整合与平稳过渡，推动全渠道营销服务平台建设。整合会员资源，实现两卡共享，完成了翠微百货、当代商城和甘家口大厦的会员卡、预付卡的整合与通用共享。推进线上线下融合，推进全渠道营销服务平台建设，开发线上线下业务中台，完善微信、网站等渠道的宣传与购物功能，实施微信公众号二期升级，开通支付宝、微信移动支付功能。探索线上品牌与实体店的融合互补，当代商城、甘家口大厦、翠微超市分别与“小米科技”、“凡客诚品”、“京东到家”等线上渠道开展合作。

  报告期内，公司积极推进集团化管理机制建设，促进融合发展。推进制度建设，完善风险管理，开展当代商城、甘家口大厦的内部控制体系建设。完善“一平台九系统”信息化建设，实施当代商城、甘家口大厦的信息系统整合升级。加强预决算和投融资管理，跟踪预算执行，统筹资金管理，拓展多元投资渠道，增加投资收益，筹划资本市场再融资，推进公司债券发行工作，满足公司转型发展资金需求。推进考核激励机制建设，推进人力成本管理，完善职工福利保障体系，建立企业年金制度。加强运营保障管理和安全管理，有效降低运维费用和能源消耗，确保安全运行无事故，荣获“北京市2015年度能效领跑者”称号和北京市商业系统首批“安全生产标准化二级企业”称号。

  6.2 报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入57.61亿元，同比下降6.20%，实现利润总额2.25亿元，同比下降0.50%，实现归属于上市公司股东的净利润1.66亿元，同比上升0.003%。

  报告期营业收入同比下降6.20%，主要是受消费市场持续低迷商品销售下滑的影响，总体销售要好于北京市50家百货店平均8.16%的销售降幅。从全年销售运行走势看，公司与北京市百货业基本一致，上半年要好于下半年，6-8月期间因翠微店调整影响销售，11月份公司店庆销售增长作用明显。各品类销售中，体育户外、儿童服饰等保持增长，珠宝首饰、通讯器材、烟酒食品、女士服装、针纺织品等多数品类降幅要好于北京平均水平。各单位经营效果有所差异，高端定位的翠微店、当代商城以及翠微超市销售降幅较大，其他各店销售相对平稳。

  报告期公司净利润与上年同期基本持平，主要在于：一是由于商品销售收入下降使得销售毛利同比下降8.27%，二是由于公司加强了成本费用管理，销售费用、管理费用、财务费用合计同比下降10.00%，三是由于公司加大了投资理财的力度，提高了资金使用效率，投资收益同比上升133.70%。

  (一)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1. 收入和成本分析

  营业收入和营业成本减少主要系受市场环境影响商品销售下滑。

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2). 成本分析表

  单位：元

  ■

  2. 费用

  ■

  原因分析：

  （1）销售费用减少主要系部分租入资产装修摊销到期、人员减少引起的人工成本下降及国际品牌引进费同比减少所致。

  （2）财务费用增加主要系本期发生银行贷款利息所致。

  3. 研发投入

  不适用

  4. 现金流

  单位：元

  ■

  (二)非主营业务导致利润重大变化的说明

  不适用

  (三)资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  其他说明

  （1） 预付账款减少主要系上期子公司当代商城预付2015年物业费所致。

  （2） 可供出售金融资产增加主要系本期出资杭州益润宏瑞投资合伙企业所致。

  （3） 在建工程增加主要系本期进行牡丹店外立面改造工程所致。

  （4） 短期借款增加系本期取得银行贷款所致。

  （5） 应付利息增加系期末应付银行贷款利息所致。

  （6） 一年内到期的非流动负债减少系上期一年内递延政府补贴收益本期转入营业外收入所致。

  （7） 递延所得税负债增加系子公司发生递延所得税负债所致。

  （8） 其他综合收益减少系重新计量设定受益计划净负债的变动转入未分配利润所致。

  (四) 行业经营性信息分析

  参见公司年度报告全文“第三节 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”的内容。

  零售行业经营性信息分析

  1. 报告期末已开业门店分布情况

  不适用

  ■

  注：上述自有物业门店中包含的租赁面积为9.17万平方米。

  2015年公司八家门店信息

  ■

  2. 其他说明

  √适用□不适用

  (1) 门店店效情况

  ■

  （2）主营业务分经营模式销售情况

  ■

  （3）自营模式下商品采购与存货情况

  公司自营商品主要以化妆品、生鲜日配、包装食品、烟酒饮料、滋补品以及日用杂品为主，集运输、仓储、装卸、搬运、配送、信息处理于一体，自营商品由各采购中心统一进行采购，选择适合的供应商及适销对路的商品，保证所采购商品的质量、品种、价格及货源稳定。自营商品中占比较高的化妆品类、食品类及洗化杂品类的供应商，与公司本着公平、互惠、互利的原则合作超十年以上，规避了货源中断风险，尽量将进货渠道风险降至最低。

  （4）与零售行业特点相关的费用

  ■

  （5）客户特征或类别、各类会员数量及销售占比

  截至2015年底，公司持卡会员总量超171万人，其中金卡会员约4.1万人，银卡会员约20万人，其余为普卡会员，均为线下会员。报告期内，会员实现销售38.89亿元，金、银卡会员实现销售占持卡会员实现销售比重为58.08%。

  （6）主要营销活动及业务效果

  报告期内，公司举办的主要营销活动为四月份的“温情献礼，翠微上市3周年庆”活动和十一月份的“翠微的生日，消费者的节日，翠微18周年庆”活动，“上市庆”四天实现含税销售收入2.04亿元，“店庆”六天实现含税销售收入4.71亿元。活动期间客流量明显增大，达到了预期的营销效果。

  （五）投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。报告期，公司对外投资总金额比去年增加200,450,000.00元，期末余额为202,911,693.76元。

  (1) 重大的股权投资

  不适用

  (2) 重大的非股权投资

  公司及全资子公司当代商城、甘家口大厦与北京华软金宏资产管理有限公司于2015年6月共同出资设立了杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙），主要投资于新兴产业的股权和债权及其他投资范围。合伙企业出资额为2.02亿元人民币，公司及当代商城、甘家口大厦作为有限合伙人合计出资2亿元人民币，华软金宏作为普通合伙人出资200万元人民币，并作为执行事务合伙人负责投资管理事务。

  (3) 以公允价值计量的金融资产

  不适用

  （六） 重大资产和股权出售

  不适用

  （七）主要控股参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  报告期内，当代商城实现营业收入119,128.88万元，同比下降7.61%，实现净利润3,323.12万元，同比下降11.07%；甘家口大厦实现营业收入60,650.11万元，同比增长0.61%，实现净利润2,460.17万元，同比下降9.63%；翠微超市实现营业收入37,464.62万元，同比下降11.62%，实现净利润1,386.41万元，同比下降13.10%。

  6.3 公司关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2016年，国内外金融、经济环境复杂严峻，国内经济转型期“三期叠加”局面继续深化，经济下行压力依然较大。在经济增速回落的大环境下，消费市场增速将继续放缓，国家将加大促消费、稳增长的政策措施。消费市场短期内仍将面临较大压力，但消费结构逐步发生转变，新消费格局正在形成，网络消费、大众消费兴起，商品消费向服务消费融合转化，个性化、多样化消费需求兴起。为顺应市场趋势和应对竞争，零售业加快调整商业模式、培育新型业态、拓展新经营领域、去粗存精、整合重组、多元发展、线上线下融合等新举措不断呈现。

  (二) 公司发展战略

  基于对外部市场环境、公司发展现状、零售业未来发展方向的分析和研判，公司编制了五年战略规划（2016-2020年）。未来五年，公司将以“构建翠微生活方式门店体系，打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为战略目标，以商业运营为主、商业运营和资本运营双轨并行，推动公司规模、效益和价值的提升，推动公司可持续发展能力的提升。

  1、围绕都市主流家庭时尚与生活的两个价值核心，重点打造时尚和社区两个生活中心门店体系，推进门店内涵式发展，逐渐向生活中心转型。通过调整业态与品牌结构、增加体验式业态、消费环境主题化包装，提升消费体验，丰富商业生态；通过线上线下融合发展，推进互联网技术的应用和开发，构建全渠道营销服务平台。

  2、围绕管理提升和全面融合，进一步提高管理能力和管理效率。通过资源的高效整合，提高整体竞争力；通过优化业务流程、完善总部职能、强化激励机制、融合企业文化，提高管理运营的质量和效率；通过构建高效的商业智能体系，提高精准营销和管理能力；通过整合品牌资源，构建共享品牌资源体系，增强品牌运营能力。

  3、按照商业运营和资本运营双轨并行的发展思路，提升资本市场运作能力，探索与深化多元化投资和融资渠道，统筹资金的使用与管理，在风险可控前提下开展多元投资，积极谋求外延式发展机会，培育公司未来增长点，提升公司盈利能力。

  (三) 经营计划

  2016年，公司将积极贯彻战略规划发展方向，以整合、创新、发展为主线，以利润为核心，增强经营管理创新创效能力，推进制度建设和机制创新；按照时尚和社区两个生活中心定位，面向都市主流家庭生活服务，构建具有翠微特色的门店体系；强化商品经营主业，推进资本市场协同发展能力的提升。2016年公司计划实现营业收入54.73亿元，利润总额1.65亿元。具体工作重点如下：

  1、深化经营转型调整，提高营销服务效果

  根据两个生活中心的经营转型方向，以聚客、增效为目标，深化一店一策的门店定位，推进各单位调整增效、创新增效，增强经营竞争力。规划门店功能业态配比，优化品类、品牌的创新组合。优化调整供应链结构，增加适销品牌集合度。推进经营资源整合和统筹管理，强化协调互动，探索实施模式改进与创新，提高营销策划能力。推进全渠道营销体系建设，运用新技术、新媒体拓宽营销推广渠道，推进线上业务开展。发挥集团化优势，开展营销服务创新，策划组织营销联动的新举措，提高重要时期、重大活动营销效果。

  2、完善管理机制，提升管理创新创效能力

  深入推进集团化管理机制建设，加速融合发展。完善内控制度和流程，提高管理效率。坚持以人为本，加强聚人聚力的机制建设。深化集团化财务管理，强化预算编制和预算执行。加强投融资管理，统筹资金使用，优化投资结构，开展多元投资，增加投资收益，推进公司债券发行融资。推进互联网技术在经营服务中的应用和开发，促进线上线下融合，加快全渠道营销平台建设，完善业务中台、网站购物、微信购物、移动支付等功能。提高服务顾客的环境建设管理能力，改善基础运营设施设备的运行管理，创造良好的服务环境和运营保障效果。深化资源节约型的管理创效能力，降低运营费用，持续开展节能技术改造，实施甘家口大厦的电梯改造和翠微超市改造等重点工程，保证运营质量，确保安全无事故。

  3、诚信经营，融合创新，提高客流

  促进服务文化融合，落实“四零”服务标准，完善服务管理体系，整合服务资源，开展服务创新，开发服务产品，提高服务的吸客、增信和顾客价值开发能力。推进微信、网站、手机客户端、呼叫中心等服务资源的整合，构建线上、线下客户服务管理平台，提高全渠道顾客响应能力。提升顾客开发与维护的质量，加强数据的分析与运用，推进精准服务与精准营销。提高团购服务、会员服务能力，深入开展会员营销活动，形成社交化的服务平台。推进服务管理规范创新，开发服务新产品，提升服务质量和服务价值。推进服务文化的深度融合，加强服务交流，提高顾客感受，深化创新服务举措，突出门店的服务特色。

  (四) 可能面对的风险

  1、经济风险。宏观经济的下行或波动将影响居民的收入和消费者的消费意愿，若消费市场持续低迷，零售企业仍将面临销售持续下滑的风险。面对复杂严峻的外部环境，公司将积极应对并努力促进公司经营的平稳发展。

  2、市场风险。消费市场的低迷将带来零售行业竞争的加剧，实体零售继续面临渠道分流、份额减少、成本上升的压力，进而加大对经营业绩的影响。面对市场环境挑战，公司将加速生活中心门店体系建设，促进线上线下融合发展。

  3、经营风险。公司推进生活中心门店建设、经营转型调整、重组后整合和对外投资，有可能减少收入、增加成本，投资收益也存在一定的不确定性，协同效应的发挥可能滞后，短期内可能会对业绩产生影响。

  6.4 公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

  不适用

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度纳入合并范围的子公司共6户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。本财务报表业经本公司董事会于2016年4月22日决议批准报出。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2016-005

  北京翠微大厦股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2016年4月6日以书面及电子邮件方式发出，于2016年4月22日上午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到监事7人，实到监事6人，监事张华委托监事温杰代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵一飙主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润166,095,512.42元，母公司实现净利润97,484,563.81元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金9,748,456.38元，减去报告期内分配的2014年度利润83,863,075.52元，加上年初未分配利润359,423,475.66元，期末可供股东分配的利润为363,296,507.57元。

  2015年度利润分配预案为：以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利73,380,191.08元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  监事会意见：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

  （六）审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  监事会意见：公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司监事会

  2016年4月23日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2016-006

  北京翠微大厦股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ●本次日常关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果和独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月22日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了公司与北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）关联交易的表决；关联董事张丽君回避了公司与北京创景置业有限责任公司（简称“创景置业”）关联交易的表决；关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了公司与北京海淀置业集团有限公司（简称“海淀置业”）关联交易的表决。

  公司独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌对上述关联交易进行了事前认可并发表如下独立意见：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2015年度，公司及子公司预计与关联方北京翠微集团、 北京创景置业有限责任公司、 北京海淀置业集团有限公司发生的房屋租赁、托管的日常关联交易总金额为2,205万元，实际发生金额为2,201.85万元，实际发生额与预计情况一致。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  2016年度，公司将与翠微集团、创景置业在房屋租赁方面延续发生日常关联交易，预计金额不超过1,335万元。

  2016年度，公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦预计将与海淀置业在房屋租赁、资产托管方面延续发生日常关联交易，预计金额合计不超过870万元。

  综上，公司及其子公司2016年度预计发生日常关联交易总额不超过2,205万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、北京翠微集团

  翠微集团是海淀区国资委所属全民所有制企业，法定代表人张丽君，注册资本63,377万元，住所：北京市海淀区复兴路33号，主营业务为投资管理、资产管理、会议服务。翠微集团是公司的控股股东，持有公司32.83%的股份，是公司的关联法人。

  2、北京创景置业有限责任公司

  创景置业是公司持有16.1%股权的参股公司，法定代表人栾茂茹，注册资本1,118万元，住所：北京市海淀区首体南路38号，主营业务为出租办公用房、出租商业用房。因公司董事担任该公司董事，根据上交所上市规则和企业会计准则的规定，创景置业为公司的关联法人。

  3、北京海淀置业集团有限公司

  海淀置业为海淀国资中心的全资子公司，法定代表人高宁，注册资本100,000万元，住所：北京市海淀区成府路28号优盛大厦1-1316、1318，主营业务为房产出租、物业管理、股权投资管理。海淀国资中心是海淀区国资委的全资子公司，是公司的第二大股东，持有公司29.71%的股份，海淀置业与公司同受海淀区国资委最终控制，是公司的关联法人。

  三、关联交易协议签署情况

  公司于2010年1月6日、2011年8月5日、2012年12月3日与北京翠微集团签署《翠微大厦房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》，承租翠微大厦地下一至三层及地下夹层，租赁共计18,609.31 ㎡的房产，租赁期限自签署日起至2019年12月31日止，上述协议正常履行中。

  公司于2007年12月26日与创景置业签署《房屋租赁合同》，承租创景大厦2层1,200㎡房产，租赁期自2008年1月1日至2017年12月31日，上述协议正常履行中。

  全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租当代商城地下二层2,950㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。

  全资子公司当代商城于2013年10月31日与海淀置业签署《托管协议》，当代商城受托管理和经营当代商城9-12层、海淀区高粱桥斜街15号、海淀区志强园甲3号的相关资产，托管期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。

  全资子公司甘家口大厦于2013年10月31日与海淀置业签署《租赁协议》，承租甘家口大厦地下一层（不含超市）、地下二层、地下三层、地下夹层合计计租面积为13,342.74㎡的房产，租赁期自2013年11月1日期至2018年12月31日，上述协议正常履行中。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司及全资子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

  五、备查文件目录

  1、《第四届董事会第二十三次会议决议》

  2、《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2016-009

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 编制基础

  本募集资金年度存放与实际使用情况专项报告是北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号) 的规定编制的。

  二、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210股人民币普通股(A股)。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股60,394,889股，每股发行价格为人民币8.61元，本次发行募集配套资金总额为人民币519,999,994.29元，扣除发行费用共计人民币21,577,124.38元后，公司实际募集资金净额为人民币498,422,869.91元。上述募集资金于2014年11月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德师报(验)字(14)第1162号验资报告。

  截至2015年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币493,578,155.88元，尚未使用的募集资金余额计人民币4,957,322.69元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币107,387.38元)。

  三、 募集资金存放和管理情况

  为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《北京翠微大厦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

  本次非公开发行募集资金到位后，根据《募集资金管理制度》，本公司及本公司之子公司北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”)和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”)作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，已分别在北京银行股份有限公司翠微路支行(以下简称“开户行”)开立募集资金专户。

  本公司于2014年12月3日与开户行及保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)就本公司专户(账号20000001620300002045140)签订了《募集资金三方监管协议》；当代商城和甘家口大厦分别于2014年12月3日与本公司、开户行及保荐机构中信建投就当代商城专户(账号20000008940100002134937)和甘家口大厦专户(账号20000003378400002042932)签订了《募集资金四方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2015年12月31日止，募集资金专户存储余额情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注： 本公司和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入（扣除手续费后净额）金额分别为人民币72,946.13元和人民币34,441.25元；甘家口大厦募集资金专户已于2014年12月30日销户。

  四、 本年度募集资金的实际使用情况

  本公司截至2015年12月31日止募集资金使用情况对照表详见附件1。

  五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

  六、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

  七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016] 21050006号），认为：翠微股份截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

  八、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：翠微股份本次募集资金2015年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  九、 上网披露的公告附件

  （一）保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

  （二）瑞华会计师事务所出具的《关于北京翠微大厦股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016] 21050006号）。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注1：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

  注2：“调整后投资总额”指公司根据实际募集资金净额调整后的各项目投入的募集资金金额。

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：2016-010

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月13日 14点00分

  召开地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月13日

  至2016年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议还将听取《2015年度独立董事述职报告》。有关上述议案的具体内容，详见公司于2016年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015年年度股东大会会议资料。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执，并持如下文件办理会议登记：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

  （3）异地股东（北京地区以外的股东）可以信函或传真方式进行登记，邮戳和传真到达日应不迟于 2016年5月12日下午17:00。

  2、登记时间：2016 年5月12日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00

  3、登记地点：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

  4、联系地址：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室

  联 系 人：孙莉、孙慧敏

  联系电话：010-68241688 传真：010-68159573

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席股东或股东授权代理人的食宿、交通费自理。

  2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，提前到达会议地点办理签到。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北京翠微大厦股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  (下转B111版)