证券时报多媒体数字报

  (上接B110版)

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2016-004

  北京翠微大厦股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2016年4月6日以书面及电子邮件方式发出，于2016年4月22日上午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2015年度公司经营工作报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二）审议通过了《2015年度董事会报告》；

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润166,095,512.42元，母公司实现净利润97,484,563.81元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金9,748,456.38元，减去报告期内分配的2014年度利润83,863,075.52元，加上年初未分配利润359,423,475.66元，期末可供股东分配的利润为363,296,507.57元。

  2015年度利润分配预案为：以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利73,380,191.08元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

  详见同日上交所网站披露的《2016年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：

  （1）《关于公司与北京翠微集团的日常关联交易事项》：同意5 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了表决。

  （2）《关于公司与创景置业的日常关联交易事项》：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君回避了表决。

  （3）《关于当代商城、甘家口大厦与海淀置业的日常关联交易事项》：同意5 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事张丽君、徐涛、匡振兴、韩建国回避了表决。

  （七）审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》；

  详见同日上交所网站披露的《关于以自有资金投资理财产品的公告》。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （八）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；

  为保证公司的经营发展资金需求，防范经营风险，同意向招商银行北京市分行申请3亿元的综合授信额度，担保方式为信用，授信期限为1年。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额将视公司实际资金需求而定。授权董事长根据公司实际需要，代表公司与银行签署上述综合授信额度的申请、合同的签署等相关事宜。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （九）审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  详见同日上交所网站披露的《2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十）审议通过了《2015年度社会责任报告》；

  详见同日上交所网站披露的《2015年度社会责任报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十一）审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

  详见同日上交所网站披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （十二）审议通过了《关于2015年度盈利预测实现情况说明的议案》；

  详见同日上交所网站披露的《关于2015年度盈利预测实现情况说明的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十三）审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

  同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内控审计机构，提请股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》；

  同意公司于2016年5月13日以现场与网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会审议相关议案。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、上网公告附件

  独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2016-007

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于以自有资金投资理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用总额不超过5亿元人民币额度的自有闲置资金购买一年期以内的低风险的短期理财产品，投资期限内资金额度可滚动使用，具体情况如下：

  一、投资理财的基本情况

  1、投资目的：在不影响公司正常经营的前提下，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

  2、投资额度：使用总额不超过5亿元人民币额度的资金购买理财产品，在投资期限内，上述资金额度可滚动使用。

  3、、投资品种：投资于一年期以内的低风险短期理财产品，包括商业银行、信托公司、基金公司或证券公司等金融机构发行的理财产品，以及国债逆回购、货币市场基金等现金管理工具，不投资于股票及其衍生产品投资类的理财产品。

  4、投资期限：董事会审议通过之日起12个月内有效。

  5、资金来源：公司及子公司的自有闲置资金。

  6、实施方式：董事会授权董事长决策上述额度范围内的理财产品投资事项，公司财务管理部负责具体实施。

  二、风险控制措施

  公司财务管理部安排专人对理财产品实行单独建账、管理及核算，对理财产品进行持续跟踪、分析，公司审计部对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，加强风险控制和监督，确保资金的安全性和流动性。

  三、对公司的影响

  公司在保障资金安全和流动性的前提下，使用暂时闲置的自有资金投资低风险的短期理财产品，不会影响正常经营业务的开展，通过适当的投资理财，可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。

  四、审议程序

  根据公司章程的有关规定，上述额度内的投资理财事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事需发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司使用不超过5亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以资金安全性、流动性为前提，不会影响公司正常经营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。

  六、公司理财产品投资情况

  根据公司第四届董事会第十四次会议及2014年度股东大会审议通过的《关于以自有资金投资理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用总额不超过7亿元人民币额度的自有资金购买低风险的短期理财产品，投资期限为董事会审议通过之日起12个月内有效，投资期限内资金额度可滚动使用。

  截至本公告日，公司（含子公司）连续12个月内累计使用自有资金购买理财产品总额为人民币108,500万元，占公司2015年末经审计的净资产的37.64%。其中到期理财产品累计金额93,000万元已全部收回本金及收益，尚未到期理财产品余额为人民币15,500万元。具体情况如下：

  （一）已投资未到期的理财产品的情况：

  1、2015年8月12日，公司及全资子公司北京当代商城有限责任公司、北京甘家口大厦有限责任公司与中信建投基金管理有限公司签订《中信建投固定收益10期资产管理计划资产管理合同》，合计以自有资金10,000万元认购 “中信建投固定收益10期资产管理计划”10,000万份份额，投资范围为固定收益类品种和货币市场工具。起息日为2015年8月26日，到期日为2016年8月25日，预期年化收益率为5.8%。

  2、2016年3月30日，控股子公司北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司与民生加银资产管理有限公司签订《民生加银资管·汇金专项资产管理计划资产管理合同》，以自有资金2,000万元认购“民生加银资管·汇金6号专项资产管理计划”2,000万份份额，投资范围为固定收益属性产品及财产权利等。起息日为2016年3月31日，到期日为2017年3月28日，预期年化收益率为7.0%。

  3、2016年4月18日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金3,500万元购买民生银行股份有限公司“非凡资产管理35天增利第229期”理财产品，起息日为2016年4月19日，到期日为2016年5月24日，预期年化收益率为3.85%。

  （二）近期到期已赎回理财产品的情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2016-008

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于2015年度盈利预测

  实现情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了公司及标的公司《2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，并经本公司第四届董事会第二十三次会议于2016年4月22日审议通过。现将本公司及标的公司2015年度盈利预测实现情况，以及标的公司盈利补偿承诺履行情况说明如下：

  一、公司简介

  北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一家于2003年1月23日在北京市注册成立的股份有限公司，本公司总部位于北京市。

  本公司及各子公司主要从事属于商品流通企业，主要经营范围为商业百货的零售。营业执照规定的许可经营范围包括销售食品、医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准)；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运(道路运输许可证有效期至2019年7月13日)；出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工。机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书。（销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

  根据北京翠微大厦股份有限公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心(以下简称“国资中心”)非公开发行普通股，每股面值1元，发行数量为155,749,333股，每股发行价格为人民币13.5元，并支付现金对价人民币365,699,600.00元，购买国资中心持有的北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”) 100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”) 100%股权(当代商城和甘家口大厦以下统称“标的公司”)。根据本公司与国资中心签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日(即本公司第四届董事会第三次会议决议公告日)前20个交易日本公司股票的交易均价，为人民币13.68元/股。2014年4月30日，本公司召开2013年度股东大会，审议并通过了2013年度利润分配预案，以308,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元(含税)。除息后发行价格调整由人民币13.68元/股调整为人民币13.50元/股。截至2014年10月27日止，国资中心持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权已过户至本公司名下，标的公司均已完成股权变更登记手续。公司因增资而非公开发行的人民币普通股(A股)155,749,333股，面值人民币155,749,333.00元计入了实收资本(股本)。截至2014年10月27日，公司股份总额为463,749,333股，计人民币463,749,333.00元。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股) 60,394,889 股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司因此申请增加注册资本人民币60,394,889.00元，变更后的注册资本为人民币524,144,222.00元。

  三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

  1、编制盈利预测依据的相关假设前提

  ① 预测期内本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

  ② 预测期内本公司从事经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策、所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，零售业务涉及的借款利率和消费品价格将在正常范围内波动；

  ③ 预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变，本公司与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

  ④ 预测期内本公司与出租人和承租人的租赁合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

  ⑤ 预测期内本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ⑥ 预测期内本公司的经营销售计划、固定资产投资及更新改造计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

  ⑦ 预测期内本公司的销售商品的市场需求和价格在预测范围内变动，日常经营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；根据近三年来社会消费品价格的变动规律，2014年和2015年社会消费品价格整体不会发生重大变化；

  ⑧ 预测期内本公司的相关组织机构不会发生重大变化；

  ⑨ 预测期内本公司不存在其他重大资产交易的计划；

  ⑩ 预测期内本公司不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长；

  预测期内无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  2、盈利预测的主要指标

  本公司在进行前述重大资产重组时，对标的公司2015年度的盈利情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司盈利预测进行审核，并于2014年7月29日对当代商城出具了德师报(核)字(14)第E0109号合并盈利预测审核报告，对甘家口大厦出具了德师报(核)字(14)第E0108号合并盈利预测审核报告。同时，本公司对完成重大资产重组后本公司2015年度备考合并盈利情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年8月1日对上述备考合并盈利预测进行审核并出具了德师报(核)字(14)第E0110号备考合并盈利预测审核报告。

  根据上述盈利预测，2015年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现本公司预计实现净利润71,294千元，其中当代商城的净利润40,925千元，甘家口大厦的净利润30,369千元；本公司预计实现净利润207,986千元，其中归属母公司股东的净利润206,512千元。

  3、2015 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况

  （1）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

  单位：人民币千元

  ■

  其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2015 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

  （2）本公司的盈利预测的实现情况

  单位：人民币千元

  ■

  4、结论

  标的公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测净利润与标的公司 2015 年度实际实现的净利润之间存在差异，差异率为18.88%，其中：当代商城净利润差异率为18.80%，甘家口大厦净利润差异率为18.99%。本公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测净利润与本公司 2015 年度实际实现的净利润之间存在差异，差异率为19.52%，其中归属于母公司股东的净利润差异率为19.57%。本年度未达盈利预测目标主要是由于受百货零售市场环境持续低迷影响商品销售收入持续下滑。

  四、标的公司盈利补偿承诺履行情况说明

  依据本公司与国资中心签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协仪》和《补充协议》，国资中心承诺标的公司2015年度合计净利润实际数不低于标的公司调整前的合计净利润预测数7,129.4万元，若经注册会计师审核确认的标的公司2015年度合计净利润实际数未能达到承诺的合计净利润承诺数7,129.4万元，国资中心将就差额以现金方式对本公司进行补偿。

  依据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司及标的公司《关于北京翠微大厦股份盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016] 21050005号），2015年度标的公司合计净利润实际数5,783.3万元，与合计利润承诺数的差异为1,346.1万元。因此，本次国资中心应向本公司进行补偿的金额为1,346.1万元。

  经与国资中心沟通，国资中心确认将按协议约定在公司年度报告公告之日起30日内将上述1,346.1万元补偿款项以现金方式向本公司支付，补偿款作为资本金（资本公积）入账。

  本次补偿完毕后，国资中心对于在重大资产重组中承诺的2014年度和2015年度盈利预测补偿义务将全部履行完毕。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2016年4月23日