证券时报多媒体数字报

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-019

  证券代码：136130 证券简称：16葛洲01

  中国葛洲坝集团股份有限公司第六届

  董事会第十六次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（临时）于2016年4月15日以书面方式发出通知，2016年4月22日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事6名，段秋荣董事和付俊雄董事因公务未能亲自出席会议，委托和建生董事代为出席会议并行使表决权，张志孝独立董事因公务未能亲自出席会议，委托徐京斌独立董事代为出席会议并行使表决权，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

  经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

  一、审议通过关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  为进一步理顺公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称财务公司）的管理关系，减少财务公司股东数量，公司董事会同意对财务公司的股权结构进行调整。具体调整方案为：公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司收购其控股子公司中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司所持财务公司4.74%的股权、中国葛洲坝集团有限公司收购其控股子公司宜昌市葛洲坝宾馆有限公司所持财务公司0.12%的股权、中国葛洲坝集团股份有限公司收购其控股子公司中国葛洲坝集团第五工程有限公司、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团机电建设有限公司、葛洲坝集团项目管理有限公司和中国葛洲坝集团第六工程有限公司分别所持财务公司0.58%、0.15%、0.15%、0.07%和0.04%的股权。收购价格以2015年12月31日为基准日的评估值确定。中联资产评估集团有限公司对财务公司截至2015年12月31日的股东全部权益进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的经备案的《资产评估报告》，财务公司股东全部权益价值的评估分别采用了资产基础法和收益法，中联评估在对以上两种评估方案的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论，评估价值为189,564.57万元，增值14,280.32万元，增值率8.15%。

  股权调整完成后，财务公司股权结构为：

  ■

  二、审议通过关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案

  7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。

  本公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司拟对本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司单独增加注册资本5.2863亿元，增资完成后，财务公司注册资本由13.7137亿元增加到19亿元，成为中国能源建设股份有限公司的控股子公司。鉴于中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，财务公司为本公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易,尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司关联交易公告》。

  公司独立董事发表独立意见认为：本次对财务公司增资有利于增强财务公司自身实力,提升对成员单位的服务能力,扩大业务范围，提高本公司的投资回报和增强对本公司业务发展的支持力度。本次增资定价以净资产评估值为基准,交易定价方式和价格公允。本公司董事会现由9名董事组成,其中关联董事2人,关联董事回避表决,其他7名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,遵循了公开、公平、合理的原则。

  三、审议通过关于合作开发成都航空港智慧健康城地块的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  公司董事会同意本公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与四川华瑞实业有限公司所属子公司四川翰霆轩置业有限公司合作开发成都航空港智慧健康城地块。

  中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与四川翰霆轩置业有限公司于2016年3月4日共同参与竞拍取得成都航空港智慧健康城住宅地块，土地总价款为36983.6964万元。中国葛洲坝集团房地产开发有限公司将与四川翰霆轩置业有限公司共同设立项目公司，开发该项目，项目公司拟定名为葛洲坝成都实业有限公司，注册地址为成都市双流区；注册资本金5000万元，其中中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资 2550万元，出资比例51%；四川翰霆轩置业有限公司出资2450万元，出资比例49%。

  四川翰霆轩置业有限公司成立于2014年8月，注册地为成都市双流区，注册资本金3000万元，其中,四川华瑞实业有限公司出资2970万元，出资比例99%。经营范围包括房地产开发与销售、房地产业务咨询、房屋出租、物业管理。其控股股东四川华瑞实业有限公司是一家以石油成品油经营为主业，集农业、旅游、医疗健康、房地产开发等产业为一体的大型民营集团化实业企业。公司于2000年设立，目前已拥有全资和控股子公司共计33个，员工共计1600多人，资产规模22亿，年销售收入逾150亿元。

  四、审议通过关于设立葛洲坝巴拿马有限公司的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  董事会同意公司全资子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司设立“葛洲坝巴拿马有限公司”，英文名称：CGGC INTL PANAMA, S.A.，注册地址在巴拿马首都巴拿马城。注册资本为1万美元，由中国葛洲坝集团国际工程有限公司持股100%。经营范围为对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。水利水电、电力、港口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；建筑材料的开发、生产和销售；房地产开发及相关的技术服务；物业管理；实业投资及资产管理业务；进出口业务。

  五、审议通过关于任命公司海外分支机构负责人的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  董事会同意任命刘洋先生为公司巴林分公司总经理，任命陈昱含先生为公司塞尔维亚代表处首席代表。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-020

  证券代码：136130 证券简称：16葛洲01

  中国葛洲坝集团股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1.本公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建股份”）拟对本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）单独增加注册资本5.2863亿元，增资完成后，财务公司注册资本由13.7137亿元增加到19亿元，成为中国能建股份的控股子公司。

  2.鉴于中国能建股份为本公司间接控股股东，财务公司为本公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3.公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

  4.公司第六届监事会第八次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第六届监事会第八次会议决议公告》。

  5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1.中国能源建设股份有限公司

  成立于2014年12月19日，由中国能源建设集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业）与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。2015年12月10日，在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（股票代码：3996.HK）。注册资本为300.2亿元，法定代表人为董事长汪建平，注册办事处为北京市朝阳区利泽中园106号楼，办公地点为北京市朝阳区西大望路26号1号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计，施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理，工程监理，电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务，进出口业务，电力行业发展规划研究，机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司

  经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司增资扩股并更名为中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，统一社会信用代码914200001776032968，金融许可证机构编码L0055H242010001。注册资本人民币137137万元，本公司为控股股东，出资比例50.01%。注册地址湖北省武汉市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  三、关联交易的主要内容

  本公司间接控股股东中国能建股份拟对本公司控股子公司财务公司进行单独增资，增资完成后，财务公司的注册资本由目前的13.7137亿元增加至19亿元，增加注册资本5.2863亿元，增资价格以2015年12月31日为基准日的评估价确定。

  中联资产评估集团有限公司对财务公司截至2015年12月31日的股东全部权益进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的经备案的《资产评估报告》，财务公司股东全部权益价值的评估分别采用了资产基础法和收益法，中联评估在对以上两种评估方案的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论，评估价值为189,564.57万元，增值14,280.32万元，增值率8.15%。本次增资价格按照上述评估价值确定，中国能建股份向财务公司增加注册资本52,863万元需出资人民币72,950.94万元。

  本次增资前，本公司直接持有财务公司50.01%的股权，为财务公司控股股东；根据公司第六届董事会第十六次会议（临时）同时审议通过的《关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整的议案》（具体内容见同日公告的《公司第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告》），本次股权调整及增资事项完成后，财务公司股权结构如下：

  ■

  四、交易目的及对本公司的影响

  本公司间接控股股东中国能建股份为贯彻落实国务院国资委和银监会《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》，拟对财务公司进行单独增资。本次关联交易实施后对本公司影响分析如下：

  1.财务公司控股权将变更。增资后，中国能建股份成为财务公司控股股东，本公司变更为财务公司第二大股东，财务公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司合并报表口径资产负债率将会少量提升，按照2015年12月31日计算，如财务公司不纳入合并范围，公司资产负债率将从77.98%增加至78.28%，增加0.30%。由于财务公司在本公司合并报表数据中占比较低，财务公司不再纳入合并报表范围，对本公司财务指标的影响相对较小。按照2015年计算，财务公司总资产、归属于母公司所有者股东权益、营业收入、归属于母公司股东净利润在本公司合并财务报表中占比为5.83%、0.95%、0.09%、4.32%。

  2.财务公司增资后，资金实力增强，对本公司的授信额度及贷款能力也会相应提高，可更好地为本公司提供长期、稳定的资金支持。同时，增资后财务公司的资金归集范围和归集率将提高，经营收益的增加将有利于提升本公司的投资回报。

  3.为确保本公司的整体业务发展和利益不因本次财务公司控股权调整而受影响，在符合政策法规的前提下，中国能建股份对本公司的金融业务需求与发展给予支持：（1）中国能建股份为本公司提供所需的融资和资信支持，以提升本公司的融资能力，促进本公司在投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、相关装备制造、金融等主要业务领域的持续健康发展；（2）中国能建股份支持本公司的金融业务发展，包括兼并、收购、参股金融类企业等，以满足本公司实体产业的发展需要；（3）财务公司将在本公司总部所在地武汉设立分支机构，以更好地服务于本公司；（4）财务公司保证本公司的年度存款日平均余额不大于贷款日平均余额；（5）中国能建股份将采取措施不断提升资金集中度，促进财务公司发展。

  五、独立董事的意见

  为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，审阅了《关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案》等文件，对该事项表示认可并同意将该事项提交公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议。

  经过审议，独立董事发表独立意见认为,本次对财务公司增资有利于增强财务公司自身实力,提升对成员单位的服务能力,扩大业务范围，提高本公司的投资回报和增强对本公司业务发展的支持力度。本次增资定价以净资产评估值为基准,交易定价方式和价格公允。本公司董事会现由9名董事组成,其中关联董事2人,关联董事回避表决,其他7名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,遵循了公开、公平、合理的原则。

  六、备查文件

  1.第六届董事会第十六次会议（临时）决议；

  2.独立董事事前认可和独立意见；

  3.第六届监事会第八次会议决议；

  4.财务公司股权调整的可行性分析研究报告；

  5.财务公司股权调整资产评估报告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-021

  证券代码：136130 证券简称：16葛洲01

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国葛洲坝集团股份有限公司第六届监事会第八次会议于2016年4月22日上午在公司第三会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席汤念楚主持，应到监事7名，实到监事7名,符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：

  一、审议通过关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案。

  同意7票,弃权0票,反对0票。

  公司监事会对关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案进行了审议，审核意见如下：

  1.董事会审议该议案时，关联董事回避表决,该议案独立董事出具独立意见，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2.本次增资经过了独立第三方资产评估机构的评估，依据评估结果进行交易。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

  2016年4月23日

  证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：2016-022

  证券代码：136130 证券简称：16葛洲01

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月13日 9点 00分

  召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月13日

  至2016年5月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2016年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

  4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

  应回避表决的关联股东名称：中国葛洲坝集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续

  1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）

  邮政编码：430033

  （三）登记时间

  2016年5月10日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

  （四）联系方式

  联系人：胡伊，联系电话：027-59270353，传真：027-59270357

  六、其他事项

  1.出席会议者食宿、交通费用自理。

  2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日

  授权委托书

  中国葛洲坝集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。