证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吴建新、主管会计工作负责人张逸芳及会计机构负责人(会计主管人员)林冬香声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注1：此处计算的归属于上市公司股东的基本每股收益、稀释每股收益的增减变化比例是采用基本每股收益、稀释每股收益的含全部尾数的实际值计算的结果，与表格内取两位小数的数据计算结果存在一定差异。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表项目

  1、应收票据较年初增加47.97%，主要原因是报告期内公司回笼货款收到的承兑汇票余额增加所致；

  2、预付款项较年初增加65.16%，主要原因是报告期内公司预付原材料款所致；

  3、其他流动资产较年初减少52.67%，主要原因是报告期末公司利用暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品余额比去年末减少所致；

  4、固定资产较年初增加85.83%，主要原因是报告期内核电配套设备及环保设备生产基地项目投资结转固定资产所致；

  5、在建工程较年初减少83.76%，主要原因是报告期内核电配套设备及环保设备生产基地项目投资结转固定资产所致；

  6、应付票据较年初增加33.31%，主要原因是公司用银行承兑汇票支付供应商货款报告期末未到期余额增加所致；

  7、预收款项较年初增加38.07%，主要原因是报告期内公司预收销售款所致；

  8、应交税费较年初增加40.93%，主要原因是报告期末公司应交企业所得税和增值税比去年年末增加所致；

  9、其他应付款较年初减少86.86%，主要原因是报告期内支付去年末挂账的并购重组款项所致；

  10、长期借款较年初增加96.97%，主要原因是公司收购全资子公司无锡市法兰锻造有限公司在报告期内发生的收购借款所致；

  （二）利润表项目

  1、营业收入较上年同期增加30.68%，主要原因是公司收购全资子公司无锡市法兰锻造有限公司在报告期合并报表所致；

  2、销售费用较上年同期增加82.71%，主要原因是公司收购全资子公司无锡市法兰锻造有限公司在报告期合并报表所致；

  3、管理费用较上年同期增加31.95%，主要原因是公司收购全资子公司无锡市法兰锻造有限公司在报告期合并报表所致；

  4、财务费用较上年同期增加142.81%，主要原因是报告期公司银行存款减少、借款增加，导致借款利息支出增加所致；

  5、资产减值损失较上年同期增加228.12%，主要原因是报告期内公司计提的坏账准备比去年同期增加所致；

  6、投资收益较上年同期减少38.43%，主要原因是报告期内公司银行投资理财规模下降所致；

  7、营业外收入较上年同期减少32.49%，主要原因是报告期内公司收到的政府补助本期确认的收入比去年同期减少所致；

  8、所得税费用较上年同期增加83.98%，主要原因是报告期内公司利润总额比去年同期增加所致；

  （三）现金流量表项目

  1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加125.22%，主要原因是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加所致；

  2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少340.42%，主要原因是报告期内公司支付并购重组交易对价所致；

  3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加244.53%，主要原因是报告期内公司发生并购重组而增加的借款及收到职工股权激励款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司股权激励实施情况

  公司于2015年11月24日和2015年12月22日分别召开了第三届董事会第十七次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了2015年限制性股票激励计划相关议案；2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元；2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股；2016年1月25日，公司2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

  2、公司重大资产重组进展情况

  公司于2015年9月7日和2015年9月23日分别召开了第三届董事会第十五次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案；2015年11月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2637号《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英5名自然人购买其持有的无锡市法兰锻造有限公司100%股权；截至2015年年底，无锡法兰过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至江苏神通名下，双方已完成了无锡法兰100%股权过户事宜，江苏神通已持有无锡法兰100%的股权。本次交易上市公司需向许建平、王其明、杨喜春发行8,091,540股上市公司股份，本次发行新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月15日。

  3、公司非公开发行股票方案进展情况

  公司于2016年2月4日和2016年2月24日分别召开了第三届董事会第二十次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票方案的相关议案，公司拟以不低于人民币18.40元/股的价格向包括控股股东、实际控制人吴建新以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过10名的特定对象非公开发行股票数量不超过29,782,608股，募集资金总额不超过54,800万元，用于“阀门服务快速反应中心项目”、“阀门智能制造项目”、“特种阀门研发试验平台项目”以及偿还银行贷款及补充流动资金；2016年3月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160608号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理；2016年4月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160608 号），公司正积极推进相关工作。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  公司核电项目新取得订单开始陆续交货以及

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  董事长：吴建新

  2016年4月22日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-040

  江苏神通阀门股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2016年4月17日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

  2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2016年4月22日在公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

  3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中宋银立先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；

  4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

  5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、 会议审议情况

  1、 关于公司2016年一季度报告的议案

  董事会编制和审议的公司2016年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  《2016年一季度报告（全文）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2016年一季度报告（正文）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、 关于全资子公司无锡市法兰锻造有限公司增加注册资本的议案

  公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司以截至2015年12月31日经审计的部分未分配利润8,000.00万元转增注册资本，转增后无锡法兰注册资本将由人民币2,000.00万元增加至人民币10,000.00万元。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司无锡市法兰锻造有限公司增加注册资本的议案》（公告编号：2016-041）

  三、 备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-041

  江苏神通阀门股份有限公司关于

  全资子公司无锡市法兰锻造有限公司

  增加注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资概述

  1、2016年4月22日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司无锡市法兰锻造有限公司增加注册资本的议案》，同意公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）以截至2015年12月31日经审计的部分未分配利润8,000.00万元转增注册资本。转增后无锡法兰注册资本将由人民币2,000.00万元增加至人民币10,000.00万元。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提请公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

  3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本资增资对象的基本情况

  1、名称：无锡市法兰锻造有限公司

  2、类型：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：无锡市滨湖区胡埭镇振胡路288号

  4、法定代表人：许建平

  5、注册资本： 2000万元整

  6、成立日期：1989年12月14日

  7、营业期限：2002年09月11日至******

  8、统一社会信用代码为：913202112500560589。

  9、经营范围：法兰、石化设备配件的制造、加工、研发；金属锻造技术的研发；金属锻造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年财务数据：

  截至2015年12月31日，无锡法兰资产总额为360,236,210.93元，负债总额为107,631,736.43 元，净资产为252,604,474.50元,主营业务收入为263,489,250.51元，净利润为20,975,290.67元。

  以上2015年数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）“天衡审字(2016)00549号”审计。

  三、本次增资方式、资金来源及增资前后股权情况

  以无锡法兰截至2015 年12 月31 日经审计的部分未分配利润8,000.00万元转增注册资本。增资完成后，无锡法兰注册资本将由人民币2,000.00 万元增加至人民币10,000.00万元。转增前后具体持股情况如下表：

  单位：万元

  ■

  四、本资增资的目的和对公司的影响

  本次公司对无锡法兰的增资符合其经营发展需要，有利于提升综合竞争力。增资完成后，无锡法兰将充分利用自身的行业地位和技术优势，加大市场业务开展力度，增强自身综合竞争力。此次增资不会对公司财务及经营状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2016年4月22日