证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司从事的主要业务：研发、制造和销售水刺、熔纺、衬布等各类无纺布；加工、研发和销售无纺系列的医疗卫生制品、旅游用品、家居用品、美容化妆用品等无纺深加工产品；研发、制造和销售磷酸二氢钾、高端水溶肥等磷化工产品；石油、橡胶及木材等产品的贸易；证券、委托理财等投资业务。

  公司的核心产品水刺无纺布处于产业链的中游，其上游产业为粘胶短纤、木桨纸、棉花等天然纤维素再生纤维和天然纤维以及涤纶短纤等人工合成纤维，下游主要用于医疗、卫生、家居、美容、化妆、工业擦拭等方面；公司的无纺深加工制品目前主要以生活擦拭布和湿巾等家居用品为主，其未来的业务发展方向包括：家庭清洁擦拭产品、婴童系列产品、成人尿不湿和妇女卫生巾等四大块板。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年国内宏观经济形势持续低迷，实体经济普遍陷入困境。公司在董事会的正确决策和监事会的有效监督下，经营团队克服了诸多困难，对核心业务水刺及其后加工制品业务调整了适销对路的产品结构，制定了适应市场竞争的销售价格，而且大力开拓了贸易业务，保持了公司整体营业收入的稳步增长。报告期共完成营业总收入30323.5万元，较上年增长16.67%。营业总毛利额为3299万元，较上年增加了495万元。同时，为了提高资金的使用效益，公司积极稳妥地开展了委托衍生品投资和保本型理财产品投资业务，获得了投资收益1047.55万元。

  （一）盈利减少的原因分析

  在公司主营业务转好的情况下，公司整体净利润依然出现了大额的亏损，其主要原因如下：

  1、报告期内公司大股东海南筑华科工贸有限公司无偿赠与352.98万股给公司员工持股计划，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，增加了当期管理费用1941万元；

  2、报告期末对资产减值情况进行测试时发现，部分子公司生产线因辖区环保达标问题难以解决及市场问题等原因导致其持续生产存在客观上的困难；同时，尚有部分子公司的存货及债权也存在减值迹象。公司相应计提了各项资产减值准备，增加了本期亏损额2421.27万元。

  3、报告期内公司在湖北和湖南的无纺新项目绝大部分时间处于建设和调试阶段，虽然市场前景看好，但由于该项目第四季度才正式投产，实现稳定生产及市场拓展尚有一个过程，真正形成效益还需时日，而且筹建期间的费用在投产时一次性列入当期费用，导致报告期内新增亏损502.55万元。

  4、报告期内，子公司宜昌欣龙化工和上海欣龙衬布公司因受环保限制和市场低迷等原因的影响开机率严重不足，销售额在原本萎缩的情况下继续下滑，亏损额有所增加。

  （二）公司2015年度生产经营状况分析

  1、产品盈利能力分析

  （1）2015年度，公司水刺产品及其无纺深加工制品整体收入同比增长13.24%；从产品毛利率分析，水刺产品本年度毛利率是15.17%，同比增长0.13个百分点，因收入增长导致毛利额增加了367.33万元；制品本年度毛利率为20.34%，同比增长了5.31个百分点，毛利额增加209.71万元。

  （2）2015年度公司服装衬布产品因环保问题的影响和市场原因产销量下滑，价格亦有所下降，导致服衬产品整体收入同比下降了296.84万元，毛利率下降了12.26个百分点，毛利额减少123.58万元。

  （3）2015年度宜昌欣龙化工公司因环保问题和市场低迷等原因，磷酸氢钙及磷酸二氢钾产量下降，致使毛利率下降了13.14个百分点，毛利额同比减少164.68万元。

  （4）2015年度公司熔纺产品因市场原因关停了亏损严重的薄型涤纶纺粘生产线，当期毛利同比增长了13.01个百分点，毛利额增加320.55。

  2、片区经营状况分析

  （1）2015年度海南片区及出口业务因水刺产品及制品销售增长，收入同比增加2360.72万元，增长率30.25%。 

  （2）中南片区因宜昌欣龙熔纺的薄型涤纶纺粘产品及宜昌欣龙化工的磷酸氢钙产品销售量出现下滑，该片区收入同比下降44.59%。

  （3）华东片区因上海联合公司销售额同比增加，收入同比增加了52.9%。

  （4）华南片区因水刺产品销售量增加，收入同比增加了5.33%。

  （5）东北片区因大连欣龙石油化工有限公司的油品贸易额增长，该片区收入同比增加375.71%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）主营业务收入情况分析 单位:万元

  ■

  公司2015年度主营业务收入与去年同期相比增加了4,960.23万元,增幅19.86%。其中：

  ①公司的主营收入仍然主要来源于水刺无纺布，该项收入占公司总收入的56.25%。2015年度主营收入整体有所增长，但由于水刺募投项目未能达产，水刺无纺布产品收入增长幅度有限，报告期销售收入增加了2,296.17万元，同比增长15.79%。

  ②报告期公司加大了无纺深加工产品的投入，销售收入较上期增加101.28万元，同比增长2.84%。

  ③报告期内子公司上海衬布工厂因环保问题和市场原因产销量下滑，到年底时被迫关闭，导致热轧及服衬产品销售收入较上期减少296.84万元，降幅24.69%；

  ④子公司宜昌欣龙熔纺因市场原因关停了亏损严重的薄型涤纶生产线，虽然亏损有所减少，但产品产量及销量均有所减少，熔纺产品销售收入较上期减少398.14万元，下降14.01%；

  ⑤子公司宜昌欣龙化工因环保问题和市场低迷等原因磷酸氢钙及磷酸二氢钾产量下降，报告期销售收入较上期减少476.69万元，下降幅度26.04%；

  ⑥报告期内公司的石油贸易业务有所增长，报告期销售收入较上期增加3,734.46万元，增长375.71%；

  （2）成本及毛利分析 单位：万元

  ■

  报告期主营业务收入实现的毛利额较上年增加了425.82万元，受服衬产品、磷化工产品和橡胶贸易亏损的影响，综合毛利率同比下降了0.44%。各产品的毛利变动情况如下：

  ①报告期内公司水刺产品及其无纺深加工制品整体收入同比增长13.24%；从产品毛利率分析，水刺产品本年度毛利率是15.17%，同比增长0.13个百分点，因收入增长导致毛利额增加了367.33万元；制品本年度毛利率为20.34%，同比增长了5.31个百分点，毛利额增加209.71万元。

  ②公司服装衬布产品因环保问题和市场原因产销量下滑，价格有所下降，导致服衬产品整体收入同比下降了296.84万元，毛利率下降了12.26个百分点，毛利额减少123.58万元。

  ③熔纺产品因市场原因关停了亏损严重的薄型涤纶生产线，盈利能力有所增强，当期毛利率为12.35%，同比增长了13.01个百分点，毛利额增加320.55万元。

  ④宜昌化工磷化工产品因受环保问题和市场低迷等原因磷酸氢钙及磷酸二轻钾产量下降，致使毛利率下降了13.14个百分点，毛利额同比减少164.68万元。

  ⑤贸易业务及其他主要受橡胶品种市场低迷价格大幅度下降，导致毛利额同比减少183.51万元，毛利率较上年降低了11.41个百分点。

  （3）费用分析： 本年度公司三项期间费用总额比上年上升了2,225.48万元，增幅达到28.16%。其中：

  （金额：万元）

  ■

  ①销售费用较上年增加了186.21万元，增幅12.49%。主要因运杂费增加179.35万，业务费增加 14.91万，其他类销售费用变动较少。

  ②管理费用较上年上升了2,790.70万元，增幅58.39%。主要系公司大股东海南筑华科工贸有限公司无偿赠与352.98万股给公司员工持股计划，增加了当期管理费用1941万元；此外，由于纳入合并范围的子公司增加导致职工薪酬费用增加370.19万元、折旧摊销支出增加319.92万元。

  ③报告期财务费用较上年减少了751.44万元，下降46.05%。主要因借款利息较上期减少996万元。

  （4）其他非经营性收支分析

  ■

  ①报告期计提了部分坏帐准备和存货跌价准备2,421.27万元，比去年同期相比增加了2,169.22万元。

  ②报告期证券投资、理财产品、衍生产品实现投资收益1,047.55万元，比去年同期增加936.74万元。

  ③报告期因收到政府奖励产生营业外收入509.57万元，比上年度减少了5,301.59万元。

  ④报告期营业外支出74.91万元，比上年增加了8.1万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体比上期增加1户，其中新纳入合并范围的子公司为宜昌市欣龙卫生材料有限公司 。增加原因系本期新投资设立。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  2016年4月21日

  证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-027

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  欣龙控股（集团）股份有限公司第六届董事会第三次会议于2016年4月11日分别以专人送达、传真方式发出会议通知，于2016年4月21日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人，现场出席人数为8人，委托董事1人。董事金永先生因工作原因无法亲自出席本次会议，委托独立董事刘云亮先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长郭开铸先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经投票表决审议并通过了以下决议：

  一、9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

  二、9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

  三、9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》；

  四、9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度报告正文及摘要》；

  五、9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年内部控制评价报告》；

  六、9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

  七、9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司 2015年度计提资产减值准备情况的议案》；

  1、根据公司资产评估和资产清查结果，2015年度公司需计提各类资产减值准备共计24,212,745.20元,转销各类资产减值准备1,288,595.92元。

  2、根据审定的公司各控股子公司年末的净资产情况，结合内部往来帐龄结构,对公司的个别报表补计内部往来中的其他应收款坏账准备21,600,691.16元，上述资产减值调整不会对公司合并损益产生影响。

  八、9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

  公司2015年度会计报表业经大华会计师事务所审计。经审计确认，公司本年度归属于上市公司股东的净利润为-76,858,051.42元。根据企业会计制度以及《公司章程》等的相关规定，公司决定本年度不实施利润分配，本年度产生的净亏损拟留待用以后年度利润抵补。鉴于此，公司决定本年度不实施红利分配，也不实施公积金转增股本。

  九、9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于同意签署<深圳前海红棉欣龙健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议>的议案》（具体内容详见公司同期公布的《关于同意签署<深圳前海红棉欣龙健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议>的公告》）。

  上述第一、四、六、八项议案将提交到2015年度股东大会审议（本次会议相关文件及公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；同时，独立董事将向2015年度股东大会提交述职报告。

  特此公告

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-030

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  欣龙控股（集团）股份有限公司第六届监事会第二次会议于2016年4月11日以专人送达方式发出会议通知，于2016年4月21日在海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为3人，现场出席3人。会议由监事长阮江南先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议经投票表决，审议通过了如下决议：

  一、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

  二、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

  三、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度报告正文及摘要》；

  经审阅公司《2015年年度报告》，监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司2015年度的实际运行情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审议《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。

  四、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年内部控制评价报告》

  经审阅《公司2015年内部控制评价报告》，全体监事一致认为：《公司2015年内部控制的评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的建设及实际运行情况。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

  监事会认为，公司已根据自身的实际情况和相关规定的要求，逐步建立和完善法人治理结构和内部控制体系，基本符合公司现阶段经营管理的发展需求，为公司各项业务的运行及经营风险的控制提供了保障措施。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设及运行情况。

  五、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  六、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

  公司2015年度会计报表业经大华会计师事务所审计。经审计确认，公司本年度归属于上市公司股东的净利润为-76,858,051.42元。根据企业会计制度以及《公司章程》等的相关规定，公司决定本年度不实施利润分配，本年度的净亏损拟留待以后年度利润抵补。鉴于此，公司决定本年度不实施红利分配，也不实施公积金转增股本。

  七、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司 2015年度计提资产减值准备的议案》

  监事会认为：公司本年计提资产减值准备的决议程序合法，计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提后可使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  上述第一、三、五、六项议案将提交到公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-029

  关于同意签署《深圳前海红棉欣龙健康产业

  投资中心（有限合伙）合伙协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“欣龙控股”）第六届董事会第二次会议审议通过了公司与深圳市红棉资本管理有限公司（以下简称为“红棉资本”）、海南筑华科工贸有限公司（以下简称为“海南筑华”）签署《关于共同投资设立大健康产业并购基金的框架合作协议》事项。现根据该框架协议的基本原则，公司拟于深圳市红棉资本管理有限公司、陈华娜、陈志茂签署《深圳前海红棉欣龙健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），以共同出资设立“深圳前海红棉欣龙健康产业投资中心（有限合伙）”(以下简称 “本合伙企业”或 “本基金”），合伙企业具体名称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。

  二、合作方基本情况

  （一）深圳市红棉资本管理有限公司

  1、成立时间：2013年7月23日

  2、注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4005

  3、注册资本：1000万元

  4、法定代表人：卜晓强

  5、控股股东及实际控制人：陈华娜

  6、主要投资领域：受托资产管理；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金；投资兴办实业；国内贸易；财务管理咨询、物业管理咨询。

  7、红棉资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了私募基金管理人登记备案程序。

  8、关联关系或其他利益关系：

  红棉资本和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；

  红棉资本与本基金的有限合伙人（劣后级）陈华娜、陈志茂存在一致行动关系，陈华娜为红棉资本的控股股东及实际控制人，陈志茂和陈华娜之间存在亲属关系。

  红棉资本及陈华娜、陈志茂没有直接或间接持有本公司股份。

  （二）陈华娜

  住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼

  与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  （三）陈志茂

  住所：深圳市福田区福星路福滨新村

  与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  三、协议主要内容

  （一）红棉资本、欣龙控股、陈华娜、陈志茂拟共同出资设立“深圳前海红棉欣龙健康产业投资中心（有限合伙）”（以工商部门最终设立登记的名称为准）。

  （二）本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙。

  （三）基金管理机构

  红棉资本担任拟设立的本基金的基金管理人。

  （四）合伙企业基本情况

  1、名称：深圳前海红棉欣龙健康产业投资中心（有限合伙）（最终名称以工商核准登记的为准）。

  2、投资领域：本基金重点围绕国内大健康领域内细分市场产业发展方向，在大健康领域的投资额原则上不低于基金总额的70%。

  3、投资对象：投资于成长期、扩张期和成熟期等各发展阶段的医疗、医药、健康养老、卫生消费品等行业的优质企业。

  4、投资进度：基金存续期为4年，自基金注册登记之日起第1—2年为基金投资期，投资期满之后至本企业成立满4年为退出期，退出期内基金不得再进行对外投资。

  5、投资决策机构：本合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，其中红棉资本及欣龙控股各指定1名委员，其他由红棉资本及欣龙控股共同指定一名委员。

  投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员表决通过方为有效。

  6、退出方式

  （1）在同等条件下，欣龙控股可优先以定向增发或其他方式收购；

  （2）投资项目原股东以公允价格回购；

  （3）第三方并购；

  （4）其他方式。

  （五）合伙人情况

  1、合伙人姓名或名称、住所：

  ■

  2、合伙人出资额、出资方式

  （1）出资总额与出资比例限制：

  ①本基金的首期规模为1亿元人民币，由普通合伙人、劣后级有限合伙人共同出资，普通合伙人、劣后级合伙人于合伙企业成立之日起十五个工作日内将其应缴纳出资全额付至普通合伙人指定的有限合伙账户。

  ②本企业可根据实际投资进度和资金需求进行增资，增资后本合伙企业的实缴出资上限为10亿元人民币，届时，普通合伙人总出资额为1000万元人民币，欣龙控股作为劣后级有限合伙人的实际总出资额为1.5亿元人民币，其余出资由基金管理人指定合格投资者完成出资。首期规模出资完成后，经普通合伙人和劣后级有限合伙人均同意继续募集的，出资人应自普通合伙人发出的书面缴款通知送达之日起15个工作日内将出资款付至普通合伙人指定的有限合伙账户。

  ③各合伙人同意，并且基金管理人应协调新增的合伙人同意以下约定：

  a）本基金规模在2亿元人民币（含）以内时，欣龙控股的出资上限为3000万元；

  b）本基金规模超过2亿元时，欣龙控股按照基金规模的15%进行出资, 并且，本基金劣后份额不得超过基金总规模的40%。

  （2）合伙人首期出资额和出资方式如下：

  合伙人首期出资额和出资方式如下：

  ■

  （3）优先级有限合伙人出资款的缴付期限及其收益确定：

  基金的优先级有限合伙人缴付的出资时间为基金管理人发出的缴款通知书日后五个工作日内，其投资收益率确定为不高于10%（年）（具体根据市场情况确定），收益率按单利计算。

  （六）基金收益分配和亏损分担方式

  1、可分配资金的分配顺序

  基金经营期间获得的资金应首先让优先级有限合伙人回收本金和预期基础收益，再由其他合伙人按实缴出资比例回收其对该项目的投资本金。如有余额，基金管理人提取20%的超额收益作为业绩奖励。

  （1）基金分配顺序

  基金经营期间取得的每一笔可分配资金，应按以下基金分配顺序进行安排：

  A）提取未支付的基金费用（包括管理费、托管费、基金运营费等费用）；

  B）返还优先级有限合伙人的累计实缴出资本金；

  C）返还根据优先级有限合伙人的累计实缴出资按约定投资收益率（不高于10%/年，具体根据市场情况确定）计算的收益；收益率按单利计算。

  D）返还普通合伙人、劣后级有限合伙人的累计实缴出资本金；

  E）扣除前述A）-D）项后，基金管理人提取剩余部分的20%作为业绩奖励；

  F)扣除前述A）-E）项后，剩余部分由劣后合伙人进行分配。若劣后出资额整体年化收益在35%以内，则由劣后合伙人按实际出资额比例进行分配；若劣后出资额整体年化收益超出35%，则劣后出资额在年化收益35%以内的部分由劣后合伙人按实际出资额比例进行分配，对于超出35%以上部分的收益，欣龙控股应分配获得其中的50%。

  2、经营亏损承担

  （1）如因基金管理人未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本企业承担赔偿责任。

  （2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，亏损承担次序如下：

  ①首先由普通合伙人以其对基金的实缴出资弥补亏损；

  ②由劣后级有限合伙人按实缴出资比例承担。

  ③当劣后级有限合伙人出资额亏损完毕后，由优先级有限合伙人以其出资额进行承担。

  （七）合伙人的权利和义务

  1、普通合伙人的权利

  （1）根据本协议主持基金的经营管理工作，并对外代表本基金。在不损害其他合伙人利益的前提下，有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理本基金的相关事宜。

  （2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。

  （3）依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

  （4）决定投资决策委员会主任人选。

  （5）设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；

  （6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。

  （7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。

  （8）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）。

  （9）聘任和解聘基金托管人（托管银行），决定支付基金托管人的报酬数额。

  （10）法律、法规及本协议规定的其他权利。

  2、普通合伙人的义务

  （1）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。

  （2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况。

  （3）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。

  （4）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易。

  （5）对本基金的债务承担无限连带责任。

  （6）当本基金届满产生亏损时，按本协议第二十条的约定，首先以自身出资额充抵亏损。

  （7）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。

  （8）向有限合伙人及时并如实披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息。

  （9）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。

  （10）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估。

  （11）法律、法规及本协议规定的其他义务。

  3、有限合伙人的权利

  （1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况。

  （2）参与决定合伙人的退伙。

  （3）对本基金的经营管理提出合理化建议。

  （4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料。

  （5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权。

  （6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额。

  （7）经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质。

  （8）在事先告知普通合伙人和遵守本协议第二十五条规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务。

  （9）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。

  （10）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

  （11）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼。

  （12）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权。

  （13）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。

  （14）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权。

  （15）法律、法规及本协议规定的其他权利。

  4、有限合伙人的义务

  （1）按本协议第十二条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性。

  （2）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动。

  （3）对本基金的债务按本协议第二十一条的约定以其自身出资额为限承担有限责任。

  （4）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。

  （5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策。

  （6）法律、法规及本协议规定的其他义务。

  四、对公司的影响及可能存在的风险

  1、对公司的影响

  公司本次与红棉资本合作成立的基金将专项投资于大健康领域内医疗、医药、健康养老、卫生消费品等行业的优质企业，同时，本公司可以在同等条件下优先收购所投资的项目。本公司早先就提出了大健康大医疗的战略规划，参与投资设立上述基金，将对公司实现战略目标产生积极的意义。

  2、可能存在的风险

  本次公司拟参与投资设立基金，将来在实际运行过程中，可能会受知识、技术、经验等多方面因素的局限，影响到对投资项目的正确判断及项目的过程管理，从而导致投资失利、产生投资亏损。作为处于收益分配顺序末端的劣后级合伙人，客观上存在一定的投资风险。但根据协议约定，公司是有限合伙人，只在认缴的投资额度内承担有限责任，而本公司在基金整体规模超过2亿元时，其出资比例仅为15%，公司可能承担的最高风险为基金总规模的15%即人民币15000万元。同时，公司有权指定一名基金投资决策委员会成员，并享有一票否决权，对不认可的项目投资基本上可以做到事前控制。对于上述可能产生的风险，公司将采取以下措施：

  （1）公司将结合宏观经济走势，密切关注并购基金运作情况，积极敦促基金寻找符合产业发展需求的并购项目，设计科学合理的交易架构，同时通过共同投资人分担风险；

  （2）在项目投资中坚持合法合规、投资稳健、经济可行的原则：资金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求，项目权属清晰，取得和开展合法合规；对拟投项目进行详尽深入的尽职调查，所投项目公司应当具有较强的经济实力和品牌价值，经营稳健、管理规范、诚实守信，所投项目公司的管理团队具有较高的经营水平和职业道德水平，利用表决权控制项目公司的股东会、董事会，对项目公司有切实可行的监督权等；所投项目应位于经济具有可持续发展潜力的区域，所投项目市场前景较好，经营性收入具有可持续性；

  （3）公司将与基金管理人保持沟通，充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，与并购基金其他出资方共同协助基金管理团队的工作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降低投资风险；

  （4）对并购基金项目投资决策采取一票否决制，有效控制决策风险；

  （5）对并购基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划和设置；

  （6）公司将定期对并购基金的规范性、内控制度的有效性、项目进展的具体情况等进行跟踪，保证投资安全。

  五、其他说明事项

  1、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦不在投资基金中任职。

  2、公司将根据信息披露的要求和规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意风险。

  特此公告

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日