证券时报多媒体数字报

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-026

  天马轴承集团股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十一次会议于2016年4月16日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2016年4月22日以通讯表决法方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经通讯表决形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司对外投资的议案》

  为完善公司产品结构，公司拟以自有资金2,930万元，收购杭州竞舟轴承有限公司全资子公司南京天马轴承有限公司100%股权，并授权公司管理层签署相关协议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于对外投资的公告》。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-027

  天马轴承集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）对外投资基本情况：

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称"公司"）为完善产品结构，拟以自有资金2,930万元收购杭州竞舟轴承有限公司（以下简称"杭州竞舟"）全资子公司南京天马轴承有限公司100%股权，本次交易完成后，南京天马轴承有限公司将成为公司全资子公司。2016年4月22日，公司与杭州竞舟签署《股权转让协议》。

  （2）董事会表决情况：

  2016年4月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，并授权公司管理层签署相关协议。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。

  （3）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对手介绍

  （1）公司名称：杭州竞舟轴承有限公司

  注册资本：1,000万元

  注册地址：杭州余杭区良渚街道（良渚工业城）

  法定代表人：于文化

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：2000年1月28日

  经营范围：许可经营项目：制造：轴承及配件。一般经营项目：销售：轴承及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  杭州竞舟实际控制人：于文化，女，中国国籍，实际持有杭州竞舟100%股权。

  公司与杭州竞舟不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：南京天马轴承有限公司

  注册资本：4,851万元

  注册地址：南京高新技术产业开发区商务办公楼5层505D室

  法定代表人：徐德衍

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：2007年12月24日

  经营范围：机车车辆主要零部件设计与制造，铁路高速客车车轴用精密轴承及其零部件的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司以自有资金2,930万元收购南京天马轴承有限公司100%股权。

  四、对外投资合同的主要内容

  转让方：杭州竞舟轴承有限公司（以下简称"甲方"）

  受让方：天马轴承集团股份有限公司（以下简称"乙方"）

  股权转让价格及价款的支付方式

  1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以2,930万元将其在标的公司拥有的全部股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

  2、乙方同意自本协议生效之日起10日内将全部股权转让款支付给甲方。

  股权转让有关费用和变更登记手续

  双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由乙方承担。本协议生效后，双方立即办理股权变更登记手续。

  违约责任

  如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

  生效条款及其他

  本协议自甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字或加盖公章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  此次收购南京天马轴承有限公司旨在完善产品结构。完成本次收购后，公司将具备不超过140KM/H的客运轴承生产能力，同时有助于提升公司竞争力和创造新的增长点。本次投资也面临当前经济下行，制造业低迷的态势，存在一定的市场风险，同时也存在中铁检验认证中心(简称"CRCC")认证风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  六、备查文件

  1、《股权转让协议》

  2、《第五届董事会第二十一次会议决议》

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日