证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  无

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  １、公司主要业务及经营模式

  １、公司主要业务及经营模式

  公司主要业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售；商品代肉鸡的饲养与屠宰加工；饲料、鸡肉制品的生产与销售；利用鸡粪进行沼气发电，并利用沼气发电的副产品开展有机肥的生产与销售。公司已形成了以父母代肉种鸡饲养、商品代肉鸡苗生产销售、肉鸡饲养、屠宰加工、饲料生产与禽畜养殖废弃物综合利用相结合的经营模式。形成了“鸡—肥—沼—电—生物质”的循环经济业务链。

  ２、公司主要产品

  主要产品为商品代肉鸡苗和商品代肉鸡，公司生产的饲料以自用为主，部分对外销售。子公司民和食品以进行商品代肉鸡屠宰加工，并生产冷冻鸡肉制品为主，根据客户的不同需求，提供肉鸡分割产品。子公司民和生物经营沼气发电业务、有机肥、水溶肥的生产和销售业务。

  ３、报告期内行业发展状况

  报告期行业自发削减产能的同时，美国、法国等主要引种地发生禽流感，突发事件被动降低了国内白羽肉鸡引种量。加之饲料原料玉米、豆粕等价格不断走低，养殖成本逐步下降，白羽肉鸡行业养殖预期和养殖气氛开始出现变动，对后期乐观情绪逐步上涨。但因之前年度引种量较大，需要逐步消化，因此报告期商品代鸡苗供应依旧较为充足，价格一直徘徊在成本线以下。

  由于美国、法国等地相继发生高致病性禽流感疫情，我国禁止进口美国、法国的禽类产品，转由新西兰等国引种，引种量受到较大影响，报告期我国白羽肉鸡祖代鸡引种量约７０万套，低于白羽肉鸡联盟年初制定的２０１５年祖代鸡引种量１０８．９万套的规模。截至本报告期，我国依旧未对上述两国引种进行解禁，目前白羽肉鸡可供引种地主要有新西兰和西班牙等国，但其可提供的祖代种鸡规模远低于国内需求。

  ４、公司的行业地位

  公司２００４年被农业部等八部委联合认定为“农业产业化国家重点龙头企业”，并连续五次通过农业部监测；于２０１０年被中国畜牧业协会评入“２００９中国白羽肉鸡企业２０强”；２０１４年公司被中国畜牧业协会认定为第三届中国畜牧行业百强优秀企业；被中国畜牧业协会评为“２０１２－２０１６会长单位”，被认定为首批“肉鸡化示范场”被认定为“山东省企业技术中心”。公司拥有的“民和”品牌被授予亚洲名优品牌奖、山东名牌等荣誉，“民和”系列鸡腿、鸡胸、鸡翅产品被中国绿色食品发展中心认定为“中国绿色食品”。公司已取得ＨＡＣＣＰ质量认证、ＥＵＲＥＰＧＡＰ认证、ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、食品安全管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证等。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  报告期，世界主要经济体复苏乏力，我国经济也进入深度调整期，经济增长速度放缓，公司所处行业面临诸多困境，在董事会的正确领导下，管理层和全体员工共同努力，以稳健经营为宗旨，稳步推进发展战略，保持了公司业务的平稳发展。公司董事会审时度势，努力应对困难形势，果断终止募投项目建设，补充公司流动资金，积极调整信贷结构，在行业发展最为困难的时期，保证了公司的正常运转。

  因整个养殖行业处于低谷，公司主要产品价格长期低于成本，报告期出现大幅亏损。实现营业收入９０，０７９．９７万元，较去年同期下降了２４．０７％；归属于上市公司股东的净利润－３１，５５２．７３万元，较去年同期减少６０３．３３％。２０１５年度公司所处行业虽不景气，但公司依旧顶住压力完成了以下工作：

  １、继续保持对种鸡饲养的投入，截止２０１５年末，已完成对多个鸡场的四层笼具改造任务，对第二孵化场进行改造，引进先进设备；根据市场行情调整种鸡饲养规模和批次，报告期商品代鸡苗数量保持稳定，未有增加；完成对肉鸡屠宰业务部分设备进行机械化改造，提高生产效率；调整民和生物销售机构，注销上海销售分公司，新设青岛子公司，负责“新壮态”叶面肥的销售网络建设。

  ２、由于行业处于低谷多年，强行推进募投项目将导致亏损扩大，根据公司实际情况和发展需要，公司管理层结合市场发展形势，经公司董事会和股东大会批准，将剩余募集资金全部补充流动资金，保证公司经营有充裕的流动资金。

  ３、报告期，子公司民和生物进行了股份制改造并向全国中小企业股份转让系统申请挂牌交易，民和生物在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，促进市场开拓，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力；同时有利于增强公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。截止本报告日，民和生物已经成功挂牌新三板。

  ４、报告期，公司联合益生股份、圣农发展、仙坛股份四家白羽肉鸡养殖公司联合开展为消费者强力推荐最有益人类健康的白肉中的白肉蛋白——白羽鸡肉“系列活动”，通过现场参观、专家知识解读、媒体宣传等多角度向公众进行白羽肉鸡产业的科普宣传和推广，使消费者对白羽鸡肉的特性有充分的知情权，引导消费者改变传统的肉类消费观念和消费习惯，选择符合现代健康消费理念的白羽鸡肉产品。活动对提高社会公众对家禽业的认知度、提高科普宣传和产品推广都起到了积极的作用。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１５年度归属于母公司所有者的净利润－３１５，５２７，３１３．７７元，比上期减少６０３．３３％，其主要原因是：主营产品价格大幅下挫，造成较大亏损。

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：孙希民

  山东民和牧业股份有限公司

  二〇一六年四月二十三日

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2016-015

  山东民和牧业股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知于2016年4月11日以电子邮件和专人送达的形式发出。会议于2016年4月21日以现场与通讯结合方式召开。会议在公司会议室由董事长孙希民主持,应参加表决董事9人,实际参加表决9人,。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下决议:

  一、表决通过《2015年度总经理工作报告》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、表决通过《2015年度董事会工作报告》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》,并将于2015年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  三、表决通过《2015年度财务决算报告》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  截止2015年末,公司总资产1,809,056,949.81元,比上年下降了17.39%;归属于上市公司股东的所有者权益876,663,519.59元,比上年下降了26.47%;2015年公司实现营业收入900,799,701.79元,比上年下降了24.07%;实现归属于母公司所有者的净利润-315,527,313.77元,比上年下降了603.33%。

  公司2015年度详细财务状况详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2015年年度报告》。此报告尚需提交股东大会审议。

  四、表决通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于山东民和牧业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》及《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查意见》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  五、表决通过《2015年年度报告及摘要》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会意见:董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此报告尚需提交股东大会审议。

  公司2015年年度报告全文及摘要见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  六、表决通过《2015年度利润分配预案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2015年度归属于公司普通股股东净利润为-315,527,313.77元,截止2015年12月31日,未分配利润为-405,718,640.82元。报告期,公司出现较大额度亏损,为实现公司稳定、可持续发展,2015年度不分红,不送配。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  七、表决通过《2015年度内部控制自我评价报告》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2015年度内部控制自我评价报告》、《山东民和牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、表决通过《内部控制规则落实自查表》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、表决通过《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  为满足公司2016年度生产经营活动等方面的资金需求,公司拟向各银行(含各国有银行、股份制商业银行、政策银行、政府财政部门等)申请综合授信,额度共计人民币十五亿元,公司将在授信额度内进行流动资金贷款,具体融资金额将视生产经营对资金的需求确定。本议案有效期自公司2015年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  《对外担保公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》;《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司2016年第一季度季度报告的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会意见:董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2016年第一季度报告全文及摘要见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  十二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  根据公司经营发展的需要;公司需要在原有营业范围基础增加“预包装食品销售”项目。变更后的公司经营范围:羊、牛的饲养,预包装食品销售。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售;饲料、饲料添加剂预混料生产、销售;商品鸡饲养;兽药销售;粮食收购;肉鸡加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;有机肥、生物有机肥的生产与销售;粪污沼气发电项目(不含电力供应营业经营);蔬菜种植(以上需许可凭许可证经营)。

  经营范围修改以工商局备案为准。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  修改经营范围后,需对公司章程进行相应修改,授权管理层在方案通过股东大会后实施办理工商变更登记手续。

  具体修改条款详见附件一。《山东民和牧业股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于制定公司<激励基金管理办法>的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  为建立健全公司激励约束机制,调动公司中高层管理人员和骨干员工的积极性,增强管理团队和骨干员工对公司持续健康发展的责任感,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司长远健康发展,结合公司所处行业特点和实际情况,根据有关规定制定激励基金管理办法。《激励基金管理办法》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事的议案》。

  由于公司第五届董事会任期将满,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,董事会提名孙希民先生、孙宪法先生、周东先生、张东明先生、郭志春先生、于乐洪先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。候选董事尚需经公司2015年度股东大会以累积投票形式审议。(候选人简历见附件二)

  孙希民先生,9票同意,0票反对,0票弃权;

  孙宪法先生,9票同意,0票反对,0票弃权;

  周东先生,9票同意,0票反对,0票弃权;

  张东明先生,9票同意,0票反对,0票弃权;

  郭志春先生,9票同意,0票反对,0票弃权;

  于乐洪先生,9票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》。

  董事会提名胡卫华先生、张云龙先生、刘嘉厚先生为公司第六届董事会独立董事候选人。候选独立董事尚需经公司2015年度股东大会以累积投票形式审议。(候选人简历见附件二)

  胡卫华先生,9票同意,0票反对,0票弃权;

  张云龙先生,9票同意,0票反对,0票弃权;

  刘嘉厚先生,9票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  根据《公司章程》、和《独立董事工作制度》的规定,独立董事就上述董事候选人事项发表独立意见如下:

  本次提名是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人的同意,被提名人具备担任相应职务的资格和能力,未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,同意向公司股东大会推荐上述董事候选人。

  公司第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  十七、审议通过《关于拟任董事、监事薪酬的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司本届董事会和监事会已经届满,本次会议推选出了候选董事和监事,经公司董事和管理层商议,公司董事会薪酬委员会审核,向股东会提交拟任董事、监事薪酬议案。内容如下:

  ■

  上述薪酬中拟任独立董事为津贴性质,按照实际任职期间现金发放。其他拟任董事、监事薪酬以各自任职岗位工资为基础确定。上述人员因担任其他管理职务或能力突出被公司激励基金奖励的根据公司《激励基金管理办法》执行。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十八、审议通过《关于续聘审计机构的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事关于聘任年度审计会计师事务所的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《独立董事对相关事项的独立意见》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于召开公司2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日

  附件一:章程修正

  原 第十三条 公司的经营范围:羊、牛的饲养。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售;饲料、饲料添加剂预混料生产、销售;商品鸡饲养;兽药销售;粮食收购;肉鸡加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;有机肥、生物有机肥的生产与销售;粪污沼气发电项目(不含电力供应营业经营);蔬菜种植(以上需许可凭许可证经营)。

  修改为:

  第十三条 公司的经营范围:羊、牛的饲养,预包装食品销售。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售;饲料、饲料添加剂预混料生产、销售;商品鸡饲养;兽药销售;粮食收购;肉鸡加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;有机肥、生物有机肥的生产与销售;粪污沼气发电项目(不含电力供应营业经营);蔬菜种植(以上需许可凭许可证经营)。

  注:经营范围修改以工商局备案为准。

  附件二:董事候选人简历

  孙希民先生, 68岁,中共党员,大专学历,研究员。历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司董事长兼总经理、蓬莱祥和畜牧有限责任公司董事长兼总经理。兼任中国畜牧业协会禽业分会会长、中国畜牧业协会常务理事、中国农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾被授予“全国畜牧行业优秀工作者”、“烟台市优秀人才”、“山东省劳动模范”称号。2013年4月当选公司第五届董事会董事,现任公司董事长。持有公司股票114,310,000股,为公司实际控制人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙宪法先生,45岁,工商管理硕士,高级工程师。历任蓬莱民和牧业有限责任公司董事,蓬莱民和食品有限公司总经理。中国畜牧业协会常务理事。2013年4月当选公司第五届董事会董事,现任公司副董事长兼总经理,山东民和生物科技股份有限公司董事长。持有公司股票13,512,348股,与公司实际控制人为父子关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周东先生,47岁,中共党员,工商管理硕士,高级兽医师。历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场种鸡场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司种鸡场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司董事、生产部副经理、生产部经理。2013年4月当选公司第五届董事会董事,现任公司副总经理。持有公司股票11,400股,与公司实际控制人不存在关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张东明先生,40岁,中共党员,工商管理硕士。历任蓬莱民和牧业有限责任公司董事会秘书,山东民和牧业股份有限公司董事会秘书、董事。2013年4月当选公司第五届董事会董事,现任公司董事会秘书、副总经理、山东民和生物科技股份有限公司总经理。持有公司股票8,500股,与公司实际控制人不存在关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  郭志春先生,38岁,中共党员,大学本科学历。历任蓬莱民和食品有限公司总经理助理、车间主任、生产部经理。2013年4月当选公司第五届董事会董事,现任蓬莱民和食品有限公司总经理。持有公司股票3,000股,与公司实际控制人不存在关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  于乐洪先生,48岁,大学学历,工程师。历任公司综合部科员、副经理。2013年4月当选公司第五届董事会董事,现任山东民和牧业股份有限公司综合部副经理。持有公司股票11,100股,与公司实际控制人不存在关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  胡卫华先生,38岁,研究生,律师。历任上海市国泰律师事务所合伙人,上海致格律师事务所主任、合伙人;现任上海致格律师事务所合伙人。2014年6月当选公司第五届董事会独立董事,未持有公司股票,与公司实际控制人不存在关联关系,与其他持股5%以上股东无关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有中国证监会认可的独立董事任职资格证书。

  张云龙先生,53岁,财务与会计专业学士,高级会计师,中国注册会计师。历任山东冶金技术学院教师,山东淄博会计学校教师,山东淄博会计师事务所审计员,中洲会计师事务所部门经理,天华会计师事务所部门经理,中兴华会计师事务所副主任会计师;现任立信会计师事务所注册会计师,信诺传播(北京)顾问股份有限公司、江西鑫星农牧股份有限公司及北京双杰电气股份有限公司独立董事,未持有公司股票,与公司实际控制人不存在关联关系,与其他持股5%以上股东无关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有中国证监会认可的独立董事任职资格证书。

  刘嘉厚先生,62岁,大学学历,高级会计师。历任山东道恩高分子材料股份有限公司副总裁,滨化集团股份有限公司独立董事;现任南山铝业独立董事,山东道恩高分子材料股份有限公司监事,未持有公司股票,与公司实际控制人不存在关联关系,与其他持股5%以上股东无关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有中国证监会认可的独立董事任职资格证书。

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2016-016

  山东民和牧业股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和牧业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议于2016年4月21日在公司三楼会议室召开,会议由监事会主席文立胜主持,会议应到监事3人,实到3人,董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,会议以现场投票方式表决通过以下决议:

  1、审议通过《2015年度监事会工作报告》,表决结果为:3票同意;0票反对,0票弃权。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《2015年度财务决算报告》,表决结果为:3票同意;0票反对,0票弃权。

  3、审议通过《2015年度利润分配预案》,表决结果为:3票同意;0票反对,0票弃权。

  4、审议通过《2015年年度报告及摘要》,表决结果为:3票同意;0票反对,0票弃权。

  经认真审核,监事会认为董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》,表决结果为:3票同意;0票反对,0票弃权。

  经认真审核:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、审议通过《关于公司2016年第一季度季度报告的议案》,表决结果为:3票同意;0票反对,0票弃权。

  经认真审核,董事会编制和审核山东民和牧业股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、审议通过《关于提名公司第六届监事会非职工监事的议案》,表决结果为:

  文立胜,3票同意;0票反对,0票弃权。

  崔华良,3票同意;0票反对,0票弃权。

  监事会审议并同意,文立胜先生、崔华良先生为公司第六届监事会非职工监事候选人,任期为股东大会审议通过之日起至下一次换届股东大会止。经审核,上述非职工监事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格,未受到监管机关的处罚。(简历见附件)

  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  被提名人将在股东大会通过后与职工代表监事组成下一届监事会,本议案尚需提交公司2015年度股东大会以累积投票形式审议,

  特此公告

  山东民和牧业股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十三日

  附件:

  监事候选人简历

  文立胜先生,48岁,中国国籍,法学学士,历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场生产技术科科员,蓬莱民和牧业有限责任公司行政部科员。现任山东民和牧业股份有限公司人力资源部经理。文立胜先生未持有本公司股票,与公司董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  崔华良先生,42岁,中国国籍,中专学历,历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场技术员,蓬莱民和牧业有限责任公司生产技术部技术员。现任山东民和牧业股份有限公司种鸡场场长。崔华良先生未持有公司股票,与公司董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2016-017

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,山东民和牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2015年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额,资金到位时间

  公司于2011年10月8日取得经中国证监会《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1620号)核准公司发行不超过4,500万股人民币普通股(A股)。公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了43,523,316股人民币普通股(A股)。根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全验字[2011]00070028号《验资报告》,本次发行募集资金总额为839,999,998.80元,扣除发行费用27,700,000.00元后,募集资金净额为812,299,998.80元。2011年11月4日公司收到812,299,998.80元募集资金款项。

  2、以前年度使用募集资金金额,本年度使用金额及当前余额

  ■

  公司第五届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,变更“商品鸡养殖建设项目”和“商品鸡屠宰加工建设项目”剩余募集资金用途为永久补充流动资金。该项目涉及募集资金 6.26 亿元(含利息及现金管理收益)。募集资金账户余额于2015年三季度末已全部转出。

  “粪污处理沼气提纯压缩项目”已经建设完工。募集资金账户金额已经清零。

  截至2015年12月31日,募集资金余额为人民币0.00元。

  二、募集资金的存放和管理情况

  1、募集资金相关制度制定和执行情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司制定了《山东民和牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)。根据《管理办法》规定,公司对募集资金实行专户存储管理,募集资金存放于专项账户。公司在实际工作中严格按照制度执行。

  2、募集资金存储情况

  公司第五届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,变更“商品鸡养殖建设项目”和“商品鸡屠宰加工建设项目”剩余募集资金用途为永久补充流动资金。该项目涉及募集资金 6.26 亿元(含利息及现金管理收益)。募集资金账户余额于2015年三季度末已全部转出。

  “粪污处理沼气提纯压缩项目”已经建设完工。募集资金账户金额已经清零。

  3、三方监管协议的签署及履行情况

  公司为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,公司分别同保荐机构、相关商业银行签订募集资金三方监管协议,具体如下:

  公司与保荐机构、兴业银行股份有限公司烟台分行于2011年12月2日签订了募集资金三方监管协议。募集资金对应项目为“商品鸡养殖建设项目”和“粪污处理沼气提纯压缩项目”。

  公司与保荐机构、中国农业银行蓬莱市支行、民和食品于2011年12月2日签订了募集资金四方监管协议。募集资金对应项目为全资子公司蓬莱民和食品有限公司负责实施的“商品鸡屠宰加工建设项目”。

  公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司蓬莱市支行于2012年2月20日签订了募集资金三方监管协议,将“粪污处理沼气提纯压缩项目”单独设置账户。

  由于将“粪污处理沼气提纯压缩项目”交由山东民和生物科技有限公司负责实施,公司与保荐机构、中国农业银行蓬莱市支行及全资子公司山东民和生物科技有限公司于2012年8月22日签订了募集资金四方监管协议。

  公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异,截至募集资金销户前监管协议均正常履行。

  三、募集资金实际使用情况

  募集资金使用情况表

  单位:人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的情况

  公司第五届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,变更“商品鸡养殖建设项目”和“商品鸡屠宰加工建设项目”剩余募集资金用途为永久补充流动资金。该项目涉及募集资金 6.26 亿元(含利息及现金管理收益)。变更主要原因为外部经营环境长时间低迷,整个白羽肉鸡行业陷入亏损状态,强行推进募投项目将导致亏损扩大。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2016-018

  山东民和牧业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  山东民和牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十五次会议于2016年4月21日审议通过《关于为子公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司蓬莱民和食品有限公司提供一年期30,000万元人民币贷款保证担保,为全资子公司山东民和生物科技有限公司提供一年期10,000万元人民币贷款保证担保。是与之前年度对其担保的延续,不计为累加额。此议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)单位名称:蓬莱民和食品有限公司

  注册地址:山东省蓬莱市西郊司家庄

  法定代表人:孙希民

  注册资本:20,500万元人民币

  主要经营业务:养殖、加工优良种禽、种蛋及鸡肉制品,销售公司自产产品。

  与本公司关联关系:系本公司全资子公司,本公司持有100%股权。

  截至2015年12月31日,民和食品总资产为368,221,754.03 元,总负债156,154,025.93 元,净资产212,067,728.10 元。资产负债率42.41%(以上数据为2015年度经审计数据)。

  (二)单位名称:山东民和生物科技股份有限公司

  注册地址:山东省蓬莱市西郊司家庄

  法定代表人:孙希民

  注册资本:10,000万元人民币

  主要经营业务:沼气发电和生物天然气提纯、有机固态肥、有机水溶肥的生产与销售等业务。

  与本公司关联关系:本公司直接持有90%股权。通过蓬莱民和食品有限公司合计持有100%股权。

  截至2015年12月31日,民和生物资产总额为311,578,538.95元,负债总额为151,673,196.35元,股东权益总额为159,905,342.60元。资产负债率48.68%(以上数据为2015年度经审计数据)。

  三、担保主要内容

  ■

  具体担保协议以与银行实际签署为准,不得超过批准额度。

  四、董事会意见

  公司于2016年4月21日召开了第五届董事会第二十五次会议。审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,董事会认为:公司为民和食品和民和生物提供贷款担保,合计担保额度40,000万元。有利于子公司顺利开展经营业务,符合公司整体利益。本公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、独立董事意见

  公司为子公司蓬莱民和食品有限公司提供一年期30,000万元人民币贷款保证担保,为子公司山东民和生物科技有限公司提供一年期10,000万元人民币贷款保证担保,以确保上述子公司生产经营的正常进行。被担保公司经营稳定,财务状况和资信情况良好,具有较强的履约能力,公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定,我们同意公司为其担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  ■

  本次担保为与之前年度对子公司担保的延续,不计为累加额。

  公司及子公司无其它对外担保事项,也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  七、其他披露事项

  为配合公司整体融资计划,子公司蓬莱民和食品有限公司为公司提供30,000万元贷款担保,子公司山东民和生物科技有限公司为公司提供10,000万元贷款担保,均用于本公司正常经营流动资金贷款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》相关规定,该事项由民和食品和民和生物各自股东会审批即可。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议;

  2、独立董事对相关事项的独立意见;

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十三日

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2016-021

  山东民和牧业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  根据山东民和牧业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第二十五次会议决议,召集召开公司2016年度股东大会,现将有关具体事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次

  2016年度股东大会

  2、股东大会召集人

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法合规性

  本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。

  4、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2016年5月25日14:30。

  (2)网络投票时间:2016年5月24日—2016年5月25日。其中:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016年5月24日15:00 至2016年5月25日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式

  现场投票与网络投票相结合的方式。

  现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象

  （下转B80版）