证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-055

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2016年4月18日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年4月22日以现场加通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于设立产业并购基金的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为加快实施公司发展战略，储备公司生态城镇发展战略的产业资源，促进公司转型升级发展，同意公司与符合条件的专业投资者共同发起设立或者投资参股符合条件的专业投资者已设立的基金管理有限公司。在管理公司成立后，公司将发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立产业并购基金。产业并购基金将在国内外寻求符合公司发展战略需求的投资与并购项目，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，配合公司生态城镇发展战略落地以及布局与之相关的大文旅、大体育、大教育及大健康等产业。产业并购基金总规模拟不超过人民币30亿元，其中，公司作为劣后级有限合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币8亿元。

  公司《关于设立产业并购基金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于设立产业并购基金的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司设立产业并购基金的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-056

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  为加快实施公司发展战略，储备公司生态城镇发展战略的产业资源，促进公司转型升级发展，拟与符合条件的专业投资者共同发起设立或者投资参股符合条件的专业投资者已设立的基金管理有限公司。在管理公司成立后，公司将发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立产业并购基金。产业并购基金将在国内外寻求符合公司发展战略需求的投资与并购项目，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，配合公司生态城镇发展战略落地以及布局与之相关的大文旅、大体育、大教育及大健康等产业。产业并购基金总规模拟不超过人民币30亿元，其中，公司作为劣后级有限合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币8亿元。

  2016年4月22日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立产业并购基金的议案》。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，该事项需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会审议具体的发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立产业并购基金事宜。

  本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不涉及关联交易。

  二、投融资方式及规模

  产业并购基金总规模拟不超过人民币30亿元，公司拟作为劣后级有限合伙人使用自有资金不超过人民币8亿元认缴出资，专业投资者、金融机构等作为优先级有限合伙人进行出资，公司对优先级合伙人出资及其收益进行担保或对其基金份额进行回购承诺，其担保或回购承诺上限不超过25亿元。公司将根据投资具体情况采取分期、分批出资的方式，设立或认购多个产业并购基金。

  三、对外投资的主要内容

  （一）设立并购基金管理公司

  1、设立方式：公司拟与符合条件的专业投资者共同发起设立或者投资参股符合条件的专业投资者已设立的基金管理有限公司；

  2、注册资金1000万元-5000万元，公司拟认缴出资比例不超过49%。

  3、基金管理公司的主营业务为发起、设立、产业并购基金运作管理。作为并购基金管理人，负责基金的日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。

  （二）设立产业并购基金

  1、在管理公司成立后，公司将设立或与符合条件的专业投资者共同发起设立产业并购基金。并购基金将作为公司并购整合国内外相关产业优质资源的平台，充分发掘在大文旅、大体育、大教育及大健康等产业的投资机会，服务于公司的战略产业发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。

  2、基金规模与募集机制

  (1) 产业并购基金总规模拟不超过人民币30亿元，公司拟使用自有资金不超过人民币8亿元作为劣后级资金设立或认购多个产业并购基金，基金可以向专业投资者、金融机构等具备条件的投资者募集或融资，基金总规模将根据具体募集或融资情况确定。

  (2)专业投资者、金融机构等作为优先级有限合伙人进行出资，公司对优先级合伙人出资及其收益进行担保或对其基金份额进行回购承诺，其担保或回购承诺上限不超过25亿元。

  (3)基金管理公司负责基金的募集工作（包括参与路演宣讲、提供技术支持、准备法律文件资料等）。

  3、基金期限:基金计划存续期暂定为2-5年，根据并购基金出资人邀约情况进行调整。基金存续期满后，有限合伙人会议有权决定基金存续期是否延长和所延长期限。

  4、基金管理模式：包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制等，由实际的出资人协议决定。基金的募集资金可约定由具有专业资质的银行金融机构进行托管，具体由出资人合伙协议决定。

  5、投资领域:并购基金的投资方向将以公司生态城镇发展战略落地及与之相关的产业为主，如大文旅、大体育、大教育及大健康等产业。

  6、投资决策机制:并购基金设投资决策委员会，是基金投资及退出决策的最高权力机构，负责进行项目投资、项目管理、投资退出等重大决策。

  7、优先购买权:合作各方同意，基金所投资项目退出时，同等条件下，棕榈股份及棕榈股份的控股子公司，拥有该项目的优先购买权。

  8、基金管理费用:基金管理费于管理期限的每年初按基金实际管理资金规模的1.5%/年-2%/年的费率收取。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  （一）产业并购基金作为棕榈股份并购整合国内外相关产业优质资源的平台，可充分发掘和拓展在大文旅、大体育、大教育及大健康等产业的投资机会。

  （二）公司通过并购基金进行并购投资，并购基金可以发挥聚人才、汇资源、快速交易、降成本的作用，可以有效降低资本运作成本和隔离公司并购风险，确保公司发展战略稳步推进。

  （三）生态城镇配套产业服务于公司的发展战略，通过并购基金进行产业布局，可以引进创新业务模式、拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位和竞争力，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。

  五、存在的风险

  （一）存在的风险

  1、股权投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，项目运行过程中会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能会导致投资无法达到预期收益。

  2、股权投资存在着战略决策风险、投资目标选择失误的风险。

  3、投资实施过程中存在着难以实现对标的有效监督、与标的资产信息不对称等操作风险。

  4、投资实施后的整合过程中存在管理风险、文旅融合风险等无法实现协同效应的风险。

  （二）应对措施

  公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降低投资风险。

  六、其他事项

  公司目前明确了设立产业并购基金的投资额度和投资方向，未来具体发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立产业并购基金时，公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

  七、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司投资设立产业并购基金，加快公司在大文旅、大体育、大教育及大健康等产业的投资布局，符合公司生态城镇战略发展方向，且通过产业并购基金专业化的投资管理团队运作，有利于公司降低并购风险，提高并购效率，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，实现公司持续、快速、健康发展。本次投资设立产业并购基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，我们同意该事项。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次事项决策程序符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《对外投资管理制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，没有损害公司、特别是中小股东的利益。本次事项符合公司的战略规划，有利于降低公司未来投资整合的风险，推动公司未来投资并购业务的开展。因此，保荐机构同意公司设立产业并购基金的安排。

  九、备查文件

  （一）第三届董事会第三十一次会议决议；

  （二）独立董事关于公司设立产业并购基金的独立意见；

  （三）安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司设立产业并购基金的核查意见。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-057

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2016年4月22日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司定于2016年5月9日（星期一）下午2:30召开公司2016年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）现场会议召开时间：2016年5月9日（星期一）下午2:30

  （三）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月8日下午15:00至2016年5月9日下午15:00期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

  （五）股权登记日：2016年5月3日（星期二）

  （六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （七）会议出席对象：

  1、截至2016年5月3日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员

  3、公司聘请的见证律师

  二、会议审议议案

  1、《关于设立产业并购基金的议案》

  本事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  该议案已经2016年4月22日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、参加现场会议的登记办法

  （一）登记时间：2016年5月5日9:00-17:00

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年5月5日17:00前到达本公司为准）。

  （三）登记地点：董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为：2016年5月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1，具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的投票程序

  1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月8日下午15:00至2016年5月9日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"，填写相关信息并设置服务密码进行注册，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址

  http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

  （3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

  邮编：510627

  联系电话：020-85189003

  指定传真：020-85189000

  联系人：陈思思

  （二）会议费用

  本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  （三）授权委托书见附件一、2016年第二次临时股东大会回执见附件二。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  附件一：

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照登记号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期：年 月 日

  附件二：

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会回执

  致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

  ■

  附注：

  1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、 已填妥及签署的回执，应于2016年5月5日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。