证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以655,500,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司积极向医养结合的大健康产业进行业务转型。同时，原有的业务包括建筑陶瓷和高性能装饰板材（负离子健康板）也在积极的进行产品创新和销售通路的拓展。

  （1）大健康产业

  公司于2015年8月6日召开的第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。公司在巩固好当前瓷砖业务同时，希望稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。并将投资管理架构分为建筑陶瓷、负离子健康板、养老、医疗四大板块，同时将公司名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。

  公司向大健康产业转型共有三个策略，策略之一是轻资产运行，明确公司将着重轻资产运行的发展策略，以服务运营为核心竞争力，整合建立轻资产投入、重运营能力的服务链平台。大健康产业中，不管是医疗或是养老，都是以人为核心的服务产业，服务是软实力，是讲质量，讲客户满意度的，这是长期持续运营的核心竞争力关键，也是公司选择轻资产运营作为转型策略的原因。除此之外，转型策略还包括整合大健康产业服务链，及整合台湾专业的医疗和养老服务资源两项。在整合服务链方面，公司拟针对大健康产业的终端服务链，透过公司自建发展、对外购并控股股权、战略投资参股等方式，建立一个从预防保健、医疗、康复、养老的大健康服务链条，结合医疗和养老保险及全病程的大数据管理，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。在整合服务资源方面，公司将整合台湾丰富的健康、医疗和养老产业资源，借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与大陆本土管理人才相结合，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，进行产业横向及纵向的整合综效，为股东创造价值。

  （2）建筑陶瓷

  公司专注于瓷砖行业23年，是国内建筑陶瓷行业领军企业。凭借精致的产品、优质的服务，斯米克牌瓷砖成为享誉千家万户的明星产品。斯米克专注产品创新，2015年硕果累累，新推出的“云石代-自然木”、迪士尼装饰画、艺术瓷等系列成为当年瓷砖行业热门产品，市场关注度极高。目前公司拥有玻化石、百丽晶、钰晶石、云石代、釉面砖、艺术瓷六大类系列瓷砖产品，涵盖几十个系列，不同规格及面状的近千个产品，还包括花砖、腰线、转角等配件产品，产品丰富度位居国内瓷砖行业前列。在未来，公司将在原有基础上对全产品线进行优化和调整，使之更系统、更完善、更适应市场的需求。同时，继续坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克瓷砖”品牌价值、优化营销渠道、丰富产品多样性，提升公司产品的市场占有率，实现瓷砖业务稳步增长。

  （3）高性能装饰板材

  2013年末，公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰材料-斯米克健康板。2014年，斯米克健康板系列产品取得了中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得了会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。结合公司向大健康产业战略转型，并促进斯米克负离子健康板经营业务进一步拓展为健康环境技术业务，2014年12月公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司，并于2015年将与健康环境业务相关的经营资产及负债转让给健康环境公司，并提供管理团队参与投资入股健康环境公司，激励团队积极性。健康环境公司产品销售主要以经销商渠道为主，2015年开始建立销售网点，到2015年底已有80多家体验店建成，分布于全国60多个城市。2016年会加大力度发展经销商及体验店的开幕。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，证券市场剧烈震荡，经济形势出现较大变化，公司经营和管理面临严峻挑战。根据形势的变化和对市场的思考，为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司自2014年起逐步摸索外延式转型方向，在2015年，更进一步明确了公司的未来发展战略，董事会于2015年8月6日召开第五届董事会第十五次会议，制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。公司在巩固好当前瓷砖业务同时，希望稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。并将投资管理架构分为建筑陶瓷、负离子健康板、养老、医疗四大板块，同时将公司名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。

  按照年初的既定目标，2015年公司董事会的工作扎实有效，以维护股东及投资者权益为己任，在主营业务转型、增强公司盈利能力、加强公司治理、信息披露及内部控制建设等方面，积极谋划决策，加快业务结构调整，保证了公司的稳定与发展。

  （一）大健康产业转型取得初步成效

  2015年，公司一方面多方考察项目寻找合适的并购标的，一方面加强和地方政府医疗机构及学术机构的交流，拟建立“产官学研国”的一体战略合作机制。由于公司转型尚处于初期阶段，2015年取得的成果较多还是初步的战略合作意向和模式的确认。包括关于在上海新虹桥国际医学中心设立“台湾名医诊疗中心”的项目，2015年8月28日公司公告了与上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司签署了《入园框架协议》；2015年9月18日公告了与上海健康医学院签署的《战略合作框架协议》；2015年10月13日公告了与鑫山保险代理公司签署的《增资协议书》，参股鑫山保险代理有限公司；2015年12月31日公告了与康智健康科技（上海）有限公司签署战略合作及增资协议的公告，参股康智健康科技（上海）有限公司。

  2015年底公司还开展了与美国塔夫茨大学医学院、德阳市政府、徐州医学院等的合作，并已于2016年初分别与上述单位签订了战略合作协议。

  （二）传统业务持续创新拓展

  除一方面致力于向大健康产业转型外，对公司现有的业务和资源，公司也在持续的进行整合和优化。2015年，公司传统的瓷砖业务持续产品创新，不断研究开发新产品，坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克磁砖”品牌价值、优化营销渠道、丰富产品多样性，改善瓷砖业务目前的亏损现状。同时，为促进斯米克负离子健康板经营业务进一步拓展为健康环境技术业务，2014年12月公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司，并于2015年将与健康环境业务相关的经营资产及负债转让给健康环境公司，并提供管理团队参与投资入股健康环境公司，激励团队积极性。2015年，健康环境公司大力开拓以经销商渠道为主的销售渠道，逐步建立销售网点，到2015年底已有80多家体验店建成，分布于全国60多个城市，斯米克负离子健康板的销售也实现了持续增长。

  （三）持续优化信息披露工作

  除推进实施战略转型外，公司高度重视信息披露工作。2015年，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，严格把控信息披露关，积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年共披露60份临时公告，按时完成2015年各项定期报告的编制、披露，圆满完成了2015年度公司信息披露工作。

  （四）加强投资者关系管理工作

  2015年，公司继续加强投资者关系管理工作，进一步加强了与投资者的及时沟通并取得良好效果。在2015年度报告对外公告后，公司举行了年报业绩网上说明会及2014年度机构投资者见面会，在业绩说明会上，公司董事和高管就投资者提出的各项问题进行了详细解答和说明。在机构投资者见面会上，公司董事和高管向投资者报告了公司年度运营情况和成果，并就投资者提出的各项问题进行了详细解答和说明。2015年8月，公司在披露公司更名公告以及战略转型发展规划纲要后，举行了专题投资者交流会，增进了投资者对公司转型进展以及未来转型规划的了解。此外，公司积极接受广大投资者现场调研或是电话调研，公司高管积极对投资者关心的问题进行及时回复。与此同时，投资者热线电话、电子邮箱、公司网站也一直保持畅通，确保投资者能够便捷、顺利地与公司取得联系，进行沟通。同时，公司积极利用深圳证券交易所投资者“互动易”平台和投资者进行交流与互动，对互动易上300余条投资者提问进行了认真细致的解答。通过这些措施，有效地提升了公司透明度。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度财务报告相比，本报告期处置子公司100%股权不纳入合并范围公司1家，新增设立子公司纳入合并范围增加3家。

  1）处置子公司不纳入合并范围1家：本报告期内公司将所持有的上海斯米克装饰材料有限公司100%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司，2015年10月上海斯米克装饰材料有限公司不再纳入合并报表范围。

  2015年10月26日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》：‘拟将所持有的上海斯米克装饰材料有限公司100%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。本次股权转让价格为8,850万元，系以2015年9月30日上海斯米克装饰材料有限公司的所有者权益评估确定’。上述股权转让事项已于2015年11月13日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年10月上海斯米克装饰有限公司不再纳入合并报表范围。

  2）新增设立子公司3家：（1）2015年2月26日，本公司决定成立上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心医疗”），本公司持有悦心医疗公司100%的股权。

  2015年5月26日，悦心医疗公司取得上海市闵行区市场监督管理局颁发的营业执照，注册号310112001508634，法定代表人李慈雄，注册资本人民币5,000万元，经营范围‘医疗投资管理，健康医疗项目投资，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心里咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事医用产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械、健身器材、日用百货批发，自有设备租赁，计算机软件及辅助设备的设计、批发，会议及展览服务，市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]’。

  截止2015年12月31日，本公司尚未对悦心医疗公司出资。

  （2）2015年2月26日，本公司决定成立上海悦心安颐投资管理有限公司（以下简称“悦心安颐”），本公司持有悦心安颐公司100%的股权。

  2015年4月24日，悦心安颐公司取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的营业执照，注册号310112001495441，法定代表人李慈雄，注册资本人民币3,000万元，经营范围‘投资管理，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心里咨询）、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），医疗器械、健身器材、日用百货批发，自有设备租赁（除金融租赁），会议及展览服务，市场营销策划，家庭服务、病患陪护服务（不得从事餐饮、住宿、职业中介等前置性行政许可事项）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]’。

  截止2015年12月31日，本公司尚未对悦心安颐公司出资。

  （3）2014年12月15日，本公司决定成立上海斯米克投资有限公司（以下简称“斯米克投资”），本公司持有斯米克投资公司100%的股权。

  2015年5月12日，斯米克投资公司取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号310000000142582，法定代表人李慈雄，注册资本人民币20,000万元，经营范围‘实业投资，股权投资，投资管理，建材产品的批发、仓储。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]’。

  截止2015年12月31日，本公司尚未对斯米克投资公司出资。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-017

  上海悦心健康集团股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年4月6日以电子邮件的方式发出通知，会议于2016年4月21日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经审议表决，会议形成如下决议：

  1、审议通过《2015年度总裁工作报告》；

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  2、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

  公司独立董事阮永平、张耀伟、徐凤兰、汪海粟向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详细内容刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  3、审议通过《2015年度报告及年报摘要》；

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《2015年年度报告》刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2015年年度报告摘要》详见刊登于2016年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-018号公告。

  4、审议通过《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》；

  根据公司2016年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2016年度财务预算，主要财务预算指标如下：

  （1）营业收入74,200万元；

  （2）营业成本49,500万元；

  （3）营业利润2,700万元；

  （4）归属于上市公司股东的净利润2,500万元；

  （5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,700万元。

  特别提示：上述预算指标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，其中包括了公司计划通过外延并购股权方式增加的投资收益（目前公司尚无确定的并购标的），该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  5、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案及修订公司<章程>相应条款的议案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润（母公司报表）5,400,840.79元，加上以前年度未分配利润-8,942,346.40元，2015年末实际可供分配股东的利润累计为-3,541,505.61元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配。

  鉴于公司目前存在较高的资本公积，董事会拟定公司2015年度资本公积金转增股本预案为：以公司2015年末总股本655,500,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，共计转增196,650,000股，公司总股本增至852,150,000股。

  上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。

  经公司股东大会审议批准2015年度利润分配及资本公积转增股本预案并顺利实施后，公司总股本将发生变化，因此需对公司《章程》中相应条款进行修订，拟修改情况如下：

  1）原第六条：公司注册资本为人民币65,550万元。

  修改为：公司注册资本为人民币85,215万元。

  2）原第十九条：公司股份总数为65,550万股，公司的股本结构为：普通股65,550万股，其他种类股数额0股。

  修改为：公司股份总数为85,215万股，公司的股本结构为：普通股85,215万股，其他种类股数额0股。

  同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  《公司章程修订对照表》见本公告附件，修订后的公司《章程》全文刊载于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  独立董事对公司2015年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见。

  《2015年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  7、审议通过《2015年度社会责任报告》；

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《2015年度社会责任报告》全文刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

  会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2015年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  9、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2016年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

  关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

  表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

  独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  《关于2016年度日常关联交易的公告》详见刊登于2016年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-019号公告。

  10、审议通过《2016年第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《2016年第一季度报告全文》刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2016年第一季度报告正文》详见刊登于2016年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-020号公告。

  11、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  会议决定于2016年5月16日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2015年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2015年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

  表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《关于召开2015年度股东大会的通知》详见刊登于2016年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-021号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  上海悦心健康集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十二日

  附：

  上海悦心健康集团股份有限公司

  公司章程修订对照表

  （2016年4月）

  ■

  证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-019

  上海悦心健康集团股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2016年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

  2、预计2016年日常关联交易的总金额

  单位：万元

  ■

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫因、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

  4、由于上述日常关联交易总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况及与上市公司的关联关系

  1) 上海东冠健康用品股份有限公司（原名：上海东冠华洁纸业有限公司）

  ■

  2）上海洁云商务服务有限公司

  ■

  3) 上海曜中能源科技有限公司

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  4) 上海鑫曜节能科技有限公司

  (下转B78版）