证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑 及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

  单位：人民币元

  ■

  公司报告期预收款项较上年期末减少主要系公司向购货单位预先收取的款项减少所致；

  公司报告期应付利息较上年期末减少主要系公司到期兑付超短期融资券所致；

  公司报告期应付股利较上年期末减少主要系公司子公司支付股利所致；

  公司报告期其他流动负债较上年期末增加主要系公司本期继续推进创新融资方式，新增发行直接融资工具增加所致。

  2、报告期内公司财务状况和经营成果分析

  单位：人民币元

  ■

  公司报告期资产减值损失较上期增加主要系公司按会计政策计提应收款项减值准备所致；

  公司报告期投资收益较上期减少主要系公司对外投资获得收益减少所致；

  公司报告期营业外收入较上期增加主要系公司子公司本期收到政府补助增加所致；

  3、报告期内现金流构成情况

  单位：人民币元

  ■

  公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少主要系报告期支付上游药品贷款同比增加以及医改政策综合影响所致；

  公司投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系本期建造工程款及购买土地款支付增加所致；

  公司筹资活动产生的现金流量金额较上期增加主要系公司本期发行定向融资工具所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2015年7月17日-21日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司使用闲置资金购买银行保本型理财产品或保本型银行结构性存款产品的议案》，同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过8亿元的闲置流动资金购买银行保本型理财产品或保本型银行结构性存款产品。上述议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  为确保资金安全及最大程度降低风险，公司选择使用闲置资金购买交通银行“蕴通财务?日增利S款”集合理财计划，该理财计划收益类型为保本浮动收益型，属于极低风险产品，申购及赎回可在每个开放日开放时间内自由操作，即每个工作日都可赎回，公司本次购买的理财产品购买期限在2天、4天、5天、7天、8天、11天不等，截止本报告披露之日，公司共购入理财产品10笔，共使用闲置资金6.6亿元购买本产品，并已全部赎回，共获得利息收益205,356.15元。详情请见公司分别于2015年12月11日、2015年12月18日、2016年1月8日编号为ls2015-085、ls2015-086、ls2016-001之《南京医药股份有限公司关于使用闲置资金购买银行保本型理财产品的进展公告》。

  2、2015年1月15-16日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于增加南京医药合肥物流中心项目投资的议案》，为符合新版GSP对药品合理、安全储存作业的规定，达成合肥物流中心开展第三方物流服务的战略目标及达到地方政府容积率与投资强度要求，董事会同意南京医药合肥物流中心项目扩大建筑面积约20,865㎡并增加项目投资约9,319.8407万元。本次扩建并增加投资后，南京医药合肥物流中心总建筑面积约70,865㎡，投资总额约26,019.8407万元。上述议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告披露之日，南京医药合肥物流中心已完成项目主体施工建设，处于设备调试阶段。

  3、2015年1月13日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于变更南京医药南京物流中心项目地址的议案》，董事会同意将南京高新技术产业开发区占地面积90亩的工业用地作为南京医药南京物流中心项目新地址，并与南京高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资合作协议。项目其他内容与南京医药南京物流中心项目原规划保持一致。

  2015年7月17日-21日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于增加南京医药南京物流中心项目建设规模及投资的议案》，为满足GSP政策法规要求，提高项目土地投资使用效率，争取提供土地及相关优惠政策，同意公司增加南京物流中心项目建设规模及投资金额，项目建设规模由50,000平方米增加至70,000平方米，其中主要包括中药煎制中心、办公辅助、地下停车场等；一期总投资额由20,000 万元增加至27,000万元，增加投资资金来源主要为政府拆迁补偿款及公司自筹资金，上述议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。公司已就该项目与南京高新技术产业开发区管委会签订《物流建设投资协议》。本项目已于2016年一季度落实土地指标，土地出让款项缴纳完毕，目前处于规划建设过程中。

  4、2015年4月10日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2015】SCP78号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。详情请见公司于2015年4月11日对外披露的编号为ls2015-020之《南京医药股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》。

  2016年3月1日，公司在全国银行间市场发行了2016年第二期超短期融资券，第二期发行总额为4亿元，票面利率3.10%，期限为230天。详情请见公司于2016年3月3日对外披露的编号为ls2016-014之《南京医药股份有限公司2016年度第二期超短期融资券发行结果公告》。

  2016年4月13日，公司在全国银行间市场发行了2016年第四期超短期融资券，第四期发行总额为4亿元，票面利率3.40%，期限为270天。详情请见公司于2016年4月15日对外披露的编号为ls2016-020之《南京医药股份有限公司2016年度第四期超短期融资券发行结果公告》。

  5、2016年2月18日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2016】SCP21号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。详情请见公司于2016年2月19日对外披露的编号为ls2016-010之《南京医药股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》。

  2016年2月19日，公司在全国银行间市场发行了2016年度第一期超短期融资券，第一期发行总额为5亿元，票面利率2.99%，期限为270天。详情请见公司于2016年2月23日对外披露的编号为ls2016-011之《南京医药股份有限公司2016年度第一期超短期融资券发行结果公告》。

  2016年3月16日，公司在全国银行间市场发行了2016年第三期超短期融资券，第三期发行总额为3亿元，票面利率2.92%，期限为180天。详情请见公司于2016年3月19日对外披露的编号为ls2016-015之《南京医药股份有限公司2016年度第三期超短期融资券发行结果公告》。

  6、2016年2月22日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2016】PPN54号），交易商协会决定接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为人民币10亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。详情请见公司于2016年2月24日对外披露的编号为ls2016-012之《南京医药股份有限公司关于非公开定向债务融资工具发行获准注册的公告》。

  7、2015年10月19日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2015】CP373号），交易商协会决定接受公司短期融资券注册，注册金额为人民币9亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。详情请见公司于2015年10月20日对外披露的编号为ls2015-077之《南京医药股份有限公司关于短期融资券发行获准注册的公告》。

  2016年2月2日，公司在全国银行间市场发行了2016年度第一期短期融资券，发行总额为4亿元。票面利率3.36%，期限为366天。详情请见公司于2016年2月5日对外披露的编号为ls2016-009之《南京医药股份有限公司2016年度第一期短期融资券发行结果公告》。

  2016年1月15日，公司第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司发行公司债券的议案》，同意公司申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。详情请见公司于2016年1月16日对外披露的编号为ls2016-003之《南京医药股份有限公司公司债券发行预案公告》。

  8、2016年1月15日，公司第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过《关于南京医药股份有限公司发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的中期票据。详情请见公司于2016年1月16日对外披露的编号为ls2016-004之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》。

  9、因公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016年3月28日起停牌。详情请见公司于2016年3月28日对外披露的编号为ls2016-016之《南京医药股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》。

  目前，公司及相关中介机构正在全力推进非公开发行事项的各项工作，积极与相关意向投资者进行沟通和洽谈。公司争取尽快与意向投资者签署股份认购协议并确定最终发行方案。详情请见公司于2016年4月2日、4月19日对外披露的编号为ls2016-017之《南京医药股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》、ls2016-030之《南京医药股份有限公司关于非公开发行股票事项进展暨第二次延期复牌的公告》

  上述公告查询索引为上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （1）、承诺方及承诺事项

  承诺方：南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited

  承诺方与公司的关系：南京医药集团有限责任公司为公司控股股东、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited为公司持股5%以上股东。

  承诺背景：与再融资有关的承诺

  承诺类型：股份限售

  承诺内容：1、南京医药集团有限责任公司承诺认购的公司2014年度非公开发行A股股票96,153,846股自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。2、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited承诺认购的公司2014年非公开发行A股股票107,691,072股自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。

  承诺履行情况：正在履行中。

  （2）、承诺方及承诺事项

  承诺方：南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司

  承诺方与公司的关系：南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，南京新工投资集团有限责任公司为公司控股股东的控股股东的控股股东。

  承诺背景：与再融资有关的承诺

  承诺类型：其他

  承诺内容：南京医药集团有限责任公司承诺：1、本公司保证不利用作为南京医药股份有限公司控股股东的地位损害南京医药股份有限公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保证南京医药股份有限公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织现在及将来将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药股份有限公司经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。3、本公司保证不利用作为南京医药股份有限公司控股股东的地位损害南京医药股份有限公司的正当权益。

  南京新工投资集团有限责任公司承诺：1、本公司保证不利用作为南京医药股份有限公司控股股东南京医药集团有限责任公司的控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司的控股股东的地位损害南京医药股份有限公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，保证南京医药股份有限公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织现在及将来将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药股份有限公司经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。3、本公司保证不利用作为南京医药股份有限公司控股股东南京医药集团有限责任公司的控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司的控股股东的地位损害南京医药股份有限公司的正当权益。

  承诺履行情况：正在履行中。

  （3）、承诺方及承诺事项

  承诺方：公司

  承诺方与公司的关系：本公司

  承诺背景：其他

  承诺类型：分红

  承诺内容：董事会计划在经营业绩得以有效提升后，拟在当年可供股东分配利润为正数的首个会计年度，加强利润分配实施力度，将现金分红比例不低于当期可供分配利润的30%的现金分红方案提交股东大会审议。

  承诺履行情况：已履行完毕。

  （4）、承诺方及承诺事项

  承诺方：南京新工投资集团有限责任公司、南京医药集团有限责任公司

  承诺方与公司的关系：南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，南京新工投资集团有限责任公司为公司控股股东的控股股东的控股股东。

  承诺背景：其他

  承诺类型：其他

  承诺内容：南京新工投资集团有限责任公司及其子公司南京医药集团有限责任公司自2015年7月9日起6个月内不减持公司股票；按照相关法律法规和文件要求，适机增持公司股票；继续支持公司经营工作，以促进公司进一步增强核心竞争力，提高经济效益，回报投资者。

  承诺履行情况：已履行完毕。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 南京医药股份有限公司

  法定代表人 陶昀

  日期 2016-04-23

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-034

  南京医药股份有限公司

  关于前次募集资金截至2015年

  12月31日止的使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对于2014年11月通过非公开发行股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2015年12月31日止的使用情况报告如下：

  一、 前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1095号）核准，本公司通过非公开发行股票方式发行203,844,918股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为5.20元/每股，募集资金总额为人民币1,059,993,573.60元，扣除与发行相关的发行费用人民币33,200,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币1,026,793,573.60元。

  上述募集资金净额于2014年11月26日到账，全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2014）00086号验资报告。

  截止2015年12月31日，前次募集资金全部使用完毕，用于偿还本公司及本公司全资子公司的银行借款和补充流动资金。截至2015年1月5日和2015年1月27日，本公司为前次募集资金在南京银行股份有限公司洪武支行和中国民生银行股份有限公司上海闵行支行开设的募集资金专户已完成注销。

  二、募集资金管理情况

  1、 募集资金管理制度的制定和执行情况

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督管理等方面做出了明确的规定。公司一直以来严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

  2、 募集资金的存储监管情况

  在公司2012年第四次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会的授权下，公司于2014年12月12日同保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与南京银行股份有限公司洪武支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均根据《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  3、 募集资金的存储情况

  截至2015年12月31日，本公司前次募集资金在开户银行专户的储存情况如下：

  ■

  三、 前次募集资金的实际使用情况

  公司已按照非公开股票发行预案中说明募集资金净额中的人民币800,000,000.00元将用于偿还本公司及本公司全资子公司的银行借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。具体情况请见附表1：前次募集资金使用情况对照表。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、 前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况

  本公司前期募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容一致。

  六、董事会意见

  本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定和本公司《募集资金管理办法》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途使用募集资金，并履行了信息披露义务。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  附表1：前次募集资金使用情况对照表

  附表1：前次募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注：含募集资金存放所产生的利息收入34,416.15元

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-033

  南京医药股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、发行对象：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）、富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资管”）作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（即下述员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）。

  2、认购方式：现金认购。

  3、公司本次向特定对象非公开发行A股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  一、 监事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2016年4月14日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2016年4月22日以现场方式在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚兆年先生主持，应到会监事3人，实到3人，监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

  二、监事会会议审议情况

  1、关于南京医药股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司监事会认为，公司符合有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

  由于该议案涉及向公司控股股东之控股股东之控股股东新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

  2、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会同意向新工集团、Alliance Healthcare、员工持股计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰、国禹健康非公开发行股票。

  由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

  本次非公开发行股票的具体方案如下：

  （1）、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （2）、发行方式

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  （3）、发行数量

  本次非公开发行的股票数量为304,414,003股。其中各方认购股数及金额如下：

  ■

  若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

  （4）、认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （5）、定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为2016年4月22日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年4月23日。

  （6）、发行价格

  本次发行的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

  （7）、限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。

  （8）、上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （9）、募集资金数额及用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  （10）、滚存利润分配方案

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （11）、发行决议有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  3、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；

  由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  4、审议通过关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  5、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  6、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；

  拟参与本次员工持股计划的监事杨庆女士、周立先生回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。

  同意1票，反对0票，弃权0票。

  监事会关于员工持股计划（草案）的审核意见如下：

  （1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  （2）公司制定的员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  （3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  （4）公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司本次非公开发行股票有利于进一步提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求。

  （5）我们同意公司实施第一期员工持股计划并将员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  7、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划第一期员工持股计划持有人会议章程》的议案；

  拟参与本次员工持股计划的监事杨庆女士、周立先生回避表决，本议案由1名非关联监事进行审议表决。

  同意1票，反对0票，弃权0票。

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  8、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；

  由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

  9、审议通过关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；

  由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

  10、审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；

  由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

  11、审议通过关于《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划》的议案；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  12、审议《南京医药股份有限公司2016年第一季度报告》及其摘要；

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  有关书面审核意见如下：

  1、2016第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2016第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司本次向特定对象非公开发行A股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  南京医药股份有限公司监事会

  2016年4月23日

  南京医药股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  （认购非公开发行A股股票方式）

  二O一六年四月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“本公司”）第一期员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定。

  2、本次员工持股计划参加对象为南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。

  3、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划份额合计不超过86,014,440份，资金总额不超过86,014,440.00元。单个员工的认购起点为本次南京医药非公开发行股票1000股金额对应的份额，认购总份额应为认购起点的整数倍。

  4、公司委托富安达资产管理（上海）有限公司管理本次员工持股计划的资产。

  5、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的A股股票：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币86,014,440.00元，认购股份不超过13,092,000股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的 10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的 90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  7、员工持股计划通过资产管理计划认购南京医药非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划名下并上市之日起算。富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划基于本次交易所取得的南京医药非公开发行A股的股份，因南京医药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  8、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划名下并上市之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  9、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施：

  (1)本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；

  (2) 本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；

  (3)商务部批复同意境外战略投资者对公司进行战略投资；

  (4)中国证监会核准本次非公开发行；

  (5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

  10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本计划草案的部分合计数在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

  一、参加对象及确定标准

  （一）参加对象及确定标准

  本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司合并报表范围内的子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司合并报表范围内的子公司签订劳动合同的在岗在册员工。

  公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。单个员工认购本次员工持股计划起点为本次南京医药非公开发行股票1000股对应的金额，认购总额应为认购起点的整数倍。

  （二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

  本次员工持股计划的参加对象总计不超过868人，其中包括公司董事、监事和高级管理人员11人，其他员工不超过857人。

  本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元，本次员工持股计划份额合计不超过86,014,440份，资金总额不超过86,014,440.00元。其中，参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员认购总份额为13,153,140份，占员工持股计划总份额的比例为15.29%；其他员工认购总份额为72,861,300份，占员工持股计划总份额的比例为84.71%。

  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  二、员工持股计划的资金来源和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。

  参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，其弃购份额可由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划设立后，公司委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

  资产管理计划认购本公司非公开发行A股股票金额不超过人民币86,014,440.00元，认购股份不超过13,092,000股，占公司本次非公开发行后公司股本总额的1.09%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购南京医药本次非公开发行股票价格为6.57元/股。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告披露日，即2016年4月23日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。

  若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息/现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P 1 =P 0 -D；

  送红股或转增股本：P 1 =P 0 /(1+N)；

  派发现金同时送红股或转增股本：P 1 =(P 0 -D)/(1+N)；

  其中，P 0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P 1。

  三、本次员工持股计划的存续期限及锁定期限

  （一）员工持股计划的存续期

  本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

  如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  本次员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。资产管理计划基于本次交易所取得公司非公开发行A股的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按其意见执行。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  本次员工持股计划委托富安达资产管理（上海）有限公司进行管理，在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  4、其他依法律法规规定不得买卖公司股票之情形。

  四、员工持股计划管理

  （一）、管理模式和管理机构

  本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托富安达资产管理（上海）有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

  （二）持有人

  1、持有人的权利和义务

  本次员工持股计划持有人指出资参加本次员工持股计划的公司员工。本次员工持股计划持有人的权利如下：

  （1）参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权；

  （2）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

  （3）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他权利。

  本次员工持股计划持有人的义务如下：

  （1）遵守员工持股计划方案；

  （2）按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内足额缴款；

  （3）按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；

  （4）遵守由南京医药作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

  （5）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理业务相关费用及相关税费；

  （6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须划转的情形外，持有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持；

  （7）遵守《持有人会议章程》和持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照《持有人会议章程》作出的决议；

  （8）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

  （9）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。

  （三）持有人会议

  持有人会议由本次南京医药员工持股计划全体持有人组成。持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。

  1、持有人会议职权

  持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

  （1）选举和罢免管理委员会委员；

  （2）审议批准员工持股计划的变更、终止及延长；

  （3）审议和修订《持有人会议章程》；

  （4）审议在员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式的融资活动；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  2、持有人会议召集程序

  （1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  （2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

  2）选举和罢免管理委员会委员；

  3）修订《持有人会议章程》；

  4）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  （3）召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  （4）会议通知应当至少包括以下内容：

  1）会议的时间、地点；

  2）会议的召开方式；

  3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  5）会议表决所必需的会议材料；

  6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  7）联系人和联系方式；

  8）发出通知的日期。

  3、持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

  （2）本次员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

  （3）选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

  （4）除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

  （5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  持有人会议审议上述事项时，须经出席持有人会议的员工所持表决权的半数以上通过。

  （四）管理委员会

  本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  1、管理委员会的选任

  管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

  （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

  （7）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。

  2、管理委员会的职责

  管理委员会行使以下职责：

  （1）根据《持有人会议章程》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益分配；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授权的其他职责；

  （9）管理委员会应当本着勤勉尽责的原则，妥善处理其他于本次员工持股计划相关的其他事宜。

  管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面、邮件或其它方式通知全体管理委员会委员。

  代表10%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

  管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前2日。

  管理委员会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

  管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会的管理委员会委员签字。

  管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；会议议程；管理委员会委员发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  （五）、公司的权利与义务

  1、公司的权利

  （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第十二章的相关规定进行处置。

  （2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

  （3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。

  2、公司的义务

  （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。

  （2）根据相关法规协助为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

  （3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

  （六）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会实施员工持股计划；

  2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

  3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （6）确定次本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；

  （7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  六、员工持股计划权益的处置方法

  （一）员工持股计划权益的分配

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

  5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满6个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的50%，12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。

  6、员工持股计划因出售股票、公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

  （二）持有人在存续期内发生丧失民事行为能力、组织调动、辞职、企业解除劳动合同、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失民事行为能力

  持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、组织调动

  持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、辞职

  若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  4、劳动关系解除

  若在本次员工持股计划存续期内，持有人与公司之间的劳动合同因以下原因被公司解除，则自其劳动合同被解除之日起，终止其参与本次员工持股计划的权利。员工持股计划管理委员会就该持有人所持员工持股计划份额提出具体处置方案并由持有人会议审议决定。

  （1）持有人严重违反公司的规章制度的；

  （2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

  （3）持有人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响，或者经公司提出，拒不改正的；

  （4）持有人被依法追究刑事责任；

  （5）持有人不能胜任工作，经培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的。

  5、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  6、离异

  持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

  7、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  8、其它

  其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  七、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

  （二）员工持股计划的终止

  满足以下条件之一者，员工持股计划即可终止。

  1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。

  3、员工持股计划的终止分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

  八、员工持股计划期满后的处置办法

  员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费和托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

  九、实行员工持股计划的程序

  1、公司负责拟定《员工持股计划（草案）》并提交职代会征求意见，提交董事会、监事会审议通过，聘请律师事务所出具法律意见书，经国资监管部门批准，在股东大会审议通过并经中国证监会核准本次非公开发行后实施。

  2、公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  4．公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。

  5、《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案经董事会审议通过后的 2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

  6、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  8、公司将本次非公开发行A股股票事宜报国有资产监督管理部门批准。

  9、公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  10、本次员工持股计划必须在同时满足以下条件后方可实施。

  (1)本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；

  (2) 本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；

  (3)商务部批复同意境外战略投资者对公司进行战略投资；

  (4)中国证监会核准本次非公开发行；

  (5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

  11、公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  十、其他重要事项

  （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  （二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

  （三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不够成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按照公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  南京医药股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-035

  南京医药股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  (一)本次交易基本情况

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过20.00亿元（人民币，下同）。本次参与认购的八名特定对象为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）、富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资管”）作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（即下述员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）。

  其中，新工集团认购54,360.00万元，Alliance Healthcare认购24,000.00万元，员工持股计划认购不超过8,601.44万元，紫金医药认购10,000.00万元，长城资管认购33,519.28万元，东方三山认购33,519.28万元，云泰丰认购18,000.00万元，国禹健康认购18,000.00万元。

  若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

  （二）关联关系说明

  1、截至本公告披露之日，新工集团直接持有公司0.24%股权；通过公司控股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司26.94%股权，合计持有公司27.18%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向新工集团非公开发行股票构成关联交易。

  2、截至本公告披露之日，Alliance Healthcare直接持有公司12%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向Alliance Healthcare非公开发行股票构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的发行对象之员工持股计划，包含公司部分董事、监事和高级管理人员及其他员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。

  （三）议案的表决情况

  2016年4月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行股票涉及关联交易相关议案，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Dean Thompson先生对相应议案分别回避表决，公司独立董事就相关议案发表事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  （一）新工集团基本情况

  名称：南京新工投资集团有限责任公司

  注册资本：417,352万元

  法定代表人：冯宝椿

  公司住所：南京市玄武区唱经楼西街65号

  主营业务情况：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

  股权结构情况：截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司0.24%股权；通过公司控股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司26.94%股权，合计持有公司27.18%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。南京市国有资产监督管理委员会直接持有新工集团100%股权，为公司实际控制人。

  最近一年简要财务数据：2015年12月31日，新工集团合并报表口径资产总额为587.94亿元，归属于母公司所有者权益为195.36亿元，2015年度实现营业收入302.67亿元，利润总额19.74亿元，净利润17.13亿元（以上数据未经审计）。

  重大债权债务关系：2015年4月27-29日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司向关联方借款的议案》，公司向新工投资集团申请额度不超过50,000 万元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率为借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。2015年末，公司向新工投资集团借款余额为 40,000万元，截止2016年一季度，公司向新工投资集团借款余额为 30,000 万元。

  （二）Alliance Healthcare基本情况

  英文名称：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited

  法定资本：560,590,000.00元人民币

  已发行资本：RMB560,590,000.00元人民币

  董事：Richard Gorsuch, Michael John CAVES, WONG Shut Yan Wilfred

  注册地址：18/F, Tesbury Centre, 28 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong

  主营业务情况：Alliance Healthcare的主要业务为股权投资。

  股权结构情况:截至本公告披露之日，Walgreens Boots Alliance, Inc.间接持有Alliance Boots GmbH 100%的股份，Alliance Boots GmbH实际控制Alliance Healthcare。Alliance Healthcare作为公司境外战略投资者，直接持有公司12%的股份。

  最近一年简要财务数据：截至2015年8月31日，Alliance Healthcare合并报表口径资产总额为9.31亿元，所有者权益为9.31亿元，2015年1-8月实现净利润2.52亿元，以上数据已经审计。

  （三）员工持股计划基本情况

  1、参加对象：

  本次员工持股计划的参加对象为由公司及公司合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及其他员工。

  2、资金来源：

  本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  3、员工持股计划股票来源：

  本次员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人富安达资产管理（上海）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购公司本次非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

  4、存续期及锁定期

  本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

  如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  5、员工持股计划的管理

  富安达资产管理（上海）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  6、最近一年简要财务数据：富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。

  三、关联交易标的

  本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。

  四、关联交易定价及原则

  本次发行的定价基准日为公司2016年4月22日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年4月23日。本次发行的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  （一）公司与新工集团、Alliance Healthcare签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》

  1、协议主体

  甲方：南京医药股份有限公司

  乙方：南京新工投资集团有限责任公司

  丙方：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited

  2、发行价格和认购

  本次非公开发行的发行价格为6.57元/股(该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%)。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

  根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金543,599,999.82元认购本次非公开发行的82,739,726股人民币普通股(A股)股票；丙方作为境外战略投资者，同意以相当于现金239,999,997.60元的可自由兑换货币认购本次非公开发行的36,529,680股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

  3、认购方式

  乙方、丙方同意以现金方式认购标的股份。

  4、限售期

  乙方、丙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。

  5、支付股份认购价款

  本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方、丙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

  6、协议的成立、生效和终止

  协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方授权代表签字后成立。

  协议的生效：除本协议第11.3条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：

  (1)本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

  (2)本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

  (3)商务部同意丙方对甲方进行战略投资；

  (4)中国证监会核准本次非公开发行；

  (5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

  除本协议另有约定外，本协议第5条至第14条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第11.2条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。

  协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

  (1) 经各方协商一致，可终止本协议。

  (2) 受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。

  (下转B70版)