证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的主营业务

  美盛文化紧密围绕文化产业发展，致力于文化产业相关业务。自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、儿童剧、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有IP+内容制作+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。

  报告期内，公司主营业务以动漫衍生品的制造和销售为主，动漫、游戏、电影、儿童剧等其他环节业务也正在快速发展。

  （二）公司的主要产品及其用途

  公司产品主要包括动漫衍生品、原创动漫、游戏、电影、电视剧及舞台剧等文化类产品。

  公司及子公司的动漫衍生产品，主要作为文化消费品使用。子公司美盛动漫的原创动漫作品主要通过电视台渠道面向观众播放；子公司美盛游戏的游戏产品主要在国内大型游戏运营平台运营，满足玩家的娱乐消费需求；子公司星梦工坊的儿童舞台剧主要以舞台演艺方式向观众提供服务等。

  （三）公司业务发展趋势

  文化创意产业主要包括文学、漫画、电视剧、动画、游戏、电影等版块，其核心为知识产权，即IP，IP是文化创意产业链的源头。当前，IP打造进入泛娱乐模式，即基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP的粉丝经济，实现“同一明星IP、多种文化创意产品体验”的创新业态。

  美盛文化的业务发展，是基于文化创意行业产业链和泛娱乐经营模式进行的业务布局。一方面，基于原有的动漫衍生品业务，向泛娱乐其他业务版块延伸；另一方面，基于完整的泛娱乐业务版块，向产业链源头——IP延伸。从而构建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司持续成长的一年，在这一年中，公司利用丰富的自身资源优势以及外部良好的成长环境，不断优化和升级产业链，加大市场拓展力度，各项业务呈稳健发展态势。

  2015年度公司实现营业收入40810.12万元，比去年减少10.5%，归属于上市公司股东的净利润为12640.83万元，比去年增长30.15%，营业成本25419.88万元，比去年减少12.22%。

  （一）、报告期内公司主要财务数据变动的原因：

  2015年度公司实现营业收入40810.12万元，比去年下降10.5%，营业收入的下降，主要原因是动漫服饰产品收入减少。营业成本25419.88万元，比去年下降12.22%，主要原因是营业收入下降；销售费用为1585.79万元，比去年增长16.87%，主要是动画片播映费增加；管理费用为6065.76万元，比去年增长20.11%，主要是研发费用和职工薪酬增加；财务费用为-742.37万元，比去年减少743.26%，主要是汇兑收益增加；归属于上市公司股东的净利润为12640.83万元，比去年增长30.15%，主要是因为投资收益增加。经营活动产生的现金流量净额为5164.74万元，比去年减少329.59%，主要是购买商品支付的现金减少；投资活动产生的现金流量净额为-5477.66万元,比去年减少127.93%，主要是理财产品到期减少；筹资活动产生的现金流量净额为32957.04万元，比去年增加1972.76%，主要是非公开发行股票。

  （二）、公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  1、原创动漫业务

  (1)进一步提升产品开发能力

  当前公司在动漫服饰及非动漫服饰等衍生品行业中依靠产品质量优势、较强的开发能力以及先发优势，取得了与全球主要动漫衍生品供应商的合作。未来公司将充分利用已经积累的各项竞争优势，把握行业潮流的导向，开发出更多潮流化、时尚化的产品。同时在产品设计上通过减少原材料消耗降低产品成本，提高公司的盈利能力。

  (2)进一步加强市场拓展

  目前公司产品主要销往海外。公司一直与全球主要动漫衍生品供应商如Disguise、Christy等保持良好的合作关系，今后公司将进一步加强对现有主要客户的维护，继续巩固合作关系并争取更多业务机会。在此基础上，公司也加强了销售渠道建设，收购荷兰公司以及建设电商网络平台以实现产品内容及销售网络布局的充实和完善，未来公司将进一步加强销售渠道建设，为公司产品和业务拓展创造更广阔的空间。

  2、原创动漫业务

  公司收购美盛游戏，是全产业链布局中的一个重要步骤，实现了从衍生产品向上游原创动漫环节的延伸和拓展。未来公司将依托自身强大的衍生产品开发设计能力和一体化优势，结合美盛游戏优秀的创作设计能力，打造自主产权的、在国内具有较强影响力的核心动漫形象IP，并围绕核心IP展开全产业链运作，实现原创动漫与衍生产品联动的良性融合发展目标。

  3、原创游戏业务

  公司控股子公司美盛游戏具有多年的游戏开发经验，拥有优秀的制作团队，创作过多部受到好评的游戏作品。未来公司将结合整体发展战略通过美盛游戏加强游戏业务，游戏业务发展的方向要符合公司整体业务目标，一方面要与公司全产业一体化运作战略相结合，围绕公司核心IP开发相关产品；另一方面要针对市场需求和行业发展趋势使游戏作品满足游戏用户娱乐需要并适用于多终端（电脑、手机、平板及电视）。

  公司通过美盛游戏加强游戏制作业务不仅可以分享游戏市场快速发展的行业红利，更重要的是可以通过围绕自主核心IP开发相关游戏产品并加大宣传力度，从而促进游戏与原创动漫、衍生产品的产业链互通。

  4、儿童剧演艺业务

  公司收购星梦工坊，将动漫文化产业链延伸至舞台剧演艺环节，对未来核心IP的宣传推广具有重要意义。未来星梦工坊的业务发展，一方面将增加精品儿童剧目演出场次继续扩大市场影响力；另一方面也将与公司整体战略相结合，围绕公司核心IP开发舞台剧作品，与公司产业链其他环节形成良好互动。

  公司发展战略为致力于成为一家全球知名的文化创意类企业。公司将依靠多年积累的动漫服饰开发生产经验，以国家大力发展文化产业为契机，基于自身的创意、产品开发、生产规模及经营管理优势，充分整合社会资源，在巩固和拓展海外市场销售规模的同时，引领国内动漫服饰市场的流行趋势，提升公司品牌的知名度，扩大国内外动漫服饰消费市场的占有率，致力于成为全球知名的动漫服饰供应商。面对复杂的国内外环境，在公司董事会领导下，公司管理层团结一致，迎难而上，充分整合资源，有序进行品牌建设提升公司综合实力。从营业收入来看，公司因为国内外经济形势以及自身内部产业结构升级，动漫服饰收入有所下降，从公司发展趋势来看，公司通过资源整合逐步实现了以动漫衍生品为基础的产业链建设，再到生态圈构建的目标。在经营与战略实施上较好的完成了前期计划。

  公司围绕着文化产业发展，在保持原有动漫衍生品业务市场领先优势的基础上，不断完善产业链布局，自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，业务横跨动漫、游戏、影视、媒体、儿童剧、衍生品等各大领域，综合性文化产业平台已成形。2015年美盛文化深度挖掘IP产业链：创造IP、培育IP、放大IP、IP经济化，借助自身综合性生态优势不断发掘与完善IP产业链。2015年公司提出了非公开发行预案，投资21亿元构建IP文化生态圈，进一步增强对优质IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。同时，2015年美盛文化依托自身产业优势不断开发与培育国内新型文化意识形态，如开发、培育目前国内小众亚文化——二次元领域及AR、VR领域。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一) 处置子公司

  (1) 基本情况

  ■

  (续上表)

  ■

  (2) 其他说明

  2015年11月，经公司第二届董事会第二十二次会议决议和2015年第一次临时股东大会审议，公司拟向公司控股股东美盛控股转让公司持有纯真年代70.00%的股权，转让价款12,000万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。

  根据坤元资产评估有限公司出具的《关于美盛文化创意股份有限公司拟进行股权转让涉及的上海纯真年代影视投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕568 号），评估基准日为2015年9月30日，评估方法为资产基础法，纯真年代全部股东权益的评估价值为 13,248.45万元。考虑到纯真年代原股东对未来两年仍有7,000.00万元的业绩承诺，故公司与美盛控股在评估价值的基础上，综合考虑业绩承诺的兑现风险、时间价值等因素，于2015年12月30日就该股权转让事宜达成协议，转让价款为12,000万元，该款项已于2015年12月30日收到。此后，公司不再将纯真年代纳入合并范围。

  (二) 其他原因的合并范围变动

  1. 合并范围增加

  ■

  2. 合并范围减少

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  美盛文化创意股份有限公司

  2016年4月22日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-022

  美盛文化创意股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第二十七次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2016年4月22日以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵小强先生主持，会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《2015年度报告及报告摘要》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、审议通过了《2015年度财务决算报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《2015年度利润分配预案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  经天健会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润96,690,786.76元，根据《公司章程》及《公司法》规定，提取法定盈余公积9,669,078.68元，加年初未分配利润209,494,585.60元，扣除2014年度利润分配20,570,000.00元，2015年度可供股东分配的利润为275,946,293.68元。

  本年度利润分配预案为：公司计划2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。@ 公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司董事会出具了专项说明，@ 上述分配预案，需提交股东大会审议通过后方可实施。@ 详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  六、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。

  公司第二届董事会提名赵小强、石炜萍、郭瑞、张丹峰为公司第三届董事会非独立董事候选人。

  公司第二届董事会提名李茂生、高闯、雷新途为公司第三届董事会独立董事候选人。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案须提交公司股东大会审议。候选人简历后附。

  七、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  九、 审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十、审议通过了《关于杭州星梦工坊文化创意有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十一、审议通过了《关于上海纯真年代影视投资有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  为促进公司独立董事更好的发挥好职能，保证股东尤其是中小股东的权利，结合国内独立董事津贴水平及公司实际，董事会同意将公司独立董事津贴自2016年1月1日起，每人由5万/年调整至10万/年（含税）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  附：公司第三届董事会董事候选人简历

  赵小强先生，董事候选人，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大学EMBA，绍兴市第七届人大代表。赵小强先生1988年开始个人创业；先后创办新昌县通利针织制衣厂、新昌泰盛织造有限公司、新昌美盛饰品有限公司、新昌县万盛进出口有限公司、新昌美源工艺有限公司、美盛控股集团有限公司。赵小强先生曾被评为浙江省中小企业优秀企业家，是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司董事长。

  截止目前,赵小强先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;直接持有公司股份17.00%，间接持有公司股份49.41%，合计持有公司股份66.41%,为公司实际控制人。

  石炜萍女士，董事候选人，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权。为本公司主要创立者之一，现任公司董事。

  截止目前, 石炜萍女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;间接持有公司股份8.56%,与实际控制人赵小强先生系夫妻关系。

  郭瑞先生，董事候选人，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，毕业于上海交通大学国际金融专业。曾任职于上海微创软件有限公司、明基逐鹿软件（苏州）有限公司、浙江新和成股份有限公司。现任公司董事、公司总经理、董事会秘书。

  截止目前,郭瑞先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;直接持有公司股份0.78%, 间接持有公司股份0.17%，合计持有公司股份0.95%。与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  张丹峰先生，董事候选人，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历。2011年进入公司证券部工作。

  截止目前，张丹峰先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  李茂生先生，独立董事候选人，1943年出生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学家、中国社会科学院博士生导师。曾任中国社会科学院研究生院党委副书记、副院长；中国社会科学出版社党委书记、总编辑。

  截止目前,李茂生先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。现已取得独立董事培训结业证书。

  高闯先生,独立董事候选人，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学博士，教授,博士生导师，享受国务院特殊津贴的专家（1998）,现任首都经贸大学学术委员会主任。现任华邦健康（002004）独立董事。

  截止目前,高闯先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。现已取得独立董事培训结业证书。

  雷新途先生，独立董事候选人，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。会计学博士、博士后，会计学教授，博士生导师。现担任浙江工业大学会计学研究所所长，会计学科负责人、会计系主任。

  截止目前,雷新途先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。现已取得独立董事培训结业证书。

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-023

  美盛文化创意股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届监事会第十七次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2016年4月22日上午以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《2015年度报告及报告摘要》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核美盛文化创意股份有限公司《2015年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《2015年度利润分配预案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为公司2015年度不进行利润分配的预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，未损害公司及股东的利益，符合《公司章程》等相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》）等有关规定，公公司不存在最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形，同意提名赵风云女士、丁秀萍女士和李学文先生为第三届监事会监事候选人。

  监事候选人简历：

  赵风云女士，监事候选人，1980年出生，中国国籍，无永久镜外居留权，本科学历，毕业于青岛科技大学英语专业。先后任职于东莞晨光印刷有限公司、迪华商贸有限公司。现任公司监事、公司验厂部经理。

  截止目前，赵风云女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  丁秀萍女士，监事候选人，1979年出生，中国国籍，无永久镜外居留权，大专学历。曾任职于浙江莎美针织有限公司。现任公司监事、公司生产部经理。

  截止目前，丁秀萍女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；间接持有公司股份0.09%，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  李学文先生，监事候选人，1961年出生，中国国籍，无永久镜外居留权，高中学历。曾任控股子公司内蒙古荣盛文化传媒股份有限公司董事长。

  截止目前，李学文先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公

  司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  该议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  八、 审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  美盛文化创意股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-026

  美盛文化创意股份有限公司

  2015年度内部控制自我评价报告

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规定，结合公司组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等具体情况，建立了一套较为健全的内部控制制度，并随着业务的发展不断完善。健全的内部控制制度保证了公司业务活动的有效进行，保护了本公司资产的安全和完整。现就本公司内部控制情况做自我评价如下：

  关于公司内部控制有效性的说明

  一、内部控制具有固有限制，有效的内部控制制度也只能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

  二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  (一) 公司内部控制制度的目标

  1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

  2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

  3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

  (二) 公司内部控制制度建立遵循的基本原则

  1．内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。

  2．内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

  3．内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

  4．内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

  5．内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

  6．内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

  三、公司内部控制制度的有关情况

  公司2015年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

  (一) 公司的内部控制要素

  1. 控制环境

  (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

  诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

  (2) 对胜任能力的重视

  公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有1142员工，其中具有高级职称的3人，具有中级职称的5人，具有初级职称的226人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

  (3) 治理层的参与程序

  治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

  (4) 管理层的理念和经营风格

  公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“为客户谋价值、为员工谋利益、为社会谋发展”的经营理论，求真、务实、创新的经营风格，诚实守信、合法经营。

  (5) 组织结构

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

  (6) 职权与责任的分配

  公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

  (7) 人力资源政策与实务

  公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

  2．风险评估过程

  公司制定了领跑行业、领引潮流、领先世界的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了战略与发展委员会，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

  3．信息系统与沟通

  公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

  公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

  4．控制活动

  公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

  为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

  (1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

  (2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  (3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

  (4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

  (5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

  (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

  5．对控制的监督

  公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

  (二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

  本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

  1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

  2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

  3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

  4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

  5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

  6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

  7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

  8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

  9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

  四、公司准备采取的措施

  公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

  (一) 加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。

  (二) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

  (三) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

  五、公司对内部控制的评价

  公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-025

  美盛文化创意股份有限公司关于募集

  资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 首次公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万元，坐扣承销费用3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金33,649.13万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,629.52万元；2015年度实际使用募集资金6,176.45万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为212.32万元；累计已使用募集资金39,825.58万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,841.85万元。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币4,644.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  (二) 非公开发行股票募集资金

  1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1124号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,460万股，发行价为每股人民币10.595元，共计募集资金36,658.70万元，坐扣承销和保荐费用600.00万元后的募集资金为36,058.70万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、材料制作费以及另行支付的保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用169.31万元后，公司本次募集资金净额为35,889.39万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕210号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司2015年度实际使用募集资金14,873.97万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为112.02万元；累计已使用募集资金14,873.97万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为112.02万元。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币21,127.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 首次公开发行股票募集资金

  1. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  (二) 非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2015年7月2日分别与杭州银行绍兴新昌支行、新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户、2个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

  2. 本期未使用超额募集资金。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益；一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。

  2. 公司募集资金项目中，“研发设计中心项目” 产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。

  3. 公司非公发行股票募集资金项目中，“补充流动资产项目”产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

  (二) 募集资金投资项目对外转让情况说明

  根据2015年第一次临时股东大会决议批准，同意公司向美盛控股集团有限公司转让本公司持有上海纯真年代影视投资有限公司的70%股权，转让价款12,000万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  3. 变更募集资金投资项目情况表

  美盛文化创意股份有限公司

  二〇一六年四月二十二日

  附件1

  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  （下转B58版）