证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“公司”）于2014年以发行股份及支付现金的方式购买山东福尔股份有限公司（交易完成后已更名为山东福尔有限公司，以下简称“山东福尔”）100%的股权、山东凯盛新材料股份有限公司（交易完成后已更名为山东凯盛新材料有限公司，以下简称“凯盛新材”）100%的股权，于2015年通过发行股份购买资产的方式收购西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）71.50%的股权。相关的交易对方对山东福尔、凯盛新材、百盛药业未来的经营业绩进行了承诺，现将山东福尔、凯盛新材、百盛药业2015年度业绩承诺和实际完成情况公告如下：

  一、业绩承诺情况

  （一）山东福尔业绩承诺

  根据中企华出具的中企华评报字(2013)第3468号《资产评估报告书》,山东福尔扣除非经常性损益后的净利润情况如下：（金额单位：人民币万元）

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  根据公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦科技、联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦科技（以下简称“山东福尔承诺方”）对山东福尔资产评估报告利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如山东福尔在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若山东福尔在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

  鉴于于俊田为山东福尔的实际控制人，田深春、孙丽娟为山东福尔高级管理人员，而联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为山东福尔的小股东，其利润补偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东按持股比例分担，小股东不承担利润补偿义务；于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦科技承担补偿义务比例具体如下：

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  除此之外，于俊田就山东福尔2017年和2018年的业绩向本公司进行了追加承诺：若山东福尔2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到《资产评估报告书》2017年和2018年度净利润的预测数，其将以本次交易所获得的股份对上市公司进行业绩补偿。

  （二）凯盛新材业绩承诺

  根据中企华出具的中企华评报字(2013)第3401号《资产评估报告书》，凯盛新材扣除非经常性损益后的净利润情况如下：（金额单位：人民币万元）

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  根据本公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）对凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

  凯盛新材各方承担补偿义务比例具体如下：

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  （三）百盛药业业绩承诺

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，百盛药业采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对百盛药业2014年、2015年、2016年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：

  1、业绩承诺

  交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末累计预测净利润为63,600万元（注：业绩承诺和利润补偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润）。

  交易对方承诺的净利润高于经卓信大华出具的评估报告所确定的盈利预测净利润。

  同时，交易对方保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为14,000 万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00 万元。

  如百盛药业合并报表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数不能达到对应的承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向本公司补偿。

  自本次交易获得中国证监会核准后，如2014年12月31日前公司股东不能将持有的百盛药业71.50%的股权过户至本公司名下，补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的业绩追加承诺如下：

  补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等保证百盛药业2017年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数不低于24,188.27万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于21,288.38万元。

  据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为18,000.00万元，截至2015年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为63,600.00万元，截至2017年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为87,788.27 万元。

  据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为14,000 万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00 万元，截至2017年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为71,888.38 万元。

  若百盛药业2014、2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向本公司补偿。利润补偿的方式及计算公式根据本公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》执行。

  2、补偿义务

  根据本公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并报表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数不能达到对应的承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向本公司补偿。本公司将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

  肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务，具体如下：

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  3、利润补偿的方式

  若百盛药业累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润未达到当年度累计承诺利润的，交易对方应向本公司进行股份补偿。公司应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人民币1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。

  4、利润补偿数量

  （1）股份补偿

  肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即A和B的较高者)：

  补偿股份数A=（截至当年年末累计预测扣除非经常性损益前的净利润数－截至当年年末累计实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

  补偿股份数B=（截至当年年末累计预测扣除非经常性损益后的净利润数－截至当年年末累计实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

  在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算补偿股份数。

  （2）股份不足时现金补偿

  若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购本公司的股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。本公司应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向本公司支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到本公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司。

  交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：

  当年应补偿现金数A=[（截至当年年末累计扣除非经常性损益前预测净利润数-截至当年年末累计扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。

  当年应补偿现金数B=[（截至当年年末累计扣除非经常性损益后预测净利润数-截至当年年末累计扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。

  肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。

  （3）减值测试补偿

  上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。

  （4）补偿范围

  用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如本公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如本公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予本公司。

  5、股份补偿的实施

  若百盛药业在截至利润补偿期各年末累计实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），本公司应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

  若百盛药业在截至利润补偿期各年末累计实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向本公司进行补偿，本公司应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向本公司支付其当年应补偿的现金。

  本公司在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累计实际净利润数小于累计预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  本公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  在确定股份补偿数量并回购注销的公司董事会决议作出后的十日内，本公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，则本公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  二、2015年度业绩承诺实现情况（金额单位：人民币万元）

  （一）山东福尔

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  注：

  (1)根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250008号标准无保留意见审计报告，山东福尔2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,170.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,186.09万元，超过2013年净利润预测数。

  (2)经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司山东福尔有限公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,910.00万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,900.75万元，超过2014年净利润预测数。

  (3) 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司山东福尔有限公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,718.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,692.84万元，超过2015年净利润预测数。

  根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，截至2015年末，交易对方无需向本公司进行利润补偿。

  （二）凯盛新材

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  注：

  （1）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250009号标准无保留意见审计报告，凯盛新材2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,987.67万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,059.93万元，超过2013年净利润预测数。

  （2）经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司山东凯盛新材料有限公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润6,069.49万元, 其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,099.34万元，超过2014年净利润预测数。

  (3) 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司山东凯盛新材料有限公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润4,407.68万元, 其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,534.20万元，截至2015年末，扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺期净利润预测数。

  根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，截至2015年末，因承诺期累计实现净利润大于预测的净利润，即在计算补偿股份数时，补偿股份数小于零，则按零取值。交易对方无需向本公司进行利润补偿。

  （三）百盛药业

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  经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

  百盛药业2014年度实现归属于母公司所有者的净利润18,931.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17,542.61万元，超过2014年度交易对方承诺的净利润数。

  百盛药业2015年度实现归属于母公司所有者的净利润21,784.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,846.25万元，超过2015年度交易对方承诺的净利润数。

  截至2015年末，林芝百盛累计实现归属于母公司所有者的净利润40,716.13万元，扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润39,388.86万元。

  百盛药业合并报表截至2014年底、截止2015年底累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的实现归属于母公司所有者的净利润数均超过交易对方承诺的预测数。

  三、备案文件

  1.《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》；

  2.《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。

  特此公告

  华邦生命健康股份有限公司

  董事会

  2016年4月23日