证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本687,334,808股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主营业务

  公司的主营业务为通信产品的研发、生产与销售业务，软件与服务业务，以及LED产品研发、生产与销售业务。目前形成了面向公网及专网的通信硬件、软件和互联网内容为主的“大通信”领域和以LED芯片为主的“新能源”领域两大业务主线。

  （二）发行人主要产品的用途及相关行业前景

  公司目前主要产品包括硬件产品、软件服务/产品、LED产品三大类。

  1、硬件产品

  硬件产品业务主要为电信运营商及各类专网提供基础网络建设、升级、维护的产品和服务，类似于房屋建筑中的结构建筑部分，产品主要包括光纤网络配线管理系统、数字配线管理系统、光纤优化系统、PTN环网断电保护系统等；以及专网通信系统，为了满足行业用户指挥调度需求开发，面向特定行业应用的专用无线通信系统，专网通信系统产品主要包括智能自组网数据通信台站、基于物联网的多功能加密型智能路由器、多功能智能数据终端等。目前，在国内，受益于国家对政府与公共安全的重视，以及经济快速发展带来的大型活动增加，我国专网通信行业保持快速增长趋势。专网通信产品也是公司重点销售的硬件产品。

  2、软件服务/产品

  软件业务主要包括软件外包业务。

  软件外包业务主要为信息技术外包（ITO）服务，根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及IT服务。研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发、测试服务。企业应用及IT服务主要面向不同的行业客户，提供行业解决方案服务、业务运行维护等，帮助客户加速新产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务目标快速实现。目前，随着大数据、云计算、移动互联等新技术的创新和应用，全球服务外包业已经进入“3.0时代”。公司全资子公司深圳易软技术以“互联网+”趋势为引导，抓住共享经济和移动互联网的发展趋势，以“外包3.0”为依托尝试升级外包业务。

  3、LED产品

  LED产品主要包括LED芯片和灯具。

  LED外延片是指衬底晶片（主要有蓝宝石、SiC、Si等）上所生长出的特定单晶薄膜。外延片处于LED产业链中的上游环节，是半导体照明产业技术含量最高、对最终产品品质、成本控制影响最大的环节。目前，LED芯片行业正面临着严峻的市场竞争。

  LED灯具是LED照明的终端产品，是指能透光、分配和改变LED光源光分布的器具，包括除LED光源外所有用于固定和保护LED光源所需的全部零、部件，以及与电源连接所必需的线路附件。LED灯具以其高效、节能、安全、长寿、小巧等技术特点，正在成为新一代照明市场的主力产品，且有力地拉动环保节能产业的高速发展。目前，随着国家“一带一路”战略的实施，LED照明市场将迎来广阔前景，突现市场蓝海。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是新海宜持续推进战略转型较为重要的一年。

  公司继续推进“大通信”和“新能源”两条业务主线，持续推动主营业务发展。报告期内，公司主营业务收入16.98亿元，同比增收5.71亿元，同比增长50.70%。

  大通信领域，通信制造业收入10.53亿元，同比增长87.01%，其中，专网通信业务收入9.16亿元，占通信制造业收入的87.01%，同比增长3.07倍，发展势头强劲。同时，专网通信相关业务为公司今后结合自身优势、积极在民参军领域内深耕开了一个好头，而专网通信业务也会在信息化建设等浪潮中，继续走向更快、更好的发展平台。软件开发业收入4.34亿元，同比增长19.94%，增速相对稳定。

  新能源领域， LED业务收入1.64亿元，同比增长14.92%，虽然增幅较为平稳，但由于受到行业竞争加剧以及供求关系等影响，收入和盈利情况不达预期。报告期内，公司通过控股子公司海汇投资投资安靠电源，涉足新能源汽车行业电池模组业务，优化了公司在新能源产业的投资结构。公司早期投资的锂电池电解液添加剂研发、生产公司——氟特电池已经挂牌新三板。在“新能源”领域内，公司未来不排除有进一步整合和优化配置资源的可能。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司本期合并财务报表范围变化情况如下：

  本期减少的子公司：

  ■

  本公司本期合并范围无新增的子公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  董事长： 张亦斌

  2016年4月21日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-044

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2016年4月11日以邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2016年4月21日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人。会议由张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《2015年度总裁工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  公司独立董事王则斌、杨伯溆、颜重光及前任独立董事左迅生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司股东大会上述职。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《2015年年度报告及摘要》

  《2015年年度报告摘要》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-043号公告内容，《2015年年度报告全文》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过《2015年度财务决算报告》

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过《2015年度利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润58,451,710.48元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金5,845,171.05元；加上以前年度未分配利润446,675,558.06元，减去在2015年度已分配2014年度现金红利17,183,370.21元，本年度实际可供投资者分配的利润为482,098,727.28元。

  公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本68,733.4808万股为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税，个人投资者扣税后实际派发0.2250元）。

  公司2015年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合本公司的利润分配政策，符合公司实际情况，同意将上述议案提交本公司2015年度股东大会审议。

  本公司独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过《董事会关于募集资金2015年度使用情况的专项报告》

  公司保荐机构对公司募集资金2015年度使用情况发表了专项核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金2015年度使用情况进行了鉴证，出具了会专字[2016]0550号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  《董事会关于募集资金2015年度使用情况的专项报告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-045号公告，保荐机构的专项核查意见和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告》

  《董事会关于2015年度内部控制的自我评价报告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-046号公告，监事会、独立董事、保荐机构对内部控制自我评价报告发表的核查意见详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

  同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  独立董事就续聘2016年度审计机构事项发表的独立意见详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过《关于2016年度公司向银行申请授信额度的议案》

  《关于2016年度公司向银行申请授信额度的公告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-047号公告。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  十、审议通过《关于2016年度公司对各子公司提供担保额度的议案》

  《关于2016年度公司对各子公司提供担保额度的公告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-048号公告。

  独立董事发表的独立意见详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于公司2016年度日常经营关联交易预计的议案》

  《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于公司2016年度日常经营关联交易预计的公告》详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-049号公告。

  独立董事关于关联交易发表的事前认可意见和独立意见详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：关联董事张亦斌先生、兰红兵先生、马崇基先生回避表决，其余6位董事行使了表决权。6票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  公司第五届董事会将于2016年5月16日任期届满三年，董事会提请公司股东大会选举第六届董事会成员，并推荐张亦斌、毛真福、兰红兵、马崇基、叶建彪、徐磊为公司非独立董事候选人，杨伯溆、颜重光、朱兆斌为公司独立董事候选人。董事候选人简历见附件。

  上述董事候选人共计9人，其中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。本议案需提交公司2015年度股东大会审议，董事的选举采取累积投票制，其中独立董事候选人杨伯溆、颜重光、朱兆斌需经过深圳证券交易所对其独立董事的任职资格和独立性进行审核通过后才能提交公司股东大会审议。

  独立董事发表的关于董事换届选举的独立意见详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

  公司董事薪酬方案为：公司非独立董事除领取兼职岗位的薪酬外，不再另外领取董事薪酬，各位独立董事在任期内每年领取6万元（含税）津贴。

  独立董事发表的关于董事薪酬的独立意见详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  《关于召开苏州新海宜通信科技股份有限公司2015年度股东大会的通知》全文详见2016年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2016-052号公告。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  附：各董事候选人简历如下：

  张亦斌，男，中国国籍，1964年12月生，硕士。1985年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997年起任公司董事长兼总经理，2003年起任公司董事长，2010年3月起至今任公司董事长兼总裁。现兼任深圳易软技术董事，新纳晶董事长，新海宜图像执行董事，新海宜智能执行董事，海汇投资执行董事，西安秦海董事长，海量能源执行董事，新海宜电商物流执行董事，新海宜信息科技董事长兼总经理，新海宜电子技术董事长兼总经理，北京新海宜执行董事兼经理，甪直小贷公司董事，苏州泓融投资有限公司执行董事，苏州海竞信息科技集团有限公司执行董事。持有公司124,068,053股股票，与本公司主要发起人马玲芝（持有公司113,149,921股股票）为夫妻关系，董事候选人马崇基（持有公司2,975,920股股票）系张亦斌配偶的兄弟，除前述情况外，张亦斌与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  毛真福，男，中国国籍，1963年8月生，硕士。1984年9月起历任广州铁路局通信段助理工程师、3M中国有限公司销售经理、诺基亚中国投资有限公司区域总经理，诺基亚西门子通信技术有限公司部门总经理，2011年5月起担任深圳市易思博软件技术有限公司董事长,2011年11月起同时担任本公司董事，现兼任高新兴科技集团股份有限公司独立董事。持有公司3,449,629股股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  兰红兵，男，中国国籍，1967年5月生，博士。1991年至1994年，在清华大学经济管理学院从事博士后研究工作。1995起历任国家信息中心-中国经济信息网总工程师、海南国信技术有限公司总经理、深圳市考拉超课科技股份有限公司董事长，2007年起至今担任深圳易软技术董事兼总经理，现兼任深圳市考拉超课科技股份有限公司董事长和总经理、易网系统执行董事和总经理、上海卓蔚信息科技有限公司董事。直接持有公司303,900股股票，通过易思博网络系统（深圳）有限公司控制公司10,540,574股股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  马崇基，男，中国国籍，1971年4月生，大学学历。1992年起任职于苏州医疗器械厂、苏州海宜通信设备有限公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司业务部科员、经理，现任公司业务总监，兼任西安秦海通信设备有限公司董事。持有公司2,975,920股股票，除与本公司主要发起人马玲芝（持有公司113,149,921股股票）为姐弟关系外，董事候选人张亦斌先生（持有公司124,068,053股股票）系马崇基姐姐之配偶，除前述情况外，马崇基与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  叶建彪，男，中国国籍，1964年5月生，本科。1986年起历任机械工业部苏州电加工机床研究所工程师、“八五”重点攻关课题“数控慢走丝线切割机床”课题组副组长，现任公司副总工程师，兼任新纳晶董事、新海宜信息科技董事、新海宜电子技术董事。持有公司1,400,702股股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  徐磊，男，中国国籍,1983年10月生，硕士。2008年7月起任江苏省苏州市苏州日报记者、编辑，2011年7月起进入本公司，任公司董事会秘书助理，于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，2011年11月起担任公司董事会秘书，现兼任海汇投资总经理、深圳易软技术董事、新海宜信息科技董事、新海宜电子技术董事、上海卓蔚信息科技有限公司、浙江无限动力信息技术股份有限公司、苏州氟特电池材料股份有限公司董事。持有公司156,900股股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  杨伯溆，男，中国国籍，1956年10月生，博士。1975年起历任中国广电总局783台学员、技术员，中央电视台转播部技术员、助理工程师，美国密西根大学媒介中心访问学者、美国纽约CBS总部工程开发部访问学者，加拿大温莎United Way职员，多伦多Golden Electronics职员，华中科技大学教授、北京大学新闻与传播学院教授、博导。现任北京大学新媒体研究院副院长、教授、博导，北京大学新闻与传播学院教授、博导，北京大学创意产业研究中心主任。杨伯溆先生的研究领域聚焦于全球化与传播、新媒体传播与创意产业、新媒体传播与社会、新媒介理论等，于2015年4月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  颜重光，男，中国国籍，1945年12月生，本科。1967年起历任上海自动化仪表股份有限公司工程师、经理、高工，美国BB公司上海办经理、高工，美国ADI公司上海办经理、高工，美国AATI公司中国区应用工程经理、高工，上海贝岭股份有限公司市场与技术支持部经理、高工，华润矽威科技(上海)有限公司市场部经理、高工等职，现已退休。现为上海市传感技术学会理事、G高工LED编委、美国AIBC公司Director of Product R&D，兼职于北京大学上海微电子研究院任研究员。颜重光先生长期从事传感器、LED、微电子等专业的研究工作，具有较强的专业知识和丰富的工作经验。于2014年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  朱兆斌，男，中国国籍，1969 年 10 月生，香港中文大学硕士学历，注册会计师、注册税务师。1992年8月起历任吴县市经济技术发展总公司职员，苏州施乐工程复印系统有限公司业务代表，苏州工业园区信息港有限公司职员，苏州市嘉泰联合会计师事务所项目经理，苏州明诚会计师事务所有限公司主任会计师。现同时兼任苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事，于2013年10月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-045

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  董事会关于募集资金2015年度

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2010年度非公开发行募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】671号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年6月9日向社会公开发行人民币普通股股票2,116.00万股，每股发行价为15.11元，应募集资金总额为人民币31,972.76万元，根据有关规定扣除发行费用1,930.00万元后，实际募集资金净额为30,042.76万元。上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W【2010】B055号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2015年度本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金63.96万元，累计使用募集资金29,845.82万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为196.94万元，募集资金专户累计利息收入504.93万元。2014年7月15日，基于3G的视频监控系统项目，受购债危机和国内固定资产投资放缓、以及视频产品更新换代较快的影响，市场对基于3G的视频监控产品，认知度和接受度有了大幅下降，公司董事会经审慎研究决定终止该项目的实施，剩余资金674.98万元新海宜图像办理了减资并转入“云数据中心建设项目”，“承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目”及“宽带移动视频接入网关产业化项目”完结，结余资金3.95万元亦转入“云数据中心建设项目”。因此，募集资金专户2015年12月31日余额合计为22.94万元。

  （二）2014年度配股募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】271号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司配股的批复》核准，公司于2014年6月23日向原股东配售人民币普通股（A股）13,021.2447万股，每股发行价为3.61元，应募集资金总额人民币47,006.69万元，根据有关规定扣除发行费用1,758.04万元后，实际募集资金净额45,248.65万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2014】2523号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2015年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2014年6月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,830.57万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,830.57万元；（2）直接投入募集资金项目16,591.66万元。2015年度公司累计使用募集资金44,972.74万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为275.91万元，2010年募集资金变更投资项目金额674.98万元及完结项目结余资金3.95万元共678.93万元转入“云数据中心建设项目”，募集资金专用账户累计利息收入427.34万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为1,382.18万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  （一）2010年度募集资金存放和管理情况

  2010年7月7日，公司与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“工商银行园区支行”）、宁波银行股份有限公司苏州分行（以下简称“宁波银行苏州分行”）、招商银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“招商银行新区支行”）、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“交通银行园区支行”）和保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在工商银行园区支行开设募集资金专项账户（账号：1102020329000350841）、在宁波银行苏州分行开设募集资金专项账户（账号：75010122000194778）、在招商银行新区支行开设募集资金专项账户（账号：755904971010788）、在交通银行园区支行开设募集资金专项账户（账号：325605000018010133722）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注*1为本公司子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”募集资金专户存款户。

  注*2为本公司子公司苏州新海宜图像技术有限公司募集资金专户。

  注*3为本公司募集资金专户存款户。

  （二）2014年度募集资金存放和管理情况

  2014年6月24日，公司与中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行（以下简称“开发区支行”）、中国工商银行苏州工业园区支行（以下简称“工业园区支行”）、招商银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“新区支行”）、宁波银行股份有限公司苏州相城支行（以下简称“相城支行”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在开发区支行开设募集资金专项账户（账号：32201988636051549670）、在工业园区支行开设募集资金专项账户（账号：1102130719000000936）、在新区支行开设募集资金专项账户（账号：755904971010608）、在相城支行开设募集资金专项账户（账号：7510012200028187）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注*1为本公司募集资金专户存款户。

  注*2为本公司子公司深圳易软技术募集资金专户。

  注*3为本公司子公司新纳晶募集资金专户存款户。

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  （一）2010年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,845.82万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  （二）2014年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币44,972.74万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2015年度募集资金投资项目未发生变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附表2：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-046

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  董事会关于2015年度内部控制的

  自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，并依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会及审计委员会对公司内部控制的运行情况及有效性进行了检查，并编制了公司2015年度内部控制自我评价报告如下：

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照企业内部控制规范的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，公司管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

  由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  （一）公司建立内部控制制度遵循的目标

  1．建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

  2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常有序运行。

  3．规范公司会计行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。

  4．建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

  5．确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻执行。

  （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

  1．合法性原则：内部控制制度须符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》等相关文件的要求。

  2．全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务及相关岗位。

  3．重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

  4．制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。

  5．适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

  6．成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

  三、公司内部控制基本情况

  为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了原料采购、仓储物料管理、生产管理、市场管理、固定资产投资、会计核算和财务管理运作、子公司管理等一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。公司截止2015年12月31日内部控制制度建设情况及实施情况如下：

  （一）公司内部控制制度建设情况及实施情况

  公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。

  1．内部控制环境

  （1）公司内部控制的组织架构

  ■

  （2）发展战略

  公司恪守“敬业、创新、领先”的企业精神，通过建立通畅的产业与资本市场连接渠道，推进科研成果产业化，不断提升企业自主创新能力和核心竞争力，进一步做大规模、做新技术、做精产品、做优服务，把公司建设成为国内领先、国际知名的信息通信领域内的卓越上市公司。

  （3）人力资源

  根据《劳动法》及相关法律法规，公司建立了科学的聘用、考核、培训、晋升、工薪、请（休）假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感；根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。以上制度经汇总后编制成《苏州新海宜通信科技股份有限公司员工手册》，采取定期组织新员工学习、公司公告栏张贴、高层管理人员的身体力行等措施多渠道、全方位地使这些制度得到充分的宣传和有效地落实。

  （4）企业文化

  公司发展战略愿景：开创成新、群力为海、至善是宜。公司作为科技研发类企业，追求卓越，不断创新，在竞争中求生存是立足之本。充分认识到客户是朋友，员工是伙伴，朋友共同成长，伙伴共同发展的道理，共同创造最大的价值，共同分享最大的利益。常怀领先意识，具领先胆略，创领先产品，开拓新的市场。企业只有创造了社会价值，才能够在经济浪潮中生存与发展；个人只有以企业为发展平台，才能体现自身价值；全体员工只有树立甘于奉献，不求索取的人生价值观，才能使大业长存，个人成就彰显。企业必须以社会责任为发展动力，以人性管理创和谐生机，建设一个志向高远、和谐融洽、富于社会责任感的坚实团队。

  公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用，身体力行，企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。

  （5）社会责任

  公司以与中国信息化建设大潮产业共同发展的行业责任心，树立对质量精益求精、对用户全心全意的经营理念，积极投入对通信业尖端技术和解决方案的研发，满足客户对产品功能、性能等各方面的需求。同时，公司在软件、LED、视频监控和专网通信领域也不断地进行开拓创新，为提供更加便捷、丰富的信息生活，更加节能、环保的照明方式，更加安全、可靠的生存环境，贡献自己的力量。同时，公司积极履行上市公司的社会责任，一方面通过提供更多更好的就业岗位，依法纳税，积极投入社会公益事业以回报社会，另一方面，公司以中国通信配套设备制造业领军企业的自觉性，加强对科研技术力量的投入培养和积累，提高产品的技术含量，将技术创新转化为实际的生产力，为中国通信配套设备制造业进军国际市场提供强有力的技术支持。

  2．风险评估过程

  公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。采取定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险和收益，确定风险应对策略。

  （1）市场风险

  通信网络设备行业在目前处于3G向4G过渡的阶段，运营商对产品的质量越来越重视，如果公司不能提升产品的质量，将不能满足运营商对产品的要求，在保证产品质量的前提下，公司还需要不断降低产品成本，才能与其他公司展开竞争，如果公司不能保持高质量、低价格，将有被市场淘汰的风险。

  （2）技术更新换代与核心技术人员流失风险

  通信产业为技术密集产业，产品、技术更新换代快。为适应行业技术发展、保持技术领先地位，通信配套企业需紧密跟踪技术发展最新动态、并对技术发展趋势作出准确判断，不断推出符合市场需求的产品/服务。快速更新换代的通信技术对公司的技术研发提出了较高的要求，如果在产品/技术研发过程中预测失误或技术更新换代落后于同行业，将直接影响到公司的生产经营，对公司业绩造成不利影响。另外，通信领域的前沿新技术多掌握在国际同行手中，国内的技术水平与其相比仍稍显落后。近年面对国内通信市场的扩张，国外通信领域服务公司不断涌入国内市场，对国内通信领域造成了一定的冲击。短期内国内通信行业仍面临技术落后的风险。

  随着公司业务规模增大，后续对专业人才的需求将不断增加。虽然公司目前已在自身员工中培养了后备储蓄人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。虽然公司有着完善的激励制度和相关限制措施，但在恶性商业竞争下，公司仍存在人才流失的风险。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司持续的技术创新能力。

  （3）运营风险

  通信设备配套制造产业需要较多的劳动力投入生产，随着劳动力价格上涨的必然趋势，经营成本随之水涨船高。人员的流动性过大，将影响产品成品率及公司产能，公司应不断完善职工薪酬制度和人员激励机制，使人员流动保持一定的稳定性。

  3．主要控制活动

  （1）建立健全内部控制制度

  ① 公司治理方面。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《苏州新海宜通信科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会议事规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司总裁工作细则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事工作制度》、《重大经营决策程序规则》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

  ② 日常经营管理方面。按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规以及公司章程的规定，公司以基本制度为基础，按照合法性、全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则和建立现代企业制度的要求，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，配合制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定。

  A．采购环节内部控制

  公司主要原料的采购是根据生产计划产量由生产管理部编制月采购计划，并且与主要供应商签订年度采购合同，在签订合同前首先必须确定供应商名单，该项名单经品管、生产、财务等职能部门会审后，由总裁签批。每份合同上供应商名称均应在供应商名单上登录，不符需作个案另批。月度采购：由采购部根据生产计划部的生产计划编制当月的采购计划。经审批后实施采购，采购价格一般按市场价格商定后确定。货到由生产管理部开出检验申请单，交品管部进行检测并出具检测报告，仓库管理员根据检测报告查验实际数量办理入库手续并填写入库单，然后将入库单送仓库输入存货系统，财务部收到发票后，连同入库单、质检报告、采购合同，经核对符合采购合同所列付款条件后付款。

  B．生产环节内部控制

  公司采取订单生产模式，由业务员接受客户订单。客户订单要经过商务部、技术部、研发部、财务部会审，评价订单的可行性后，由副总裁签批。根据相关生产制度，公司明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、货物发运、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等具体的操作流程。这一系列制度的建立和严格执行，为保证个生产环节紧密衔接，生产正常有序提供了有力保障。

  C．销售环节内部控制

  每年公司编制销售计划，确定销售目标后将销售目标分解为月销售额落实到每个销售员和重点客户，再以走出去、请进来的办法具体落实客户，在与客户签订销售合同前，按客户提出的要约条件进行评估。评估首先是评估自身能力能否满足客户要求，避免法律纠纷；另一方面评估客户信誉及授信额度，再经批准实施。

  公司设置专人负责应收账款核对管理，会同销售人员与客户对账、催款，如发生逾期时进行责任追究，明确了应收账款的管理流程和岗位责任。

  公司对存货采用永续盘存制和实地实物清查盘点。仓库每日、每月均有库存物资日报、月报，以备公司相关部门查询。年度终了前，由财务部牵头会同生产管理部、物料采供部进行实地盘点，并对盘盈或盘亏的物资分析原因，按规定程序处理。

  公司已按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，按采购、销售、货物收发、收付款等环节的各项职能分别由生产管理部、市场销售部、仓库、财务部等部门不同人员分别完成各自应尽的职责。

  D．固定资产管理环节内部控制

  a．固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、固定资产装修费用及租入固定资产改良支出。

  b．对固定资产的购置实行授权批准制度，严格履行审批手续，具体执行定点采购和招标采购两种方法。由施工、生产制造单位提出预算或报价，经公司有关部门审核或委托有资质的机构进行审计后，由财务部和财务负责人审核签字后，符合双方约定的付款条件后付款。

  c．固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置各环节均由各相关部门的专人负责，各负其责。每台机械设备、房屋、建筑物，已建卡片和铭牌。固定资产每年至少盘点一次，由设备管理部门、使用部门、财务部门实地盘点，发现差异，即查清原因分别情况予以处理。有固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定结论，按规定程序审批后才能进行报废处理。

  d．已建立了固定资产日常维护和定期维修、更换、保养制度。固定资产的技术改造和大修项目，由使用部门会同设备管理部门提出计划并编制预算经批准后执行。

  e．公司已有安全防火制度并对已入账的固定资产全部给予财产保险。

  f．在建工程项目竣工后，施工单位提出竣工决算，由有关部门审计或委托有资质机构进行审计确定决算价值，随同竣工图进行竣工验收和考核管理，明确有关部门和有关人员的责任。

  E．货币资金管理环节内部控制

  a．货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

  b．建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，并规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

  c．不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。

  d．每个工作日结束前盘点现金，确保现金日记账面余额与实际库存相符，做到日清月结。

  e．制定专人定期核对银行账户，至少每月核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。如发现调节后不符，查清原因及时报告及时处理。

  f．公司加强银行预留印鉴的保管，财务专用章由专人保管，授权人员的个人名章由授权人员自行保管，两者分开保管。按规定需要有被授权负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字盖章手续。

  F．投资和筹资环节内部控制

  投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报告，内容包括：项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析，预计项目的收益和成本，投资回报及回收率，风险程度分析等，报董事会或股东大会批准后方可实行。

  投资项目的处置，包括：到期清算；到期收回或出售、转让；到期延续投资；未到期的项目提前处置等，需经相关职能部门提出报告，经董事会批准后方可实行。

  公司各下属单位、部门均无权对外进行投资，财务部对未经董事会批准的投资项目，不得付款，违者除追回已交付资金、物资外，对回收的投资或所获投资收益，由财务部自取得时起即及时入账。

  G．公司印章管理内部控制

  为规范公司印章使用，降低风险，公司制订有专门的《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制订了严格的责任制度和规范的印章使用审批流程，并在公司运营过程中贯彻执行。

  H．技术机密和商业机密的控制

  为防止核心技术和商业机密的泄漏，公司与有可能接触到企业核心技术的人员签订保密协议，并对核心技术建立档案管理制度，规范了建档、存档、查阅、使用的范围和限制性要求，确保核心技术的安全性。

  ③ 会计系统方面

  公司已采用了“金蝶”管理软件，会计核算已实行了会计电算化，并为此建立健全了会计电算化岗位责任制，会计电算化操作管理规程，计算机硬、软件管理维护制度等。并专设网络管理员进行日常维护、备份管理等。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总监，财务总监对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

  （2）采取恰当的控制措施

  为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

  ① 不相容职务分离控制

  公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了相关岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  ② 授权审批控制

  根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了各岗位职责，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

  ③ 会计系统控制

  公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备具有职业胜任能力的会计从业人员。公司设财务总监，财务总监对以财务为核心的内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

  ④ 财产保护控制

  公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

  ⑤ 运营分析控制

  公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

  ⑥ 绩效考评控制

  公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。

  ⑦ 风险预警机制和突发事件应急处理机制

  公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

  4．信息系统与沟通

  为保障信息得到正常有效地沟通，公司投入了充分的人力和财力，制定了信息系统与沟通等制度，明确了各部门在信息收集处理中的职责，对信息的收集、处理、传递程序和传递范围做出了规定，保证了信息得到系统的管理。

  在公司内部，通过ERP信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通告等方式多渠道、全方位地加强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制。公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

  同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。

  （下转B54版）