证券时报多媒体数字报

  证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-032

  新疆八一钢铁股份有限公司

  关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了充分维护广大投资者利益，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）关于重大资产重组事项的投资者说明会于2016年4月22日上午10:30-11:30在上海证券交易所"上证e互动"网络平台以网络互动方式召开。公司就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。现将投资者说明会召开情况公告如下：

  一、本次投资者说明会的召开情况

  董事长沈东新先生、董事会秘书及总会计师董新风女士出席了本次投资者说明会，公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

  二、 投资者提出的主要问题及公司答复情况

  1、本次重大资产重组有无明确的时间进程表？

  回复：公司将配合宝钢集团对相关事项继续研究和论证，并组织中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等工作。停牌期间公司每五个交易日发布进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重组事宜，及时公告并复牌。公司和投资者一样希望尽快推进相关工作，我们正抓紧方案研究和论证，推进重组涉及的工作，希望能够尽快完成。请投资者理解，本次方案较为复杂，需要对涉及的方方面面进行充分论证、妥善安排，设计对公司有利对股东有利的方案，请投资者给予更多的耐心和支持，公司将根据规定做好信息披露工作。

  2、重组后的新公司还会不会保留八钢的股份？

  回复：您好，经相关各方初步沟通协商，公司本次重大资产重组的初步方案拟为发行股份和/或支付现金购买资产、资产处置并视情况募集配套资金，具体方式尚未最终确定，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，建议投资者关注公司相关信息披露。谢谢！

  3、宝钢工业气体公司现在的财务状况能否介绍一下？谢谢啦！

  回复：您好，目前正在积极推动置入资产的审计工作，相关情况有待审计工作完成后确定。待上述工作完成后，公司将在相应文件中予以披露。请持续关注本次重组的后续进展公告。谢谢关注！

  4、请问各位八钢领导，本次重组7.1万忠实的股东都很期待，感谢管理层一直以来对重组的努力。请介绍一下：1会置换出去全部的钢铁资产么？2置入的气体资产近来销售收入、利润是多少？3重组预期会在7月1日前给出预案么感谢

  回复：1、本次交易中公司现有资产的具体处置方式、交易对方、交易对价、支付方式、员工安置等事项将由相关方进一步协商确认，并在正式签署的交易协议中就相关事项进行具体约定。建议投资者关注本公司的相关公告。2、目前，本次重大资产重组相关审计、评估等工作正在进行中，公司暂时无法准确估算本次重组气体业务/资产相关盈利情况，待上述工作完成后，公司将在相应文件中予以披露。请持续关注本次重组的后续进展公告。3、停牌以来，公司和宝钢集团积极推进本次重组，双方已签署《重组框架协议》，并组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作，在尽职调查的基础上就本次重组相关事项进行论证，与监管机构进行沟通，就方案有关具体问题与相关方进行协商和讨论。由于重组事项需进一步明确，且重组标的主要为宝钢集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会有关规定，本次交易需通过国务院国资委预核准程序。因此，公司无法在原预计复牌时间5月1日复牌，将提交股东大会审议公司股票自5月1日起继续停牌2个月。谢谢关注！

  5、如果重组成功，复牌第一天，是否会摘*ST的帽，是否会设置涨跌停限制，还是像新股一样，第一天没有涨跌幅限制？

  回复：不会，根据上市规则，若公司最近一个会计年度审计结果表明公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值且公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的情况已经消除的，公司应在董事会审议通过年度报告后及时向交易所报告并披露年度报告，同时可以向交易所申请撤销退市风险警示。根据上交所规则，首个交易日无价格涨跌幅限制的情形1.首次公开发行上市的股票和封闭式基金2.增发上市的股票3.暂停上市后恢复上市的股票4.退市后重新上市的股票5.本所认定的其他情形。目前公司暂不属于上述规定情形。

  6、拟注入的宝钢集团工业气体业务是宝钢下面所有的工业气体业务还是只是部分？

  回复：您好，根据公司和宝钢集团4月12日签署的《重组框架协议》，本次重组标的资产为宝钢集团下属相关工业气体业务/资产，并可能视情况收购部分下属合资公司少数股东权益。另外，由于所涉及事项比较复杂，整合范围标的资产分布范围较广、资产规模较大，目前相关事项正在进行研究和论证，与监管机构也正在进行不断的沟通。因此，相关重组资产范围尚存在不确定性，且尚待获得监管机构的批准。谢谢关注！

  7、既然还有这么多程序要走，那7月1日前后能够复牌吗？

  回复：您好，由于所涉及事项比较复杂，整合范围标的资产分布范围较广、资产规模较大，目前相关事项正在进行研究和论证，与监管机构也正在进行不断的沟通。因此，相关重组方案尚存在不确定性，且尚待获得监管机构的批准。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，建议投资者关注公司相关信息披露。公司、宝钢集团、各中介机构将以股东利益最大化为出发点，严格按照法律法规，全力以赴做好重组相关的各项工作，争取尽快复牌。感谢关注！

  关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所"上证e互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）的"上证e访谈"栏目。

  感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会，公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示衷心感谢！

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-033

  新疆八一钢铁股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因实际控制人宝钢集团有限公司正在筹划与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）有关的重大资产重组事项，公司股票于2016年2月1日起预计停牌不超过一个月（详见2016年1月30日《公司重大资产重组停牌公告》）。2016年3月1日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，预计继续停牌不超过1个月。2016年3月24日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年4月1日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司分别于2月6日、2月20日、2月27日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日、4月16日披露《重大资产重组进展公告》。

  目前，公司及有关各方初步确定的交易对方为宝钢集团和/或其下属公司，并视情况相应增加部分交易对方（宝钢集团部分下属合资公司少数股东）；交易方式拟为发行股份和/或支付现金购买资产、资产处置并视情况募集配套资金，具体方式尚未最终确定；拟注入公司的标的资产初步确定为宝钢集团下属相关工业气体业务/资产（并视情况收购部分下属合资公司少数股东权益）。上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案尚未最终确定，仍存在重大不确定性。

  截至本公告披露之日，本次重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。

  1、公司已与宝钢集团签署了《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产重组框架协议》。该协议仅为双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案。公司及有关各方目前正对重组方案及标的资产涉及的事项进行深入协商、探讨，进一步完善重组方案。

  2、2016年4月22日，公司召开关于重大资产重组事项的投资者说明会，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了交流与沟通。

  3、公司及有关各方已经启动相关政府部门的前置审批相关沟通工作，目前公司尚未获得有关政府部门的书面同意。

  4、公司及有关各方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估等工作，同时中介机构正在对标的资产开展进一步尽职调查工作。

  为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展情况公告。待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  鉴于本次重大资产重组尚存较大不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2016年4月22日