证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》（以下简称“告知函”）。

  公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对告知函中提出的相关问题作出了书面说明和解释，具体回复内容详见以下附件部分。

  公司本次关于非公开发行A股股票申请已于2016年3月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，详见2016年3月19日刊登于上海交易所网站www.sse.com.cn的《海南矿业关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2016-020）。

  公司董事会将根据本次非公开发行后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  附：

  海南矿业股份有限公司

  关于非公开发行股票会后事项的告知函的回复

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会2016年4月11日出具的《关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》的要求，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海南矿业”）会同联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就告知函所提问题逐项进行了认真核查与讨论，现就相关问题回复说明如下：

  一、2015年度申请人归属于母公司所有者净利润为1019.14万元，较去年同期下降97.60%。请申请人：（1）分析影响公司2015年净利润大幅下降的主要因素，与同行业上市公司进行比较，说明2015年公司利润大幅下滑的合理性；（2）结合2015年以来铁矿石价格走势，说明2015年末存货、无形资产、固定资产等价值准备金额计提是否充分；（3）导致公司净利润下降的主要因素是否已经消除，是否会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

  请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述业绩大幅下降及相关影响因素是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。

  【回复】

  （一）分析影响公司2015年净利润大幅下降的主要因素，与同行业上市公司进行比较，说明2015年公司利润大幅下滑的合理性

  1、公司2015年净利润大幅下降的主要因素

  公司2015年与去年同期相比的利润变动情况如下表：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，2015年发行人实现归属于母公司所有者的净利润1,019.14万元，较上年同期下降97.60%，主要原因系：

  2015 年，全球经济形势持续低迷，大宗原材料价格缺乏有效支撑，国内钢铁企业粗钢产量下降，终端市场需求疲软，铁矿石价格保持震荡下滑态势并屡创近年来新低。普氏铁矿石价格指数（62%Fe:CFR中国北方，下同）由2015年1月份平均约67.60美元/干吨下跌至2015年12月份平均约40.23美元/干吨，下跌幅度达40.49%。全球铁矿石价格的下跌导致了公司产品价格大幅下滑，其中：2015年度，公司块矿平均销售单价277.74元/吨，同比下降39.85%；粉矿平均销售单价132.73元/吨，同比下降57.05%；铁精粉平均销售单价332.87元/吨，同比下降38.34%。

  综上，公司2015年度铁矿石产品销量同比上升0.35%，但受铁矿石产品销售价格下跌的影响，全年实现营业收入10.51亿元，同比下降40.58%；实现归属于上市公司股东的净利润1,019万元，同比下降97.60%。

  2、与同行业上市公司比较情况

  ■

  资料来源：上市公司2015年年报及2015年业绩快报公告。

  注1：山东地矿2015年度预计净利润大幅上升，主要是因为本期合并报表范围增加子公司所致。

  如上表所示，除山东地矿因2015年合并报表范围新增子公司导致净利润上升，其他同行业上市公司净利润均大幅下降，甚至出现亏损。海南矿业盈利水平仍优于同行业上市公司平均水平。

  综上所述，海南矿业2015年利润下滑系受行业周期性的影响，符合行业特征，具有合理的原因。

  （二）结合2015年以来铁矿石价格走势，说明2015年末存货、无形资产、固定资产等价值准备金额计提是否充分

  近五年，普氏铁矿石价格指数走势如下：

  ■

  2015年，铁矿石价格持续下跌，普氏铁矿石价格指数达到历史低谷，与铁矿石业务相关的长期资产（固定资产、在建工程、采矿权、堆存贫矿、工程准备支出等）出现了减值迹象。公司对存货计提了跌价准备，并对长期资产进行了减值测试，具体情况如下：

  1、关于存货跌价准备的充分性

  公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。2015年12月31日存货类别及跌价准备列示如下：

  单位：万元

  ■

  对各类存货跌价准备计提情况说明如下：

  （1）铁矿石成品矿

  铁矿石成品矿跌价准备计提情况如下：

  ■

  块矿账面结存的单位成本为每吨111元左右，低于2015年末的单位可变现净值，故不存在跌价情况；粉矿及精粉的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的可变现净值低于其成本，故公司根据可变现净值对粉矿及精粉计提存货跌价准备2,554万元。

  （2）原材料和备品备件

  原材料、备品备件和半成品主要为：金属材料、电子元件、胶带、钻头、螺丝和设备的备品备件等，这些都是铁矿石的生产过程中必需的消耗性材料，货龄不长、品质良好，不存在重大跌价情况。

  （3）堆存贫矿

  堆存贫矿包括：预计一年内将使用的172堆场于2012年向海钢集团采购的贫矿约50万吨和140堆场堆存自产贫矿约64万吨，单位成本平均为每吨76元。贫矿原经过老系统、新选一或新选二选矿厂产出铁精粉，目前在建的石碌铁矿选矿技术改造工程（即跳汰系统）将于2016年调试完毕投入运营，届时贫矿将先通过跳汰系统进行选别，在此过程中可直接获得块矿对外销售，剩余中矿和细矿再进入老系统、新选一或新选二选厂产出铁精粉。跳汰系统将改善产品结构，大幅降低成本。华唯金属矿产资源高效循环利用国家工程研究中心有限公司和中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司用172堆场的贫矿进行了选矿试验，并出具了《海南矿业跳汰工业试验报告》（编号：15ZG281-KKN-40-005）。根据上述试验结果，100吨172堆场的贫矿通过跳汰系统别选后最终能产生的产品为：40.56吨块矿、10.44吨粉矿、10.22吨精粉和16.47吨废石，预计将产生良好的经济效益，故公司于2015年12月31日无需对堆存贫矿计提存货跌价准备。

  （4）农业产品

  农业产品为干胶及苗木，由于干胶价格连年下跌，可变现净值已高于账面成本，公司根据可变现净值对干胶及苗木计提存货跌价准备596万元。

  （5）钴精矿

  钴精矿可变现净值已高于账面成本，公司根据可变现净值对钴精矿计提存货跌价准备363万元。

  2、关于无形资产、固定资产等长期资产减值准备的充分性

  根据企业会计准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。管理层认为前述资产的公允价值无法可靠估计，故采用资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。管理层对铁矿石相关长期资产未来的现金流量进行了预测，该减值测试的主要假设及其依据如下：

  （1）资产组

  企业会计准则规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。

  海南矿业的开采流程为：使用钻机和炸药对矿床分台阶进行穿孔和爆破，原矿采出后装车运输送往选矿厂，分别进行块矿、粉矿加工或选别铁精粉，而剥离下来的岩土则运往废石场排弃。

  海南矿业的生产流程包括采矿和选矿两个过程，采矿过程中产生不同品位原矿，经选矿后产生最终产品：块矿、铁精粉和粉矿，采矿和选矿过程都不能单独产生现金流量。

  海南矿业的长期资产几乎均与铁矿石业务相关，采矿和选矿过程都不能单独产生现金流量，故公司将其整体作为一个资产组(由于存货中的堆存贫矿和其他流动资产中一年内摊销的采矿准备工程的产生的现金流入无法单独识别，故减值测试时也将其并入该资产组一并测试)。资产组具体包括：

  ■

  （2）折现率

  采用10%(税后)折现，根据同行业公司的必要回报率以及公司自身的风险特征计算得出。

  （3）原矿量及各年产量

  原矿量约一亿吨，系根据有关地质报告确定。各年产量系根据排产计划确定。

  （4）铁矿石销售价格预测

  公司以过去三年的平均售价预测未来的产品价格。

  测试结果表明，上述资产未来现金流量的现值为32.31亿元，高于上述资产的账面价值（31.63亿元），故无须对上述资产计提减值准备。

  综上所述，于2015年12月31日，公司已充分计提存货跌价准备，并已充分考虑无形资产、固定资产等长期资产的减值风险。

  （三）导致公司净利润下降的主要因素是否已经消除，是否会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

  1、导致公司净利润下降的主要因素是否已经消除

  导致公司净利润下降的主要因素是铁矿石行业整体市场环境低迷、铁矿石价格持续下降这一外部因素。铁矿石行业系周期性行业，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，2005年以来，国内铁矿石现货价格（遵化66%干基含税铁精粉，下同）和普氏铁矿石价格指数变动情况如下：

  ■

  2014年起，铁矿石价格快速下跌，截至2015年12月31日，普氏铁矿石价格指数下跌至43.25美元/吨，处于历史低谷。

  2016年以来，铁矿石价格出现了较大幅度回升，截至4月11日，普氏铁矿石价格指数为56.50美元/吨，较2015年12月31日普氏指数43.25美元/吨上升30.64%。在供需关系的改善、港口库存回落等因素的综合影响下，我国铁矿石价格预计将逐步进入回升通道。随着新的经济周期的到来和全球经济环境的复苏，预计铁矿石价格也将逐渐企稳回升，公司盈利能力有望进一步提升。

  2、是否会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响

  公司本次募集资金投资项目为海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目、资源类大宗商品供应链综合服务项目和补充流动资金。

  （1）海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目

  海南石碌铁矿地采及相关配套工程的建设运营是保障公司开采方式转为地下开采为主后持续稳定发展的基础。根据测算，当普氏铁矿石价格指数在55美元/吨至65美元/吨的区间时，石碌铁矿地采及相关配套工程项目达产后，每年可实现净利润8,897.45万元至19,187.16万元。随着铁矿石价格的企稳回升，该项目的盈利能力也将得到提升。

  （2）资源类大宗商品供应链综合服务项目

  资源类大宗商品供应链综合服务项目建成投产后，主要提供铁矿石配矿和物流仓储等配套服务。项目的收入来源主要为服务收入，预计铁矿石价格下降的因素对其影响相对较小。

  （3）补充流动资金

  补充流动资金可在一定程度上缓解公司日常营运资金周转压力，减轻财务负担，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，进而增强公司的资金实力、盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司未来发展潜力，有利于股东利益的最大化。

  3、风险提示

  公司已在《海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》作出如下风险说明：

  “本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。

  铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2012年、2013年和2014年，公司主营业务毛利率分别为70.25%、65.38%和50.47%；2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别较前一年度变化-14.74%、20.94%和-39.47%，归属母公司股东净利润分别较前一年度变化-37.57%、30.15%和-57.76%。未来铁矿石价格如持续下跌，公司经营业绩仍可能出现大幅下滑甚至出现亏损的风险。”

  综上所述，导致公司净利润下降的主要因素系铁矿石价格的波动，由于铁矿石行业系周期性行业，其价格波动情形不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

  （四）请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述业绩大幅下降及相关影响因素是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。

  1、保荐机构核查情况

  联合保荐机构核查了公司2015年度净利润情况及存货、无形资产、固定资产等减值准备计提情况。经核查，联合保荐机构认为：公司2015年度净利润大幅下降主要系受行业整体形势影响，与同行业上市公司相比符合普遍情况，利润下滑具有合理原因；根据会计准则要求，发行人存货、无形资产、固定资产等减值准备已充分计提；考虑到铁矿石行业系周期性行业，暂时性铁矿石价格波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

  2、2015年业绩大幅下降及其相关影响因素未构成本次发行的实质性障碍

  联合保荐机构认为，截至补充核查报告出具日，发行人仍继续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：

  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，联合保荐机构认为，公司2015年度业绩大幅下降及其相关影响因素未构成本次非公开发行的实质性障碍。

  二、请申报会计师对发行人存货、无形资产、固定资产等资产计提的减值准备是否充分发表专项意见。请保荐机构对上述事项进行核查。

  【回复】

  联合保荐机构认为：于2015年12月31日，发行人已充分计提存货跌价准备，并已充分考虑无形资产、固定资产等长期资产的减值风险。

  同时，会计师出具了《关于中国证券监督管理委员会<关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函>的回复》，并发表了专项意见：于2015年12月31日，海南矿业已充分计提存货跌价准备，并已充分考虑无形资产、固定资产等长期资产的减值风险。